广发证券股份有限公司白虎 美穴
对于广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份
及支付现款购买资产并召募配套资金
之
孤苦财务照顾人申报（更正稿）
二〇一六年一月
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
声明与承诺
一、孤苦财务照顾人声明
广发证券接纳奥飘零漫的托付，担任奥飘零漫本次刊行股份及支付现款购买
资产并召募配套资金的孤苦财务照顾人，就该事项向奥飘零漫全体股东提供孤苦意
见，并制作本孤苦财务照顾人申报。
本孤苦财务照顾人申报是依据《公司法》、《证券法》、《重组申报书要紧资产重
组管制办法》、《重组申报书并购重组财务照顾人业务管制办法》等法律、法例的有
关礼貌，按照证券行业公认的业务步履、说念德轨范和安分信用、发愤尽责精神，
经审慎尽责有观看后出具的，旨在对本次交易作出孤苦、客不雅和公正的评价，以供
奥飘零漫全体股东及筹商方面参考。
广发证券出具本孤苦财务照顾人申报系基于如下声明：
（一）除本孤苦财务照顾人下属子公司广发乾和投资有限公司曲折持有标的公
司 6.43%的股权外，本孤苦财务照顾人与重组申报书及交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的筹商意见是完全孤苦进行的。
（二）本次重组触及的各方当事东说念主均向孤苦财务照顾人提供了出具本孤苦财务
照顾人申报所必需的贵寓，并保证所提供的贵寓真实、准确、完整，不存在职何虚
假记载、误导性论说或要紧遗漏，并对贵寓的真实性、准确性和完整性负责。
（三）孤苦财务照顾人已对出具本孤苦财务照顾人申报所依据的事实进行了尽责
有观看，对本孤苦财务照顾人申报的真实性、准确性和完整性负有安分信用、发愤尽
责义务。
（四）本孤苦财务照顾人的职责范围并不包括应由奥飘零漫董事会负责的对本
次交易在营业上的可行性评述。本孤苦财务照顾人申报旨在通过对本次交易决策所
涉内容进行详细的核查和深入的分析，就本次交易决策是否正当、合规发表孤苦
意见。
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（五）对于对本孤苦财务照顾人申报的出具有所影响而又无法得到孤苦凭证支
持或需要法律、审计等专科学问来识别的事实，孤苦财务照顾人依据筹商政府部门、
讼师事务所、司帐师事务所过火他筹商单元出具的意见、说明过火他文献作出判
断。
（六）孤苦财务照顾人提醒投资者扎眼，本孤苦财务照顾人申报不组成对奥飘零
漫的任何投资建议和意见，亦不组成对奥飘零漫股票或其他证券在职何时点上的
价钱或商场趋势的建议或判断。对投资者根据本孤苦财务照顾人申报所作出的任何
投资决策可能产生的风险，孤苦财务照顾人不承担任何使命。
（七）孤苦财务照顾人非常提醒奥飘零漫股东和其他投资者谨慎阅读奥飘零漫
董事会发布的或将会发布的对于本次交易的关联决议、公告以及与本次交易筹商
的财务贵寓、法律意见等文献全文。
（八）孤苦财务照顾人未托付或授权任何其他机构或个东说念主提供未在本孤苦财务
照顾人申报中列载的信息和对本财务照顾人申报作念出的任何解释和说明，未经孤苦财
务照顾人书面同意，任何东说念主不得在职何时候、为任何目的、以任何体式复制、分发
或者摘录本申报或其任何内容，对于本申报可能存在的任何歧义，仅孤苦财务顾
问自身有权进行解释。
（九）孤苦财务照顾人履行孤苦财务照顾人的职责并弗成减弱或解任奥飘零漫及
其董事和管制层以过火他专科机构与东说念主员的职责。
（十）本申报仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于孤苦财务顾
问的意见，需与本申报的举座内容一并进行商量。
二、孤苦财务照顾人承诺
当作奥飘零漫本次交易的孤苦财务照顾人，广发证券对本次交易提议的意见是
建立在假定本次交易的各方当事东说念主均按照关联契约、承诺要求全面履行其通盘责
任的基础上。孤苦财务照顾人特作如下承诺：
（一）孤苦财务照顾人已按照关联礼貌履行尽责有观看义务，已对奥飘零漫过火
交易对方泄露的文献进行充分核查，有充分事理肯定所发表的专科意见与奥飘零
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漫过火交易对方泄露的文献内容不存在实质性各别，肯定泄露文献的内容与形状
合适法律、法例和中国证监会及证券交易所的关联礼貌，所泄露的信息真实、准
确、完整，不存在伪善记载、误导性论说或者要紧遗漏。
（二）孤苦财务照顾人有充分事理肯定重组申报书托付孤苦财务照顾人出具意见
的刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金决策合适法律、法例和中国证监
会及证券交易所的关联礼貌，所泄露的信息真实、准确、完整，不存在伪善记载、
误导性论说或者要紧遗漏。
（三）筹商交易事项的专科意见已提交本孤苦财务照顾人内核机构审查，内核
机构同意出具此专科意见。
（四）孤苦财务照顾人在与奥飘零漫宣战后至担任孤苦财务照顾人期间，已采选
严格的守秘措施，严格履行风险抑制和里面袭击轨制，不存在内幕交易、把持市
场和证券诓骗问题。
（五）孤苦财务照顾人同意将本申报当作本次证券交易所必备的法定文献，随
本次重组决策上报监管部门并上网公告。
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更正说明
1、本次重组已取得中国证监会的核准，已在本次交易的决策过程等处加多
了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核关联的风险教唆。
2、补充泄露本次交易合适《上市公司要紧资产重组管制办法》第十七条的
礼貌。具体详见本申报书“第八章 孤苦财务照顾人意见”之“十、本次交易合适
《上市公司要紧资产重组管制办法》第十七条的礼貌”。
3、补充泄露上市公司从严慎性和保护投资者利益的角度开赴，托付中企华
评估对本次交易的标的资产进行估值并当作本次交易的订价依据，并根据该估值
申报更正了关联内容。具体详见本申报书“要紧事项教唆”之“六、本次交易标
的资产的评估、估值及订价”、“第五章 交易标的估值情况”和“第七章 本次交
易合同的主要内容”之“三、标的资产交易价钱及订价依据”。
4、补充泄露上市公司第三届董事会第三十七次会议，审议并通过了中企华
评估出具的中企华评咨字(2016)第 1005 号《估值申报》及关联议案。具体详见
本申报书“要紧事项教唆”之“八、本次交易的决策过程”和“第一章 交易概
述”之“三、本次交易的决策过程”。
5、补充泄露上市公司与交易对方股东签署了《对于购买四月星空 100%股权
的契约之补充契约（二）》。具体详见本申报书“要紧事项教唆”之“八、本次交
易的决策过程”、“第一章 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”和“第七
章 本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易的合同主体及缔结时候”。
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要紧事项教唆
非常提醒投资者谨慎阅读申报书全文，并非常扎脚下列部分：
一、本次交易决策概述
上市公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、
于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源
北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权，同期，上市公司向不越过 10
名（含 10 名）合适条件的特定对象刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额
不越过 9.04 亿元，即不越过标的资产交易价钱的 100.00%。
本次交易分为刊行股份及支付现款购买资产与召募配套资金两个部分：
（一）刊行股份及支付现款购买资产
上市公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、
于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源
北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。
2015 年 8 月 17 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大
汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了
《对于购买四月星空 100%股权的契约》。本次拟购买资产的交易价钱参照中企
华评估出具的中企华评咨字（2016）1005 号估值申报的估值结束，由本次重组
交易各方协商确定为 9.04 亿元。
本次交易对价由上市公司以刊行股份及支付现款方式支付，交易对价
36.27%部分（327,852,000 元）以刊行股份方式支付，共计刊行股份（12,624,254
股），其余 63.73%部分（576,148,000 元）以现款方式支付。
周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资
基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟拟出售标的公司股权取得对价情况如下：
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现款支付 股份支付
总对价
交易 现款对价 占总对 股份对价 股份支付 占总对
序号 金额
对方 金额 价比例 金额 数目 价比例
（元）
（元） （%） （元） （股） （%）
1 周靖淇 106,746,659 58,710,947 6.49 48,035,712 1,849,661 5.31
2 董志凌 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 1,234,327 3.55
3 于相华 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 1,234,327 3.55
聚铭
4 50,767,720 27,922,381 3.09 22,845,338 879,681 2.53
骋志
高大
5 12,584,000 12,584,000 1.39 0 0 0.00
汇集
上海
6 205,712,000 205,712,000 22.76 0 0 0.00
游嘉
文化产
7 业投资 210,937,329 105,468,665 11.67 105,468,665 4,061,172 11.67
基金
博信
8 119,331,466 59,665,733 6.60 59,665,733 2,297,486 6.60
优选
禾源
9 36,163,096 18,081,548 2.00 18,081,548 696,247 2.00
北极光
创新
10 19,288,109 9,644,055 1.07 9,644,055 371,353 1.07
方舟
所有这个词 904,000,000 576,148,000 63.73 327,852,000 12,624,254 36.27
本次交易对价分为基础交易对价、首创团队交易对价、上一轮投资东说念主交易对
价三部分。
基础交易对价（元） 首创团队交易对价（元） 上一轮投资东说念主交易对价（元）
现款对价 股份对价 现款对价 股份对价 现款对价 股份对价
509,148,000 290,852,000 57,000,000 27,000,000 10,000,000 10,000,000
800,000,000 84,000,000 20,000,000
所有这个词：904,000,000
具体支付进程情况如下：
刊行股份及支付现款购买资产所触及的股份交易对价自标的股权交割日起
一个月内，上市公司完成向售股股东刊行股份的交割，并在登记结算公司将刊行
的股份登记至售股股东名下。
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刊行股份及支付现款购买资产所触及的现款交易对价分为四期进行支付：
第一期上市公司于《对于购买四月星空 100%股权的契约》签署之日的十个
服务日内，以自有资金向各售股股东支付其应取得的基础交易对价中的现款对价
中的现款 50,000,000 元当作本次交易的定金；
第二期于本次交易取得中国证监会稳重书面批复后十个服务日内，向各售股
股东支付其应取得的基础交易对价中的现款对价扣除已经支付的 50,000,000 元
定金后的剩余现款部分对价的 70%，向标的公司首创团队支付现款 27,000,000
元, 以自有资金进取一轮投资东说念主支付交易对价的现款部分 10,000,000 元。
第三期于标的股权交割日后十个服务日内支付基础交易对价中的剩余现款
部分对价。
第四期于标的股权交割日后一年内，上市公司向首创团队支付现款
30,000,000 元。
如本次交易的股票刊行决策在 2016 年 4 月 30 日前未能通过中国证监会审
核，则上市公司应在 2016 年 5 月 15 日前，以现款方式支付基础交易对价和上一
轮投资东说念主交易对价的 50%，以及首创团队交易对价中的 2,700 万元；于交割日后
一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资东说念主交易对价，以及首创团队交易
对价中的 2,700 万元；于交割日后一年内，向首创团队支付现款对价 3,000 万元。
（二）召募配套资金
上市公司拟向不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定投资者刊行股份召募
配套资金，召募配套资金总额不越过 904,000,000 元，即不越过标的资产交易价
格的 100.00%。
本次刊行股份召募配套资金主要用于支付本次交易的现款对价和补充上市
公司流动资金，具体情况如下表所示：
用途 金额（元） 所占比例
支付本次交易的现款对价 576,148,000 63.73%
补充上市公司流动资金 327,852,000 36.27%
所有这个词 904,000,000 100%
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本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的告成实施为前提，最
终召募配套资金告成与否，或配套资金是否足额召募，均不影响本次刊行股份及
支付现款购买资产行动的实施。
若本次召募配套资金刊行失败或召募配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现款对价及关联用度。
二、本次交易触及的股票刊行价钱及刊行数目
（一）刊行价钱
本次刊行股份购买资产和刊行股份召募配套资金的订价基准日均为公司第
三届董事会第三十次会议决议公告日。
在订价基准日至股份刊行日历间，若中国证监会对刊行价钱的确定进行政策
调节，则刊行价钱和刊行数目将作相应调节。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有现款分红、成本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次刊行价钱将作念相应调节，具体调节方式以股东
大会决议内容为准。
上述订价原则下，刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金的
订价情况分别如下：
1、刊行股份及支付现款购买资产所涉刊行股份的订价
按照《重组管制办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于
商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计较公式为：董事会决议公告日前几许个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前几许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前几许个交易日公司股
票交易总量。
本次交易刊行股份购买资产的刊行价钱主如果在充分商量上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
推敲，同期在兼顾各方利益的情况下，确定本次刊行股份购买资产的刊行价钱采
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用订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价当作商场参考价，并以该商场参
考价的 90%当作刊行底价。
本次刊行股份购买资产录取董事会决议公告日前 20 个交易日均价当作商场
参考价。本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价(决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量)为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历
间，公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和
利润分配决策，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后
的交易均价为 28.85 元/股，本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱确定为商场
参考价的 90%，即 25.97 元/股。
上述刊行价钱已经奥飘零漫股东大会批准。在本次刊行股份购买资产的订价
基准日至刊行日历间，奥飘零漫如另有派息、送股、成本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的关联规则对上述刊行价钱作相应调节。
2、召募配套资金所涉刊行股份的订价
上市公司本次拟向不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定投资者刊行股份
召募配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即不低于 25.97 元/股。最终刊行价钱在上市公司取得中国证监会对于本次重组
的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发
行管制办法》、《上市公司非公开刊行股票实施细目》等筹商法律、行政法例过火
他轨范性文献的礼貌及商场情况，并根据询价情况，与本次刊行的孤苦财务照顾人
协商确定。
订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本
等除权除息事项的，将依据关联礼貌对本次刊行价钱作相应除权除息处理，刊行
数目也将根据本次刊行价钱的变动情况进行相应调节。
上述刊行价钱及确定刊行价钱的原则已经上市公司股东大会批准。
（二）刊行数目
1、刊行股份及支付现款购买资产的刊行股份数目
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根据上述刊行价钱计较，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟刊行股份数目共计
12,624,254 股。具体分配方式如下：
序号 股东姓名或称号 本次分配取得的股份数（股）
1 周靖淇 1,849,661
2 董志凌 1,234,327
3 于相华 1,234,327
4 聚铭骋志 879,681
5 文化产业投资基金 4,061,172
6 博信优选 2,297,486
7 禾源北极光 696,247
8 创新方舟 371,353
所有这个词 12,624,254
最终刊行数目将以标的资产的最终交易价钱为依据，由上市公司董事会提请
上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在订价基准日至刊行日历间，如本次刊行价钱因上市公司出现派息、送股、
成本公积金转增股本等除权除息事项作念相应调节时，刊行数目亦将作相应调节。
2、召募配套资金的刊行股份数目
本次拟刊行股份召募配套资金不越过标的资产交易价钱的 100.00%。按照最
终估值结束并经交易各方协商确定的交易价钱计较，召募配套资金不越过 9.04
亿元；按照不低于订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 25.97
元 / 股 计 算 ， 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过
34,809,395 股。最终刊行数目将根据最终刊行价钱，由公司提请股东大会授权
董事会根据询价结束与本次交易的孤苦财务照顾人协商确定。
在订价基准日至刊行日历间，如本次刊行价钱因上市公司出现派息、送股、
成本公积金转增股本等除权除息事项作念相应调节时，刊行数目亦将作念相应调节。
三、本次交易不组成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司过火关联方不存在法律、法
规、规章及轨范性文献礼貌的关联关系。本次交易支付方式为刊行股份及支付现
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金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不组成关联交易。
四、本次交易不组成要紧资产重组
根据《上市公司要紧资产重组管制办法》的礼貌：上市公司在 12 个月内连
续对兼并或者关联资产进行购买、出售的，以其累计数分别计较相应数额。交易
标的资产属于兼并交易方通盘或者抑制，或者属于相通或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，不错认定为兼并或者关联资产。
本次交易，上市公司拟通过刊行股份及支付现款方式购买四月星空所有这个词
100%股权并召募配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营，
在本次刊行股份购买资产前 12 个月内，即 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30
日，上市公司发生与交易标的资产属于兼并或关联资产的交易情况如下：
2014 年 12 月 26 日，奥飘零漫泄露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。
公司的全资子公司奥飞香港与 451 集团缔结了《认购契约》，契约商定奥飞香港
以 9,999,999 好意思元向 451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约
27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有 451 集团 19.9996%的股
权。当作奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与 451 集团缔结了《电影
文娱开发合作契约书》。
上述交易价钱与本次交易价钱累计额为 96,680.00 万元，占上市公司 2014
年度经审计合并财务报表资产总额 411,006.62 万元的 23.52%，占上市公司 2014
年度经审计合并财务报表资产净额（包摄于母公司的通盘者权益）253,877.58
万元的 38.08%；标的公司 2014 年度营业收入所有这个词为 3,984.89 万元，占上市公
司 2014 年度经审计合并财务报表营业收入 242,967.32 万元的 1.64%。本次交易
不组成要紧资产重组。
根据《重组管制办法》的礼貌，本次交易虽未组成中国证监会礼貌的上市公
司要紧资产重组行动，但由于本次交易触及刊行股份购买资产，故需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
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五、本次交易不组成借壳上市
根据《重组管制办法》第十三条，组成借壳上市指：自抑制权发生变更之日
起，上市公司向收购东说念主过火关联方购买的资产总额，占上市公司抑制权发生变更
的前一个司帐年度经审计的合并财务司帐申报期末资产总额的比例达到 100%以
上。
本次交易前，截止 2015 年 6 月 30 日，蔡东青持有公司股份 614,688,000
股，占公司总股本的 48.63%，为公司的控股股东和试验抑制东说念主。本次交易完成
后，在商量本次配套融资的前提下，蔡东青持有上市公司股权比例为 46.88%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、试验抑制东说念主仍为蔡东青，本次交
易不会导致上市公司试验抑制东说念主发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额
（以四月星空 2014 年 12 月 31 日资产总额与交易价钱比拟孰高值为计较步履）
为 90,400 万元，占奥飘零漫 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额 411,006.62 万
元的 21.99%。
综上，本次交易并不组成《重组管制办法》第十三条所礼貌的借壳上市。
六、本次交易标的资产的评估、估值及订价
本次交易估值的价值类型为投资价值。
企业价值评估或估值的基本方法主要有收益法、商场法和资产基础法。本次
重组中的标的公司四月星空系互联网原创动漫平台公司，由于该类公司商场上可
比案例较少，无法采选商场法，故本次重组采选资产基础法对四月星空万般有形
资产和可辨别的无形资产以及万般欠债的公允价值进行评估出具评估申报，同期
采选收益法对四月星空投资价值进行估值，出具估值申报。
根据本次重组及估值目的，本次估值更垂青标的公司与上市公司整合后通过
协同发展为上市公司带来的增量收益，故本次估值对象是四月星空相对于上市公
司的投资价值，且以估值结束当作本次交易的订价依据。
此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目下状态下持续运营的四月
星空股东全部权益价值，另一部分为两边整合后、在原有经营规模之外拓展出新
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
的商场为上市公司所带来的价值增量。
非常提请投资者扎眼。
本次交易的评估基准日和估值基准日为 2015 年 6 月 30 日。评估机构中企华
评估采选资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字(2015)1285 号
评估申报。中企华盘问采选收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）
对标的资产的投资价值进行估值并出具了中企华咨报字（2015）102 号《投资价
值估值申报》，该估值申报经中企华评估进行核查，并出具了中企华评咨字（2015）
1412 号《核查申报》。从严慎性和保护投资者利益的角度开赴，上市公司托付中
企华评估采选收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）对标的资产
的投资价值进行估值并出具了中企华评咨字（2016）1005 号估值申报，估值结
果与中企华咨报字（2015）102 号《投资价值估值申报》的估值结束一致。最终
采选了收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）估值结束当作本次
交易标的股权的估值论断。
收益法下，四月星空投资价值为 91,057.93 万元，截止 2015 年 6 月 30 日，
四月星空账面净资产为 6,047.06 万元，估值升值额 85,010.87 万元，估值升值
率为 1,405.82%。参考标的资产的估值价值，交易各方经友好协商，确定四月星
空 100%股权的最终作价为 90,400 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信
优选、禾源北极光、创新方舟预计刊行数目不越过12,624,254股。同期，拟向不
越过10名（含10名）合适条件的特定投资者刊行不越过34,809,395股。本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次交易前
本次交易后
股东称号 （截止 2015 年 6 月 30 日）
持股数目（股） 持股比例（%） 持股数目（股） 持股比例（%）
蔡东青 614,688,000 48.63 614,688,000 46.88
蔡晓东 156,672,000 12.40 156,672,000 11.95
李丽卿 75,740,000 5.99 75,740,000 5.78
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本次交易前
本次交易后
股东称号 （截止 2015 年 6 月 30 日）
持股数目（股） 持股比例（%） 持股数目（股） 持股比例（%）
本次交易前的其他
416,780,324 32.98 416,780,324 31.78
股东
周靖淇 - - 1,849,661 0.14
董志凌 - - 1,234,327 0.09
于相华 - - 1,234,327 0.09
聚铭骋志 - - 879,681 0.07
高大汇集 - - - -
上海游嘉 - - - -
文化产业投资基金 - - 4,061,172 0.31
博信优选 - - 2,297,486 0.17
禾源北极光 - - 696,247 0.05
创新方舟 - - 371,353 0.03
不越过 10 名的
- - 34,809,395 2.65
特定对象
合 计 1,263,880,324 100.00 1,311,313,973 100.00
注：以上数据将根据奥飘零漫本次试验刊行股份数目而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飘零漫股本总额不高于1,311,313,973股，
社会公众股持股比例越过10%，奥飘零漫的股权分散仍合适上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务谋划的影响
根据正中珠江出具的上市公司2014年度审计申报和最近一年一期的备考合
并财务审阅申报，本次交易对上市公司主要财务数据和财务谋划的影响如下：
单元：万元
2014 年 12 2014 年 12
2015 年 6 月 2015 年 6 月
月 31 日/ 月 31 日/ 增幅 增幅
项目 30 日/ 2015 30 日/ 2015
2014 年杀青 2014 年备考 （%） （%）
年杀青数 年备考数
数 数
总资产 411,006.62 502,225.84 22.19 438,532.83 530,005.07 20.86
包摄于母公
司通盘者权 253,877.58 343,748.70 35.40 275,269.21 365,217.31 32.68
益
营业收入 242,967.32 246,952.21 1.64 125,882.67 129,181.88 2.62
利润总额 44,220.87 41,975.83 -5.08 29,351.24 29,601.99 0.85
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包摄于母公
司通盘者的 42,801.29 40,744.54 -4.81 25,518.79 25,595.77 0.30
净利润
八、本次交易的决策过程
1、2015年5月18日，公司就要紧事项向深交所请求公司股票自2015年5月18
日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《要紧事项停牌公告》，确定筹
划要紧事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30日和
2015年6月6日泄露了《要紧事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015年6月
20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015
年7月28日和2015年8月4日泄露了《对于筹商非公开刊行股票事项停牌进展公
告》，于2015年8月10日泄露了《对于筹商要紧资产重组的停牌进展公告》，停牌
期间，公司按礼貌每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2015年8月10日，聚铭骋志通过履行事务合伙东说念主决议同意向奥飘零漫出售
其持有的4.57%股权。
3、2015年8月10日，高大汇集召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飘零
漫出售其持有的四月星空1.57%股权。
4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥
飘零漫出售其持有的25.71%股权。
5、2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议
同意向奥飘零漫出售其持有的25%股权。
6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥
飘零漫出售其持有的14.14%股权。
7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞
动漫出售其持有的4.29%股权。
8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飘零
漫出售其持有的四月星空2.29%股权。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、
董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优
选、禾源北极光、创新方舟向奥飘零漫出售其持有的四月星空100%股权。
10、2015年8月17日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，缔结
了附收效条件的《对于购买四月星空100%股权的契约》。
11、2015年8月17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通
过了《广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金预案》及关联议案。
12、2015年9月28日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，缔结
了附收效条件的《对于购买四月星空100%股权契约之补充契约》。
13、2015年9月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并
通过了《广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配
套资金申报书（草案）》及关联议案。
14、2015年10月16日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通
过了《广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金申报书（草案）》及关联议案。
15、2016年1月4日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据股东
大会授权，审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第1005号《估值
申报》及关联议案。
16、2016年1月4日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，缔结了
《对于购买四月星空100%股权契约之补充契约（二）》。
17、2016年1月26日，上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175号《关
于核准广东奥飘零漫文化股份有限公司向周靖淇等刊行股份购买资产并召募配
套资金的批复》，核准上市公司向周靖淇等刊行股份及支付现款购买关联资产并
召募配套资金事宜。
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九、本次交易关联方作出的重要承诺
序号 承诺东说念主 承诺事项 承诺内容
本次交易信 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司要紧资产
息泄露和申 重组管制办法》、《上市公司证券刊行管制办法》、《关
请文献不存 于轨范上市公司要紧资产重组几许问题的礼貌》、《公
在伪善记载、 开刊行证券的公司信息泄露内容与形状准则第 26 号
误导性论说 ——上市公司要紧资产重组请求文献（2014 年修
或要紧遗漏 订）》、《中小企业板信息泄露业务备忘录第 17 号：重
大资产重组关联事项》、《上市公司业务办理指南第 10
号——要紧资产重组》等关联法律、法例、轨范性文
件及《公司礼貌》的礼貌，公司全体董事、监事和高
级管制东说念主员作念出如下声明和保证：公司就本次交易提
1
交的信息泄露和请求文献不存在职何伪善记载、误导
性论说或者要紧遗漏，公司全体董事、监事和高档管
理东说念主员对该等文献的真实性、准确性、完整性承担个
别以及连带使命。
如本次交易因涉嫌所提供或者泄露的信息存在
上市公司全
伪善记载、误导性论说或要紧遗漏，被司法机关立案
体董事、监
考查或者被中国证监会立案有观看的，在案件有观看论断
事、高档管制
明确之前，将暂停转让其在该上市公司领有权益的股
东说念主员
份。
如本次交易所提供或泄露的信息涉嫌伪善记载、
误导性论说或者要紧遗漏，被司法机关立案考查或者
被中国证监会立案有观看的，在形成有观看论断以前，不
转让承诺东说念主在奥飘零漫领有权益的股份，并于收到立
案放哨通知的两个交易日内将暂停转让的书面请求
对于本次交
和股票账户提交奥飘零漫董事会，由董事会代承诺东说念主
易所提供资
向深圳证券交易所和登记结算公司请求锁定；未在两
2 料和泄露信
个交易日内提交锁定请求的，授权董事会核实后径直
息的公开承
向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺东说念主的身
诺
份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向深圳证券
交易所和登记结算公司报送承诺东说念主的身份信息和账
户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司径直
锁定关联股份。如有观看论断发现有在违法违章情节，
承诺东说念主承诺锁定股份自愿用于关联投资者抵偿安排。
1、公司具备坐蓐经营所需的万般天赋、许可和
批准，具备与坐蓐经营筹商的孤苦完整的采购体系、
对于公司独 坐蓐体系、销售体系和研发遐想体系，具有面向商场
3 上市公司
立性的承诺 自主经营的本事。
2、公司正当领有与坐蓐经营筹商的地皮、厂房、
商标、专利、著述权、坐蓐经营斥地的通盘权或者使
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用权。
3、公司通盘职工均孤苦于控股股东、试验抑制
东说念主抑制的其他企业，公司的总司理、副总司理、财务
总监、董事会书记等高档管制东说念主员均在公司领取薪
酬，未在控股股东、试验抑制东说念主抑制的其他企业中担
任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实
际抑制东说念主抑制的其他企业领薪。公司的财务东说念主员未在
控股股东抑制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、
总司理、副总司理、财务总监和董事会书记等高档管
理东说念主员的任职，均按照《公司法》过火他法律、法例、
轨范性文献、公司礼貌礼貌的步履进行，不存在股东
超越刊行东说念主董事会和股东大会权利作念出的东说念主事任免
决定；公司建立了孤苦的东说念主事档案、东说念主事聘用和任免
轨制以及考核、赏罚轨制，与刊行东说念主职工缔结了办事
合同，建立了孤苦的工资管制、福利与社会保障体系。
4、公司已根据《公司法》及《公司礼貌》建立
了完整的法东说念主治理结构，并根据坐蓐经营的需要，设
置了孤苦的经营和管制职能部门，孤苦诈欺经营管制
权利。公司领有孤苦的坐蓐经营和办公场所，与控股
股东、试验抑制东说念主抑制的其他企业间不存在搀杂经
营、合署办公的情形。
1、公司控股股东和试验抑制东说念主为蔡东青先生。
蔡东青先生出具过对于幸免同行竞争的承诺，截止本
对于公司与
承诺函出具之日，蔡东青先生不存在违犯其曾作出的
控股股东、实
对于幸免同行竞争的承诺的情形。
4 际抑制东说念主不
2、公司与控股股东、试验抑制东说念主之间不存在同
存在同行竞
业竞争关系。
争的承诺
3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、试验
抑制东说念主之间存在同行竞争关系。
1、公司不存在其他要紧诉讼、仲裁事项。
对于公司无 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行
要紧诉讼、仲 政处罚的情形。
5 裁、行政、刑 3、公司不存在涉嫌违法违章被中国证监会立案
事处罚的承 有观看的情形。
诺 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，
亦不存在涉嫌违法被司法机关立案考查的情形。
1、公司过火控股股东或试验抑制东说念主最近 12 个月
内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行动；
2、公司及现任董事、监事、高档管制东说念主员最近
对于诚信情 三年不存在因违犯国度法律、行政法例、部门规章、
6
况的承诺 自律规则等受到刑事、行政处罚（与证券商场显豁无
关的除外）或规律处分；
3、公司及现任董事、监事、高档管制东说念主员最近
三年不存在因涉嫌违法被司法机关立案考查，尚未有
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明确论断意见，或因涉违法违章行动处于有观看之中尚
无定论；
4、公司及现任董事、监事、高档管制东说念主员不存
在负稀有额较大债务到期未送还的情形；
5、公司过火现任董事、监事、高档管制东说念主员、
控股股东、试验抑制东说念主最近 36 个月内不存在其他诚
信问题。
对于关联交 1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交
易、关联方资 易。
金占用等事 2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、试验
项的承诺 抑制东说念主或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易
完成后，亦不会导致公司资金、资产被试验抑制东说念主或
7 其他关联东说念主占用的情形。
3、公司最近 12 个月内不存在违章对外提供担保
的行动；且承诺本次交易完成后，亦不违章为试验控
制东说念主或其他关联东说念主提供担保。
4、公司不存在对控股股东、试验抑制东说念主或其他
关联方的托付贷款情况。
不存在依据
经自查，公司及公司的控股股东、试验抑制东说念主及
《对于加强
其抑制的其他企业，公司董事、监事、高档管制东说念主员
上市公司重
不存在因涉嫌与本次交易关联的内幕交易被立案调
大资产重组
查或者立案考查的情形，最近 36 个月内不存在因与
关联股票异
要紧资产重组关联的内幕交易被中国证监会作出行
8 常交易监督
政处罚或者司法机关照章雅致处分的情形；不存
的暂行礼貌》
在《对于加强与上市公司要紧资产重组关联股票额外
不得参与任
交易监管的暂行礼貌》（证监会公告[2012]33 号）第
何上市公司
十三条文定的不得参与任何上市公司的要紧资产重
要紧资产重
组的情形。
组情形
截止承诺出具之日，公司不存不才述情形：
（1）本次刊行请求文献有伪善记载、误导性陈
述或要紧遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或试验抑制东说念主严重
毁伤且尚未摈斥；
（3）公司过火附属公司违章对外提供担保且尚
对于非公开 未袪除；
9 刊行股票的 （4）公司现任董事、高档管制东说念主员最近三十六
承诺 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开数落；
（5）公司或其现任董事、高档管制东说念主员因涉嫌
违法正被司法机关立案考查或涉嫌违法违章正被中
国证监会立案有观看；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册司帐
师出具保钟情见、抵赖意见或无法表暗示见的审计报
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告；
（7）严重毁伤投资者正当权益和社会寰球利益
的其他情形。
1、在本次收购完成后，承诺东说念主及承诺东说念主径直或
曲折抑制的除奥飘零漫过火控股子公司外的其他公
司过火他关联方将尽量幸免与奥飘零漫过火控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法逃避的
关联交易，均按照刚正、公允和等价有偿的原则进行，
交易价钱按商场公认的合理价钱确定，并按关联法
律、法例以及轨范性文献的礼貌履行交易审批步履及
信息泄露义务，切实保护奥飘零漫过火中小股东利
益。
2、承诺东说念主保证严格按照筹商法律法例、中国证
轨范和减少
10 券监督管制委员会颁布的规章和轨范性文献、深圳证
关联交易
券交易所颁布的业务规则及奥飘零漫公司礼貌等制
度的礼貌，照章诈欺股东权利、履行股东义务，不利
用试验抑制东说念主的地位谋取欠妥的利益，不毁伤奥飘零
漫过火中小股东的正当权益。
如违犯上述承诺与奥飘零漫过火控股子公司进
行交易而给奥飘零漫过火中小股东及奥飘零漫控股
子公司变成损失的，承诺东说念主将照章承担相应的抵偿责
任。
上市公司控
本承诺函有用期间自本承诺函签署之日起至承
股股东、试验
诺东说念主不再系奥飘零漫的试验抑制东说念主之日止。
抑制东说念主蔡东
1、承诺东说念主目下莫得从事、将来也不会利用从奥
青
飘零漫过火控股子公司获取的信息径直或曲折从事、
参与或进行与奥飘零漫过火控股子公司的业务存在
竞争或可能组成竞争的任何业务及行动。
2、承诺东说念主将严格按照筹商法律法例及轨范性文
件的礼貌采选有用措施幸免与奥飘零漫过火控股子
公司产生同行竞争。
如承诺东说念主或承诺东说念主径直或曲折抑制的除奥飘零
漫过火控股子公司外的其他方取得与奥飘零漫过火
幸免同行竞 控股子公司组成或可能组成同行竞争的业务契机，承
11
争 诺东说念主将尽最大努力，使该等业务契机具备转变给奥飞
动漫或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给奥飘零漫或其控股子公司。
若奥飘零漫过火控股子公司未取得该等业务契机，则
承诺东说念主承诺采选法律、法例及轨范性文献许可的方式
加以科罚，且给予奥飘零漫选拔权，由其选拔刚正、
合理的科罚方式。
本承诺函仍是签署，即组成承诺东说念主不可烧毁的法
律义务。如出现因承诺东说念主违犯上述承诺而导致奥飘零
漫过火中小股东权益受到毁伤的情况，承诺东说念主将照章
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承担相应的抵偿使命。
本承诺函有用期间自本承诺函签署之日起至承
诺东说念主不再系奥飘零漫的试验抑制东说念主之日止。
一、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业在本次交易过程
中提供的筹商信息真实、准确和完整，保证不存在职
何伪善记载、误导性论说或者要紧遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律使命。如因提供的信息存在伪善记载、误导性论说
所提供信息
或要紧遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将
12 真实、准确、
照章承担抵偿使命。
完整
二、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业已进取市公司及
关联中介机构提交本次交易所需全部文献及贵寓，同
时承诺所提供纸质版和电子版贵寓均真实、完整、可
靠，筹商副本材料或者复印件与原件一致，文献上所
有署名与钤记皆真实、有用，复印件与原件相符。
承诺东说念主/承诺公司/承诺企业正当领有四月星空
已经正当拥
的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处
有标的资产
置权；承诺东说念主/承诺公司/承诺企业为标的股权的最终
的完整权利
交易对方周 和真实通盘东说念主，不存在以信赖、托付他东说念主或接纳他东说念主
13 以及不存在
靖淇、董志 托付等方式持有标的股权的情形；该股权未确立任何
限制或者禁
凌、于相华、 质押、典质、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜
止转让的情
聚铭骋志、盛 在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
形的说明
大汇集、上海 其他限制或谢却转让的情形。
游嘉、文化产 承诺东说念主/承诺公司/承诺企业当作四月星空的股
业投资基金、 不存在依据 东及本次交易的股权出售方，经自查，承诺东说念主/承诺
博信优选、禾 《对于加强 公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的控股股东、实
源北极光、创 上市公司重 际抑制东说念主过火抑制的其他企业，承诺公司董事、监事、
新方舟 大资产重组 高档管制东说念主员/承诺企业的主要负责东说念主不存在因涉嫌
关联股票异 与本次交易关联的内幕交易被立案有观看或者立案侦
14 常交易监督 查的情形，最近 36 个月内不存在因与要紧资产重组
的暂行礼貌》 关联的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
不得参与任 法机关照章雅致处分的情形；上述主体不存在
何上市公司 《对于加强与上市公司要紧资产重组关联股票额外
要紧资产重 交易监管的暂行礼貌》（证监会公告[2012]33 号）第
组情形 十三条文定的不得参与任何上市公司的要紧资产重
组的情形。
1、截止本承诺出具之日，承诺东说念主/承诺公司/承
诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管制东说念主员最近五
年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违
对于诚信状
反国度法律、行政法例、部门规章、自律规则等受到
15 况等关联事
刑事、民事、行政处罚或规律处分；未履行筹商公开
宜的承诺
承诺而被中国证监会采选行政监管措施或受到证券
交易所规律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或
者被采选证券商场禁入措施；因涉嫌违法被司法机关
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立案考查，尚未有明确论断意见；因涉违法违章行动
处于有观看之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾
任职）公司、企业因要紧违法违章行动而被处罚负有
使命；个东说念主负稀有额较大债务到期未送还；诓骗或其
他不安分行动等情形。
2、截止本承诺出具之日，承诺东说念主/承诺公司/承
诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管制东说念主员最近五
年内未受过行政处罚（与证券商场显豁无关的除外）、
刑事处罚、未触及与经济纠纷筹商的要紧民事诉讼或
者仲裁。
3、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺
企业的主要管制东说念主员与广东奥飘零漫文化股份有限
公司不存在关联关系和其他利益安排。
如本次交易所提供或泄露的信息涉嫌伪善记载、
误导性论说或者要紧遗漏，被司法机关立案考查或者
被中国证监会立案有观看的，在形成有观看论断以前，不
转让在奥飘零漫领有权益的股份，并于收到立案放哨
通知的两个交易日内将暂停转让的书面请求和股票
账户提交奥飘零漫董事会，由董事会代承诺东说念主/承诺
对于本次交 公司/承诺企业向深圳证券交易所和登记结算公司申
易所提供或 请锁定；未在两个交易日内提交锁定请求的，授权董
16
泄露信息的 事会核实后径直向深圳证券交易所和登记结算公司
公开承诺 报送承诺东说念主/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户
信息并请求锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送承诺东说念主/承诺公司/承诺企业的身份信
交易对方周
息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
靖淇、董志
司径直锁定关联股份。如有观看论断发现有在违法违章
凌、于相华、
情节，承诺东说念主/承诺公司/承诺企业承诺锁定股份自愿
聚铭骋志、文
用于关联投资者抵偿安排。
化产业投资
1、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业将按照《中华东说念主
基金、博信优
民共和国公司法》等法律法例以及奥飘零漫公司礼貌
选、禾源北极
的筹商礼貌诈欺股东权利；在股东大会对触及承诺东说念主
光、创新方舟
/承诺公司/承诺企业的关联交易进行表决时，按照
《中华东说念主民共和国公司法》等法律法例以及奥飘零漫
公司礼貌的筹商礼貌履行逃避表决的义务。
2、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业将阻绝一切作恶
轨范和减少
17 占用奥飘零漫过火分公司/子公司的资金、资产的行
关联交易
为，在职何情况下，不要求奥飘零漫过火子公司/分
公司向承诺东说念主/承诺公司/承诺企业及承诺东说念主/承诺公
司/承诺企业投资或抑制的其它企业提供任何体式的
担保。
3、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业将尽可能地幸免
和减少承诺东说念主/承诺公司/承诺企业及承诺东说念主/承诺公
司/承诺企业投资或抑制的其它企业与奥飘零漫过火
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子公司/分公司的关联交易；对无法幸免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵从商场公正、刚正、公
开的原则，并照章缔结契约，履行正当步履，按照奥
飘零漫公司礼貌、筹商法律法例履行信息泄露义务。
4、本承诺为不可烧毁的承诺。
对于股份锁 1、自本次刊行取得股份上市之日起十二个月内，
定的承诺（除 承诺东说念主/承诺公司/承诺企业将不转让承诺东说念主/承诺公
周靖淇、董志 司/承诺企业因奥飘零漫本次刊行而取得的奥飘零漫
凌、于相华、 股份。
聚铭骋志外） 2、自本次定向刊行扫尾之日起，由于奥飘零漫
送红股、转增股本等原因使得承诺东说念主/承诺公司/承诺
企业增持的上市公司股份，承诺东说念主/承诺公司/承诺企
业承诺亦盲从上述商定。
3、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业因奥飘零漫本次
刊行而取得的奥飘零漫股份的锁依期/限售期的礼貌
与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺东说念主/承
诺公司/本承诺企业将根据监管机构的监管意见进行
相应调节。
18 1．本企业若取得奥飘零漫本次刊行的股份时，
对本企业用于认购股份的资产持续领有权益的时候
不足十二个月，取得的股份自本次刊行扫尾并上市之
日起三十六个月内不得转让；若取得本次刊行的股份
时，对本企业用于认购股份的资产持续领有权益的时
间越过十二个月，所取得的股份自本次刊行扫尾并上
对于股份锁
市之日起十二个月内不得转让。
定的承诺（聚
2．自本次定向刊行扫尾之日起，由于奥飘零漫
铭骋志）
送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司
股份，本企业承诺亦盲从上述商定。
3．本企业因奥飘零漫本次刊行而取得的奥飘零
漫股份的锁依期/限售期的礼貌与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意
见进行相应调节。
1、2014 年 12 月，高大汇集将其持有的四月星空
63.8796 万元出资额转让给承诺东说念主，该部分出资占承
诺东说念主所持四月星空股权比例的 49.68%。2014 年 12 月
18 日，北京市工商行政管制局石景山分局对上述股权
转让完成了登记。
对于股份锁
2、若承诺东说念主取得奥飘零漫本次刊行的股份时，
定的承诺（周
距 2014 年 12 月 18 日不足十二个月，则承诺东说念主取得
靖淇）
的奥飘零漫股份中的 49.68%的股份自本次刊行扫尾
并上市之日起三十六个月内不得转让，其余 50.32%
比例的股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月
内不得转让；若承诺东说念主取得奥飘零漫本次刊行的股份
时，距 2014 年 12 月 18 日已满十二个月，则承诺东说念主
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所取得的奥飘零漫全部股份自本次刊行扫尾并上市
之日起十二个月内不得转让。
3、本次刊行扫尾后，由于奥飘零漫送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应
盲从上述承诺。
4、承诺东说念主因奥飘零漫本次刊行而取得的奥飘零
漫股份的锁依期/限售期的礼貌与证券监管机构的最
新监管意见不相符，承诺东说念主将根据监管机构的监管意
见进行相应调节。
1、2014 年 12 月，高大汇集将其持有的四月星空
42.6245 万元出资额转让给承诺东说念主，该部分出资占本
东说念主所持四月星空股权比例的 49.68%。2014 年 12 月 18
日，北京市工商行政管制局石景山分局对上述股权转
让完成了登记。
2、若承诺东说念主取得奥飘零漫本次刊行的股份时，
距 2014 年 12 月 18 日不足十二个月，则承诺东说念主取得
的奥飘零漫股份中的 49.68%的股份自本次刊行扫尾
并上市之日起三十六个月内不得转让，其余 50.32%
对于股份锁
比例的股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月
定的承诺（董
内不得转让；若承诺东说念主取得奥飘零漫本次刊行的股份
志凌、于相
时，距 2014 年 12 月 18 日已满十二个月，则承诺东说念主
华）
所取得的奥飘零漫全部股份自本次刊行扫尾并上市
之日起十二个月内不得转让。
3、本次刊行扫尾后，由于奥飘零漫送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应
盲从上述承诺。
4、承诺东说念主因奥飘零漫本次刊行而取得的奥飘零
漫股份的锁依期/限售期的礼貌与证券监管机构的最
新监管意见不相符，承诺东说念主将根据监管机构的监管意
见进行相应调节。
1、除四月星空外，承诺东说念主及承诺东说念主关系密切的
家庭成员/承诺公司及承诺公司董事、监事和高档管
理东说念主员/承诺企业及承诺企业的履行事务合伙东说念主将不
在中国境表里径直或曲折领有、管制、抑制、投资、
从事其他任何与奥飘零漫过火分公司、子公司相通或
交易对方周 相近的业务或项目，亦不参与领有、管制、抑制、投
靖淇、董志 幸免同行竞 资其他任何与奥飘零漫过火分公司、子公司相通或相
19
凌、于相华、 争 近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三东说念主结伴、
聚铭骋志 合作、联营或采选租出经营、承包经营、托付管制等
任何方式径直或曲折从事与奥飘零漫过火分公司、子
公司组成竞争的业务。
2、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业在径直或曲折持
有奥飘零漫股权期间，或者，若承诺东说念主在奥飘零漫或
四月星空过火分子公司任职的，则自承诺东说念主与奥飘零
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漫或四月星空过火分子公司袪除办事关系之日起的
两年内，承诺东说念主亦盲从上述承诺。
3、承诺东说念主/承诺公司/承诺企业若违犯上述承诺，
承诺东说念主/承诺公司/承诺企业将对由此给奥飘零漫造
成的损失作出全面、实时和足额的抵偿。
4、本承诺为不可烧毁的承诺。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息泄露义务
奥飘零漫及关联信息泄露义务东说念主已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管制办法》、《重组管制办法》及《对于轨范上市公司信息泄露及关联各方行
为的通知》等关联法律、法例及轨范性文献的礼貌，切实履行信息泄露义务，公
开、刚正地在关联信息泄露平台对通盘投资者泄露可能对公司股票交易价钱产生
较大影响的关联信息以及交易的进程。
（二）严格履行关联步履
在本次交易过程中，公司严格按照筹商礼貌进行表决和泄露。本次刊行股份
及支付现款购买资产并召募配套资金事项在提交董事会辩论时，孤苦董事发表了
孤苦意见。
（三）汇集投票安排
公司将根据中国证监会《对于加强社会公众股股东权益保护的几许礼貌》等
筹商礼貌，为参加股东大会的股东提供便利，就本次刊行股份及支付现款购买资
产并召募配套资金决策的表决提供汇集投票平台，股东不错参加现场投票，也可
以径直通过汇集进行投票表决。
（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度
的下落，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，筹商填补被摊薄即期
答复的措施及安排如下：
1、充分阐明政策合作协同效应，增强公司概括实力
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本次交易是上市公司在互联网动漫领域横向扩展的重要举措，既合适国度产
业政策，又契合公司构建以 IP 为中枢的泛文娱全产业链的政策方针。标的公司
当作国内起初的互联网原创动漫平台，在互联网原创动漫平台领域已有相对安静
的市局面位，领有海量优质 IP、一批安静的活跃用户、先进的互联网数据收罗
和分析技巧。本次重组后四月星空将成为上市公司的子公司，上市公司利用标的
公司的 IP、平台资源将不错责难 IP 开发成本，对 IP 进行数据化的精确筛选，
同期为自身的泛文娱产业注入万般的优质文化内容，带动关联产业的联动开发，
普及 IP 营业开发告成率，从而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市
公司的可持续发展。
2、加速鼓舞 IP 营业开发谋划，普及公司竞争力
交易完成后，上市公司将加速鼓舞 IP 营业开发谋划，筛选标的公司优质 IP
进行电影、电视剧、汇集剧、游戏的开发、运营与推广，同期利用标的公司的优
良互联网基因，进一步鼓舞上市公司合理布局泛文娱产业，以使上市公司在国内
文化创意产业的快速发展配景下，利用现时行业政策利好，杀青跳动式发展，从
而普及公司竞争力和持续盈利本事。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资答复机制
上市公司已经按照《对于进一步落实上市公司现款分红筹商事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分红》过火他关联法律、法例和
轨范性文献的要求更正了《公司礼貌》，进一步明确了公司利润分配尤其是现款
分红的具体条件、比例、分配体式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策步履和机制以及利润分配政策的调节原则，非常制订了公司改日三年
（2015 年-2017 年）股东答复谋划，强化了中小投资者权益保障机制；本次刊行
完成后，公司将严格履行现行分红政策，在合适利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，努力普及对股东的答复。
（五）资产订价公允、刚正、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘用关联审计、评估、估值机构按照筹商
礼貌对其进行审计、评估、估值，确保标的资产的订价公允、刚正、合理。公司
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所聘用的孤苦财务照顾人和讼师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和关联后
续事项的合规性及风险进行核查，发标明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易服务刚正、公正、正当、高效地张开，公司已聘用境内具有
专科阅历的孤苦财务照顾人、讼师事务所、审计机构、评估机构和估值机构等中介
机构对本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金决策及全过程进行监
督并出具专科意见。
十一、股份锁定安排
（一）刊行股份及支付现款购买资产所涉股份的锁依期
按照《重组管制办法》第四十六条文定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份刊行扫尾之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
十六个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、试验抑制东说念主或者其抑制的关联东说念主；
2、特定对象通过认购本次刊行的股份取得上市公司的试验抑制权；
3、特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的资产持续领有权
益的时候不足十二个月。
本次刊行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极
光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行扫尾并上市之日起十
二个月内不得转让。
本次刊行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次刊行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续领有权益的时候不足十二个月，自本次刊行扫尾并上市
之日起三十六个月内不得转让；若取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续领有权益的时候越过十二个月，自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月
内不得转让。
本次刊行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飘零漫
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本次刊行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日不足十二个月，则其取得的奥飘零漫
股份中的 49.68%的股份自本次刊行扫尾并上市之日起三十六个月内不得转让，
其余 50.32%比例的股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月内不得转让；若
其取得奥飘零漫本次刊行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日已满十二个月，则其
所取得的奥飘零漫全部股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月内不得转让。
本次刊行扫尾后，由于奥飘零漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例，亦应盲从上述承诺。
（二）召募配套资金刊行股份的锁依期
参与配套召募资金认购的其他特定投资者以现款认购的股份自股份刊行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次刊行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应盲从上述商定。待股份锁依期届满后，本次刊行的股份将依据中国证监会和
深交所的关联礼貌在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的礼貌，则适用中国证监会的关联规
定。
十二、孤苦财务照顾人的保荐机构阅历
上市公司聘用广发证券担任本次交易的孤苦财务照顾人。广发证券经中国证监
会批准照章确立，具有保荐东说念主阅历。
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要紧风险教唆
非常提请投资者扎眼，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本申报书的全部
内容，并非常关注以下风险。
一、与本次重组关联的风险
（一）交易终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管制轨制，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不铲除筹商机构和个东说念主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易的行动，公
司存在因股价额外波动或额外交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
此外，如筹商监管机构对契约的内容和履行提议异议从而导致契约的重要原
则要求无法得以履行以致严重影响任何一方签署契约时的营业目的，则经各方书
面协商一致后刊行股份及支付现款购买资产契约不错终止或袪除。如交易两边无
法就完善交易决策的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易定金无法收回的风险
本次交易两边在契约中商定，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上
市公司已经支付的 5000 万元定金不予退还；若因交易对方自身情况弗成完成本
次交易，交易对方应进取市公司退还已经支付的 5000 万元定金，并进取市公司
另行支付 5000 万元抵偿。
“因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形，包括但并不限于以下情
形：
由于公司改日发展方针改变或由于商场变化导致公司作出的价值判断和投
资决策发生改变，而终止本次交易。
该 5,000 万元定金是根据契约化的商场原则，交易两边共同协商的结束。若
发生上述情形，上市公司已支付的定金将不予退还。
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针对以上情形，上市公司将坚决以保护中小股东利益为前提，积极采选下列
措施：
1、公司已建立一系列完善的投资决策和公司治理轨制，形成权力机构、决
策机构、监督机构与司理层之间权责分明、各司其职、有用制衡、科学决策、协
调运作的法东说念主治理结构。股东大会谨慎诈欺法定权利，严格盲从表决事项和表决
步履的筹商礼貌，科学民主决策，崇拜上市公司和中小股东的正当权益。董事会
对全体股东负责，严格按照法律和公司礼貌的礼貌履行职责，把好决策关。
2、针对本次交易，上市公司在前期作念好充分的尽责有观看和投资研究服务，
充分履行信息泄露义务。采选多种措施提高社会公众股股东参加股东大会的比
例，同期积极与公司董事、中小股东交流、交流，使公司的董事、中小股东从多
维度了解公司的投资谋划和政策谋划，尽最大努力赢得董事与中小股东的赈济。
本次交易已经取得中国证监会的批准，为确保交易的完成，本次交易决策设
立了双重选拔要求，若刊行股份购买资产的决策未能取得中国证监会审核通过或
者未能在 2016 年 4 月 30 日前通过中国证监会审核，上市公司将会采选全现款的
方式收购标的公司。
提请投资者扎眼该交易无法正常履行时，上市公司无法足额收回提前支付定
金的风险。
（三）标的资产估值风险
由于本次估值的投资价值的一部分为两边整合后、在原有经营规模之外拓展
出新的商场为上市公司所带来的价值增量。该部分增量收益预测商量了本次收购
后上市公司与标的公司在坐蓐经营、东说念主员管制、业务渠说念等方面或者按照预期顺
利整合，整合告成后奥飘零漫对四月星空的运营谋划或者如期实施，同期关联政
治、经济、社会环境、宏不雅经济政策、产业政策等条件不会发生要紧变化等假定
前提，一朝关联假定条件发生变化，可能导致增量收益测算与试验情况出现偏差。
针对本次协同增量收益测算可能存在的不确定性风险，上市公司已经与标的
公司在改日业务合作方针与方式上制定了具体营业谋划，从电影、电视剧和汇集
剧开发运作、游戏开发运营等方面详细谋划改日协同行务，同期积极制定改日业
务、东说念主员整合的关联轨制与礼貌，保障两边的整合与后续营业谋划得以凯旋实施。
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本次估值机构的估值东说念主员在保持孤苦、专科、职业严慎的前提下，结合商场、产
业环境，两边业务发展近况、远景，及改日营业谋划，对这次重组的改日协同增
量收益进行科学合理测算，尽量减少测算的不确定性风险，从而有用保护中小投
资者利益。
提醒广大投资者扎眼标的资产估值风险。
（四）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
由于本次交易的估值较标的公司账面净资产升值较高，最终交易价钱根据本
次交易的估值结束确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产欠债表中将形成
一定金额的商誉，即标的资产交易价钱超出可辨别净资产公允价值部分形成的新
增商誉。
根据《企业司帐准则》礼貌，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市
公司将会证明较大金额的商誉。若标的资产弗成较好地杀青收益，则本次交易形
成的商誉将存在较高减值风险，如果改日发生商誉减值，则可能对上市公司功绩
变成不利影响。
（五）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对四月
星空的整合主要体现为包括 IP 内容开发、IP 版权运营、IP 传播渠说念等方面的业
务整合。在保持标的公司孤苦运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、东说念主员
进行要紧调节的基础上与标的公司杀青上风互补。
诚然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合告戒，但本次交易的
完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的抑制力又保持其原有竞争
上风并充分阐明本次交易的协同效应，杀青上市公司与标的公司在业务层面的高
效资源整合存在一定不确定性，整合结束可能未能充分阐明本次交易的协同效
应，从而对公司和股东变成损失。
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（六）股票价钱波动风险
股票价钱不仅取决于上市公司的盈利水平及发展远景，也受到商场供求关
系、国度关联政策、投资者心理预期以及万般不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价钱常常会偏离其真不二价值。本次刊行股份购买资产需经中国证监会核准
方可实施，且需要一定的时候方能完成，在此期间股票商场价钱可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息泄露管制办法》和《股票上市规则》等筹商法律、法例的要求，
真实、准确、实时、完整、刚正地向投资者泄露有可能影响公司股票价钱的要紧
信息，供投资者作念出投资判断。
（七）召募配套资金失败的风险
本次交易的价钱为 90,400.00 万元，其中 57,614.80 万元将以现款方式支
付,32,785.20 万元以刊行股份支付。本次召募配套资金中的 57,614.80 万元将
用于支付本次交易中的现款对价，32,785.20 万元用于补没收司流动资金。若配
套资金未能实施或者召募不足，奥飘零漫将通过自有资金或者银行贷款等自筹方
式支付该部分现款。以自有资金支付全部现款对价将责难公司的现款储备和投资
本事，进而影响公司日常运营或其他开销的本事。通过银行贷款等方式筹集部分
资金将导致公司财务用度加多，进而影响公司经营功绩。
（八）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所加多。申报期内，
四月星空处于营业模式转型期，初始逐渐从毛利率较低的平台业务转向毛利率较
高的授权业务，因此申报期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，然则由于互联
网平台运营成本较高，且用于开展日常业务的销售用度及东说念主工薪酬、研发用度等
管制用度的发生，导致申报期内四月星空 2014 年度尚未杀青盈利，2015 年半年
度盈利陋劣，故交易完成后若上市公司利润的增长率低于总股本的增长率，则导
致每股收益有所责难。
本次交易的主要目的是上市公司但愿借助四月星空丰富的 IP 资源、较为成
熟的 IP 管制运营体系及互联网原创动漫平台普及上市公司 IP 营业开发的告成
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率，检朴 IP 开发成本，加多 IP 变现的营业收益，增强盈利本事及改日可持续发
展本事。然则该等协同效应的阐明需要一定的时候，因此，交易完成后的短期内
每股收益将出现一定幅度的下落，请投资者扎眼上市公司即期答复被摊薄的风
险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股
收益短期下落，将采选积极措施，目下已经与标的公司进行多方的业务探讨，帮
助标的公司指定切实可行的发展经营谋划，并结合自身发展政策，积极制定标的
公司改日 IP 利用开发谋划，使得两边的协同效应能取得最大效用的阐明，以保
证能较快杀青投资项目盈利，普及财务谋划，达到股东价值最大化的目的。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险
动漫产业受文化部、国度新闻出书总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、
国度播送电影电视总局和国度版权局等关联部门的共同监管。比年来，关联监管
部门逐渐加强了对行业的监管力度。国度也进一步普及进口动漫家具的引初学
槛，淘汰部分制作简略、内容不健康的动漫家具。标的公司面对的行业监管环境
更加完善和训练。
同期，目下动漫行业在中国属于向阳产业，产业发展还处在探索阶段，监管
政策处在不绝调节的过程中，如果弗成实时掌持国度政策方针，正确解读筹商部
门最近几年连气儿出台的礼貌，在动漫家具制作、授权、刊行过程中违犯了关联监
管礼貌，将受到行业监管部门的处罚。因此，必须实时调节并适当监管政策的变
化，幸免给标的公司正常业务经营带来风险。
（二）税收优惠政策变动的风险
2013 年标的公司被确定为北京市高新技巧企业，根据《企业所得税法》，标
的公司享受 15%的高新技巧企业所得税优惠税率，有用期为三年，申报期内均按
15%的税率计缴企业所得税。
高新技巧企业认证的有用期为三年，企业应在期满前三个月内提议复审申
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请，不提议复审请求或复审不对格的，其高新技巧企业阅历到期自动失效。若高
新技巧企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过
备案后的高新技巧企业方可享受政策礼貌的筹商饱读吹及优惠政策。如果标的公司
未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技巧企业认证期满后未通过认证资
格复审，或者改日国度对于税收优惠的法例变化，标的公司可能无法在改日年度
络续享受税收优惠。
（三）动漫商场竞争加重的风险
中国动漫产业比年来发展飞快，商场容量不绝加多。除了现有动漫公司外，
行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫商场。行业新进入者不绝涌入且
商场鸠合度低加重了动漫商场的竞争性。一方面，标的公司当作一家互联网原创
动漫平台，追随动漫汇集平台数目的增长，标的公司可能存在部分用户分散流失
风险；另一方面，跟着商场上国外引进或者国内原创漫画、动漫体裁、动漫游戏、
动漫影视作品数目的不绝增多，标的公司原创动漫作品将面对强烈商场竞争。提
请投资者关注标的公司可能因动漫作品的商场影响力不足径直影响其开展后续
授权业务，进而对经营功绩与财务景况带来不利影响的风险。
（四）标的公司原创资源开发滞后而带来的功绩波动风险
动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛
围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不绝变化和发展中，客不雅上需要作品制
作机构不绝在内容上创作、刊行新的动漫作品。现阶段，标的公司作品开发模式
为 UGC 模式，利用旗下“有妖气”平台引入并鸠合了大都的原创汇集动漫作者,
标的公司也领有我方的作品教化机制以及大数据分析系统与步履对作品进行筛
选，不绝坐蓐、制作与向商场推广新的作品，进而在此基础上开展全版权运营业
务。而原创汇集动漫作者是否具有持续的原创灵感与能源，新作品是否为商场所
需要及喜爱，是否或者畅销均存在一定的不确定性。若标的公司原创资源的开发
滞后，或者弗成实时、准确把持商场主不雅偏好的变化，推出的动漫作品有可能因
题材定位不准确、受众范围太褊狭等原因，不被商场接纳和招供，进而对其财务
景况和经营功绩产生不利影响。
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（五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险
标的公司在 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的
应收账款规模分别为 69.18 万元、873.11 万元、2,994.91 万元，占总资产的比
例分别为 4.79%、13.12%、37.65%。跟着标的公司业务发展，电影、告白、游戏
分红款金额逐年攀升。提请投资者关注改日标的公司的欠款方因财务景况恶化或
者经营情况发生要紧不利变化而出现无法奉赵应收账款的情形，进而对四月星空
的经营产生不利影响的风险。
（六）客户鸠合度上升较快的风险
2015 年 1-6 月前五大客户销售额占当期销售总额的比例 83.31%，较 2014
年度的 47.82%，上升 35.49 个百分点，高涨较快。2015 年 1-10 月前五大客户销
售额占当期销售总额的比例 84.09%（未经审计），较 2015 年 1-6 月略有上升。
标的公司客户鸠合度上升较快，存在影响四月星空经营安静性的风险。
（七）侵权盗版风险
标的公司在发展过程中积累了繁密商标、计较机软件著述权、动画著述权、
作品著述权等自主学问产权。这些自主学问产权使标的公司的家具具有专有性、
创新性等竞争上风，使得标的公司在商场竞争中具有较强的议价本事，从而获取
相对较高的利润空间。动漫产业学问产权的保护目下仍较为薄弱，侵权盗版行动
屡禁不啻，加之如今汇集发达，信息流通极快，曲折地给盗版商、贩假商架起了
交流的桥梁。动漫盗领土书、影视家具、玩物价钱便宜，取得大意，对部分消费
者而言具有较强的勾引力，正版影视、游戏、动画、玩物制作商的收入也因此受
到很大影响，最终会影响标的公司原创动漫作品的授权业务。
比年来，政府筹商部门逐渐完善学问产权保护体系，加强打击盗版法则力度，
取得了显豁的成效。由于打击盗版侵权、轨范商场顺次是一个历久的过程，侵权
盗版行动很难阻绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作改日可能面
临侵权盗版而给公司经营功绩变成不利影响的风险。
（八）中枢东说念主才流失风险
标的公司所处的动漫产业属于典型的轻资产、学问密集型行业，所提供家具
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和服务的中枢价值源于中枢东说念主才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精确
的领略。标的公司多年来在 IP 内容开发和用户引流中逐渐累积形成的中枢上风，
其本质即是东说念主才上风。是以中枢团队的安静性对标的公司改日发展有隆重要影
响。
跟着动漫行业的快速发展，对动漫作品计划和刊行、动漫平台运营以及 IP
全版权运营等方面东说念主才的争夺相配强烈，一方面，若标的公司未能络续保持行业
起初地位并建立有用的东说念主才激励机制，可能会变成中枢技巧和管制东说念主员的流失，
进而对标的公司的发展产生不利影响；另一方面如果在收购整合过程中，标的公
司的中枢东说念主才弗成适当上市公司的企业文化和管制模式，有可能会出现东说念主才流失
的风险，从而对公司经营功绩产生要紧不利影响。上市公司一方面将通过东说念主文关
怀等方式加多企业包摄感，作念好职工职业谋划，为职工提供浩荡的发展空间，同
时上市公司将注重后备东说念主才培养，减少对少数东说念主员的依赖。提请投资者关注因核
心东说念主员流失，给标的公司的经营运作带来不利影响的风险。
（九）互联网系统安全性的风险
标的公司旗下“有妖气”当作面向公众的洞开性互联网原创动漫平台，其客
不雅上存在汇集设施故障、软硬件瑕玷及黑客攻击等导致系统损毁、运营服务中断
和用户数据丢失等风险，责难用户的舒坦度，变成用户的流失。如果四月星空不
能实时发现并艰难这种外部干扰，可能对其经营功绩变成不利影响。
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目 录
声明与承诺................................................................... 2
一、孤苦财务照顾人声明 ..................................................... 2
二、孤苦财务照顾人承诺 ..................................................... 3
更正说明..................................................................... 5
要紧事项教唆................................................................. 7
一、本次交易决策概述 ..................................................... 7
（一）刊行股份及支付现款购买资产 ......................................... 7
（二）召募配套资金 ....................................................... 9
二、本次交易触及的股票刊行价钱及刊行数目 ................................ 10
（一）刊行价钱.......................................................... 10
（二）刊行数目.......................................................... 11
三、本次交易不组成关联交易 .............................................. 12
四、本次交易不组成要紧资产重组 .......................................... 13
五、本次交易不组成借壳上市 .............................................. 13
六、本次交易标的资产的评估、估值及订价 .................................. 14
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 15
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务谋划的影响 .................... 16
八、本次重组已履行梵衲需履行的决策步履及审批步履 ........................ 17
（一）已经履行的决策步履 ................................................ 17
（二）尚需履行的决策步履 ................................................ 19
九、本次交易关联方作出的重要承诺 ........................................ 19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 27
（一）严格履行上市公司信息泄露义务 ...................................... 27
（二）严格履行关联步履 .................................................. 27
（三）汇集投票安排 ...................................................... 27
（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄 .......................... 28
（五）资产订价公允、刚正、合理 .......................................... 29
（六）其他保护投资者权益的措施 .......................................... 29
十一、股份锁定安排 ...................................................... 29
（一）刊行股份及支付现款购买资产所涉股份的锁依期 ........................ 29
（二）召募配套资金刊行股份的锁依期 ...................................... 30
十二、孤苦财务照顾人的保荐机构阅历 ........................................ 30
要紧风险教唆................................................................ 31
一、与本次重组关联的风险 ................................................ 31
（一）审批风险.......................................................... 31
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................. 31
（三）本次交易定金无法收回的风险 ........................................ 32
（四）标的资产估值风险 .................................................. 33
（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 .............................. 33
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（六）本次交易后收购整合风险 ............................................ 34
（七）股票价钱波动风险 .................................................. 34
（八）召募配套资金失败的风险 ............................................ 34
（九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险 .......................... 35
二、标的资产的经营风险 .................................................. 35
（一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险 ................................ 35
（二）税收优惠政策变动的风险 ............................................ 36
（三）动漫商场竞争加重的风险 ............................................ 36
（四）标的公司原创资源开发滞后而带来的功绩波动风险 ...................... 37
（五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险 ................................ 37
（六）客户鸠合度上升较快的风险 .......................................... 37
（七）侵权盗版风险 ...................................................... 38
（八）中枢东说念主才流失风险 .................................................. 38
（九）互联网系统安全性的风险 ............................................ 39
目 录 ..................................................................... 40
释 义 ...................................................................... 48
一、一般术语............................................................ 48
二、专科术语............................................................ 51
第一章 交易概述............................................................ 53
一、本次交易的配景 ...................................................... 53
（一）IP 结合一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼” ....................... 53
（二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛文娱系统强力引擎 ...................... 53
（三）互联网分享平台引颈全民互动文娱，引发新文化原创能源 ................ 54
（四）成本商场邃密的政策，助推企业的全面整合发展 ........................ 55
二、本次交易的目的 ...................................................... 55
（一）政策合作协同效应，普及公司概括实力 ................................ 55
（二）鸠合优秀政策伙伴定约，打造多方共赢生态圈 .......................... 58
（三）深化泛文娱政策布局，增强可持续发展本事 ............................ 59
三、本次交易的决策过程 .................................................. 60
（一）已经履行的决策步履 ................................................ 60
（二）尚需履行的决策步履 ................................................ 61
四、本次交易具体决策 .................................................... 62
（一）刊行股份及支付现款购买资产 ........................................ 62
（二）刊行股份召募配套资金 .............................................. 70
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 72
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 72
（二）本次交易对上市公司主要财务谋划的影响 .............................. 73
六、本次交易不组成关联交易 .............................................. 73
七、本次交易不组成借壳上市 .............................................. 74
八、本次交易不组成要紧资产重组 .......................................... 74
第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 76
一、公司基本情况 ........................................................ 76
二、历史沿革及股权变动情况 .............................................. 76
（一）公司确立情况 ...................................................... 76
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（二）公司历次股份变化以及上市情况 ...................................... 77
（三）目下股本结构 ...................................................... 79
三、公司最近三年抑制权变动情况 .......................................... 80
四、控股股东及试验抑制东说念主概况 ............................................ 80
五、主营业务具体情况 .................................................... 80
（一）内容创作.......................................................... 81
（二）媒体经营.......................................................... 82
（三）游戏业务.......................................................... 82
（四）消费品营销 ........................................................ 83
六、主要财务数据及谋划 .................................................. 84
七、最近三年要紧资产重组情况 ............................................ 85
八、上市公司过火现任董事、高档管制东说念主员被司法机关、证监会有观看以及最近三年所
受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .......................................... 86
九、上市公司过火董事、监事、高档管制东说念主员诚信情况的说明 .................. 86
第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 87
一、本次交易对方总体情况 ................................................ 87
二、本次交易对方详细情况 ................................................ 87
三、交易对方进取市公司保举的董事、监事及高档管制东说念主员情况 ............... 142
四、交易对方已经正当领有标的资产的完整权利以及不存在限制或者谢却转让的情形
...................................................................... 142
（一）交易对方已经正当领有标的资产的完整权利 ........................... 142
（二）交易行动已经取得标的公司股东会批准 ............................... 143
五、交易对方及关联中介机构对于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用
本次交易信息进行内幕交易的说明 ......................................... 143
六、交易对方与上市公司之间是否具筹商联关系的说明 ....................... 143
七、交易对方过火主要管制东说念主员最近五年内行政处罚（与证券商场显豁无关的除外）、
刑事处罚、或者触及与经济纠纷筹商的要紧民事诉讼或者仲裁情况 ............. 144
八、交易对方过火主要管制东说念主员最近五年的诚信情况 ......................... 144
第四章 交易标的基本情况 ................................................... 145
一、四月星空的基本情况 ................................................. 145
二、四月星空的历史沿革 ................................................. 145
（一）标的公司确立 ..................................................... 145
（二）历次增资、减资及股权转让情况 ..................................... 146
（三）四月星空最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合感性 ......... 152
三、四月星空股权结构及下属公司基本情况 ................................. 163
（一）四月星空的股权结构 ............................................... 163
（二）四月星空的控股和参股公司情况 ..................................... 164
四、四月星空出资及正当存续情况 ......................................... 171
五、四月星空组织架构 ................................................... 172
（一）组织架构......................................................... 172
（二）各部门具体职责 ................................................... 172
六、四月星空的主营业务情况 ............................................. 173
（一）主营业务概况 ..................................................... 173
（二）经营模式......................................................... 175
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（三）盈利模式......................................................... 177
（四）业务进程......................................................... 179
（五）四月星空申报期内的业务发展景况 ................................... 184
（六）四月星空主要作品景况 ............................................. 188
（七）前五大客户及供应商 ............................................... 193
（八）主要家具的质地抑制情况 ........................................... 201
（九）中枢技巧及研发情况 ............................................... 202
（十）公司团队先容 ..................................................... 204
七、四月星空所获荣誉 ................................................... 207
八、四月星空最近两年一期主要财务数据及财务谋划 ......................... 208
（一）合并资产欠债表主要数据 ........................................... 208
（二）合并利润表主要数据 ............................................... 208
九、四月星空主要资产、主要欠债及对外担保情况 ........................... 209
（一）主要资产情况 ..................................................... 209
（二）主要欠债情况 ..................................................... 217
（三）主要对外担保情况 ................................................. 217
十、坐蓐经营天赋的说明 ................................................. 217
十一、四月星空最近三年与交易、升值或改制关联的评估或估值情况 ........... 218
（一）股权转让评估情况 ................................................. 218
（二）改制评估情况 ..................................................... 219
十二、四月星空的诉讼、仲裁、行政处罚情况 ............................... 219
（一）四月星空的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................... 219
（二）四月星空正当合规运营的轨制和措施 ................................. 219
（三）主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................... 221
（四）董事、监事和高档管制东说念主员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............... 221
十三、债权债务转变情况 ................................................. 221
十四、要紧司帐政策及关联司帐处理 ....................................... 221
（一）收入的证明原则和计量方法 ......................................... 221
（二）标的公司与上市公司的司帐政策和司帐猜测各别情况 ................... 222
第五章 交易标的估值情况 ................................................... 223
一、本次交易评估、估值的基本情况 ....................................... 223
（一）评估、估值概况 ................................................... 223
（二）评估、估值结束的各别分析及结束的录取 ............................. 223
（三）评估升值原因分析 ................................................. 224
二、对交易标的评估、估值方法的选拔过火合感性分析 ....................... 229
三、资产基础法评估情况 ................................................. 232
（一）资产基础法评估的假定 ............................................. 232
（二）资产基础法评估的结束 ............................................. 233
四、收益法估值情况 ..................................................... 234
（一）估值念念路与方法 ................................................... 234
（二）四月星空股东全部权益价值 E1 估值技巧说明 .......................... 235
（三）两边整合后为上市公司带来的价值增量 E2 估值技巧说明 ................ 286
（四）估值论断......................................................... 313
（五）四月星空股东全部权益价值 E1 和整合后价值增量 E2 的估值中均包含的版权（IP）
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关联收入不存在重迭 ..................................................... 313
（六）评估机构对本次估值结束的核查 ..................................... 316
五、 本次交易对价的公允性分析 .......................................... 319
（一）本次交易价钱与 2014 年 3 月四月星空增资和股权转让价钱比拟的合感性分析
...................................................................... 319
（二）非上市动漫企业外部投资者入股价钱或估值订价情况 ................... 322
（三）本次交易价钱与同行业可比公司的市销率、市净率谋划等比拟的合感性分析324
六、董事会对订价的公允性分析 ........................................... 326
（一）估值、评估机构的孤苦性、假定前提的合感性、估值和评估方法与目的关联性说
明 .................................................................... 326
（二）估值依据的合感性 ................................................. 327
（三）后续经营过程中关联变化趋势过火对估值的影响 ....................... 328
（四）标的公司与上市公司的协同效应 ..................................... 329
（五）估值订价公允性说明 ............................................... 330
（六）估值基准日至本申报书泄露日四月星空发生的重要变化事项 ............. 331
（七）交易订价与估值结束各别性分析 ..................................... 331
七、孤苦董事对本次交易估值、评估事项意见 ............................... 331
（一）对估值机构的意见 ................................................. 331
（二）对评估机构的意见 ................................................. 332
第六章 刊行股份及支付现款情况 .............................................. 333
一、刊行股份及支付现款决策概述 ......................................... 333
二、本次刊行的具体决策 ................................................. 333
（一）刊行股票的种类和面值 ............................................. 333
（二）刊行对象和认购方式 ............................................... 333
（三）刊行价钱及订价依据 ............................................... 334
（四）刊行股份及支付现款所触及刊行股份数目 ............................. 335
（五）刊行股份及支付现款购买资产过渡期间损益的包摄 ..................... 336
（六）本次刊行股票的锁依期及上市安排 ................................... 336
（七）上市地点......................................................... 338
（八）决议有用期 ....................................................... 338
（九）对于本次刊行前滚存利润的安排 ..................................... 338
三、刊行股份购买资产的价钱、订价原则及合感性分析 ....................... 338
（一）按照《重组管制办法》第四十五条计较的可选刊行股份价钱 ............. 338
（二）本次刊行股份订价合感性分析 ....................................... 339
四、召募配套资金情况 ................................................... 340
（一）召募资金基本情况 ................................................. 340
（二）本次召募配套资金决策合适关联礼貌 ................................. 340
（三）召募配套资金的必要性 ............................................. 341
（四）本次召募配套资金管制和使用的里面抑制轨制 ......................... 352
（五）本次召募配套资金失败的拯救措施 ................................... 352
（六）孤苦财务照顾人核查意见 ............................................. 353
五、刊行前后的主要财务谋划变化 ......................................... 353
六、刊行前后的股本结构变化 ............................................. 354
第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................. 355
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一、本次交易的基本情况 ................................................. 355
二、本次交易的合同主体及缔结时候 ....................................... 355
三、标的资产交易价钱及订价依据 ......................................... 356
四、交易对价的支付方式 ................................................. 356
五、现款对价的支付进程及开端 ........................................... 359
六、股份对价........................................................... 361
（一）刊行股份及支付现款购买资产的刊行股份数目 ......................... 361
（二）召募配套资金的刊行股份数目 ....................................... 362
七、标的资产和刊行股份的交割 ........................................... 362
（一）标的资产的交割 ................................................... 362
（二）刊行股份的交割 ................................................... 362
八、滚存未分配利润的处理 ............................................... 362
九、期间损益........................................................... 362
十、优先认购权......................................................... 363
十一、税费............................................................. 363
十二、过渡期关联安排 ................................................... 363
十三、与标的资产关联的东说念主员安排 ......................................... 365
十四、本次交易完成后的任职要求及竞业谢却 ............................... 365
十五、合同的收效条件和收效时候 ......................................... 366
十六、本次交易后标的公司法东说念主治理结构 ................................... 367
十七、背约使命......................................................... 368
第八章 孤苦财务照顾人意见 ................................................... 369
一、主要假定........................................................... 369
二、本次交易合适《重组管制办法》第十一条的礼貌 ......................... 369
（一）合适国度产业政策和筹商环境保护、地皮管制、反把持等法律和行政法例的礼貌
...................................................................... 369
（二）本次交易不会导致上市公司不合适股票上市条件 ....................... 370
（三）本次交易所触及的资产订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形
...................................................................... 371
（四）本次交易所触及的资产权属澄莹，资产过户或者转变不存在法律艰难，关联债权
债务处理正当........................................................... 372
（五）成心于上市公司增强持续经营本事，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现款或者无具体经营业务的情形 ........................................... 372
（六）成心于上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与试验抑制东说念主过火关联
东说念主保持孤苦，合适中国证监会对于上市公司孤苦性的关联礼貌 ................. 373
（七）成心于上市公司形成或者保持健全有用的法东说念主治理结构 ................. 373
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ........................... 373
四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明 ......................... 374
五、本次交易的举座决策合适《重组办法》第四十三条的各项要求 ............. 374
（一）成心于提高上市公司资产质地、改善上市公司财务景况和增强持续盈利本事374
（二）成心于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强孤苦性 ............. 376
（三）上市公司最近一年财务司帐申报被注册司帐师出具无保钟情见审计申报 ... 377
（四）上市公司过火现任董事、高档管制东说念主员不应存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违章正被中国证监会立案有观看的情形 ........................... 377
1-8-43
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
（五）上市公司刊行股份所购买的资产，应当为权属澄莹的经营性资产，并能在约依期
限内办理完毕权属转变手续 ............................................... 378
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方刊行股份购买资
产之情形............................................................... 378
六、本次交易合适《重组管制办法》第四十四条过火适宅心见要求的说明 ....... 378
七、本次交易合适《重组办法》第四十五条的礼貌 ........................... 379
八、本次交易的举座决策合适《几许礼貌》第四条的各项要求 ................. 379
九、不存在《上市公司证券刊行管制办法》第三十九条文定的不得非公开刊行股票的情
形 .................................................................... 380
十、本次交易合适《上市公司要紧资产重组管制办法》第十七条的礼貌 ......... 380
十一、对本次交易所触及的资产订价刚正合感性的核查 ....................... 381
（一）本次交易标的资产的订价依据及公允性分析 ........................... 381
（二）本次刊行股份订价的合感性分析 ..................................... 382
十二、对估值方法的适当性、估值假定前提的合感性、预期改日收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合感性、预期收益的可杀青性的核查意见 ............... 383
（一）对交易标的估值方法的选拔过火合感性分析 ........................... 383
（二）估值方法的适当性 ................................................. 384
（三）重要估值参数取值的合感性 ......................................... 385
十三、结合上市公司盈利预测以及董事会辩论与分析，对本次交易完成后上市公司的
财务景况和盈利本事、本次交易是否成心于上市公司的持续发展、是否存在毁伤股东
正当权益等问题的分析说明 ............................................... 386
（一）本次交易完成后对上市公司财务景况的影响 ........................... 386
（二）本次交易完成后对公司盈利本事的影响 ............................... 391
十四、对于本次召募配套资金的必要性与合感性的核查意见 ................... 392
（一）本次召募配套资金的基本情况 ....................................... 392
（二）本次召募配套资金决策合适关联礼貌 ................................. 393
（三）召募配套资金的必要性 ............................................. 393
（四）本次召募配套资金管制和使用的里面抑制轨制 ......................... 398
（五）本次召募配套资金失败的拯救措施 ................................... 399
十五、对于交易完成后上市公司的市局面位、经营功绩、持续发展本事、公司治理机
制分析的核查意见 ....................................................... 399
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展本事、市局面位分析 ............... 399
（二）本次交易完成后上市公司的经营功绩分析 ............................. 399
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析 ............................. 399
十六、对交易合同商定的资产托福安排是否可能导致上市公司托福现款或其他资产后
弗成实时取得对价的风险、关联的背约使命是否切实有用发标明确意见 ......... 403
十七、对本次交易是否组成关联交易进行核查，并依据核查证明的关联事实发标明确
意见。触及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否毁伤上市
公司及非关联股东的利益 ................................................. 403
十八、本次交易对方是否属于《基金法》、《管制暂行办法》、《基金备案办法》所规
范的私募投资基金、私募基金管制东说念主的认定以及是否按礼貌履行备案步履 ....... 403
第九章 孤苦财务照顾人内核意见和论断性意见 .................................... 405
一、广发证券里面审核服务规则、审核步履以及内核意见 ..................... 405
（一）里面审核服务规则 ................................................. 405
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
（二）广发证券里面内核意见 ............................................. 406
二、孤苦财务照顾人论断性意见 ............................................. 407
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
释 义
一、一般术语
上市公司、奥飘零漫 指 广东奥飘零漫文化股份有限公司
标的公司、四月星空 指 北京四月星空汇集技巧有限公司
有妖气 指 北京四月星空汇集技巧有限公司旗下的汇集漫画平台
聚铭骋志 指 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
首创团队 指 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
高大汇集 指 上海高大汇集发展有限公司
上海游嘉 指 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文化产业投资基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
创新方舟 指 北京创新方舟科技有限公司
方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司
爱乐游 指 北京爱乐游信息技巧有限公司
夏令茉莉 指 北京夏令茉莉文化发展有限公司
天津仙山 指 天津仙山文化传播有限公司
仙山北京分公司 指 天津仙山文化传播有限公司北京分公司
上海有妖气 指 上海有妖气文化发展有限公司
哇呀咖啡 指 上海哇呀咖啡有限公司
亿福莱 指 济南亿福莱汇集科技有限公司
苏州舞之 指 苏州市舞之数码动画制作有限公司
上海逸态 指 上海逸态品牌管制有限公司
苏州六月 指 苏州六月品牌管制有限公司
剧角映画 指 北京剧角映画文化传媒有限公司
剧魔影业 指 北京剧魔影业投资管制公司
奥飞影业 指 奥飞影业投资(北京)有限公司
万象娱通 指 北京万象娱通汇集科技有限公司
奥飞香港 指 奥飘零漫文化（香港）有限公司
451 集团 指 451 Media Group,LLC
Waystar 公司 指 Waystar Success Holding Limited
Monarchy 指 Monarchy Enterprises S.a.r.l
奥飞文化 指 广州奥飞文化传播有限公司
奥飞贝肯 指 深圳市奥飞贝肯文化有限公司
顺荣三七 指 芜湖顺荣三七互娱汇集科技股份有限公司
奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司
丰迪房地产 指 汕头市丰迪房地产开发有限公司
宝奥物流 指 广东宝奥当代物流投资有限公司
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摇风科技 指 北京摇风科技股份有限公司
摇风控股 指 摇风控股（北京）有限公司
新日日顺 指 青岛新日日顺物流服务有限公司
雷震四海 指 青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）
风迷投资 指 深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）
三诺数码 指 深圳市三诺数码影音有限公司
统带创智家 指 深圳统带创智家科技有限公司
爱看动漫 指 奥飘零漫投资万象娱通旗下的转移端动漫文娱及锤真金不怕火平台
魔屏 指 奥飘零漫旗下的转移端漫画平台
财通基金 指 财通基金管制有限公司
华安基金 指 华安基金管制有限公司
光大控股 指 光大金控（上海)投资中心（有限合伙）
北京丰业 指 北京丰业华商投资管制中心（有限合伙）
广东恒健 指 广东恒健成本管制有限公司
标的资产、交易标
指 北京四月星空汇集技巧有限公司 100%的股权
的、标的股权
北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大
交易对方 指 汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟
北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化
刊行对象 指
产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
本次交易、本次重
组、本次刊行股份及 广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买四
指
支付现款购买资产 月星空 100%股权并召募配套资金
并召募配套资金
奥飘零漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
刊行股份及支付现 高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北
指
金购买资产 极光、创新方舟刊行股份及支付现款购买其所持有的四月星空
100%股权
奥飘零漫向不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定对象刊行
召募配套资金 指
股份召募配套资金
《广东奥飘零漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、
北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海高大汇集发展
《对于购买四月星
有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中
空 100% 股 权 的 协
指 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投
议 》、《 股 权 转 让 协
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业
议》
投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司对于
购买北京四月星空汇集技巧有限公司 100%股权的契约》
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
《广东奥飘零漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、
北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海高大汇集发展
《对于购买四月星 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中
空 100%股权的契约 指 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投
之补充契约》 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业
投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司对于
购买北京四月星空汇集技巧有限公司 100%股权的补充契约》
《广东奥飘零漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、
北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海高大汇集发展
有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中
《对于购买四月星
国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投
空 100%股权的契约 指
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业
之补充契约（二）》
投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司对于
购买北京四月星空汇集技巧有限公司 100%股权的补充契约
（二）》
标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管制部门完
交割日 指
成标的股权转让的变更登记之日
重组申报书（更正 《广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买
指
稿）、重组申报书 资产并召募配套资金申报书（更正稿）》
孤苦财务照顾人申报 《广发证券股份有限公司对于广东奥飘零漫文化股份有限公
（更正稿）、本申报 指 司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务
书 照顾人申报》（更正稿）
《对于北京中企华盘问有限使命公司估值申报的核查申报》中
《核查申报》 指
企华评咨字（2015）第 1412 号
《广东奥飘零漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空汇集
《投资价值估值报
指 技巧有限公司触及的北京四月星空汇集技巧有限公司投资价
告》
值估值申报（更正稿）》中企华咨报字（2015）第 102 号
《广东奥飘零漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空汇集
《估值申报》 指 技巧有限公司触及的北京四月星空汇集技巧有限公司投资价
值估值申报》中企华评咨字（2016）第 1005 号
董事会 指 广东奥飘零漫文化股份有限公司董事会
奥飘零漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决
订价基准日 指
议公告日
审计、评估、估值基
指 2015 年 6 月 30 日
准日
孤苦财务照顾人、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
大成律所 指 北京大成讼师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江司帐师事务所（特殊普通合伙）
中企华盘问 指 北京中企华盘问有限使命公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限使命公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管制委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》
《重组管制办法》 指 《上市公司要紧资产重组管制办法》
《 重 组 若 干 规 定 》、
指 《对于轨范上市公司要紧资产重组几许问题的礼貌》
《几许礼貌》
《刊行管制办法》 指 《上市公司证券刊行管制办法》
《实施细目》 指 《上市公司非公开刊行股票实施细目》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务照顾人业务指 《上市公司要紧资产重组信息泄露服务备忘录——第二号 上
指
引》 市公司要紧资产重组财务照顾人业务指引（试行）》
《公开刊行证券的公司信息泄露内容与形状准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司要紧资产重组请求文献》（2014 年更正）
《公司礼貌》 指 《广东奥飘零漫文化股份有限公司礼貌》
元 指 东说念主民币元
万元 指 东说念主民币万元
亿元 指 东说念主民币亿元
二、专科术语
IP 指 Intellectual Property（学问产权）
UGC 指 User-generated Content(用户原创内容)
PGC 指 Professionally-generated Content（专科坐蓐内容）
User Interface（用户界面）/ User Experience（用户体
UI/UE 指
验）
cocos2d-x 指 一个开源的转移 2D 游戏框架
C++ 指 在 C 言语的基础上开发的一种通用编程言语
由 Unity Technologies 开发的一个让玩家纵脱创建诸如三
unity3D 指 维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的
多平台的概括型游戏开发用具
java 指 一种不错撰写跨平台应用步履的面向对象的步履遐想言语
High Availability（高可用性），通过尽量镌汰因日常崇拜
操作（谋划）和突发的系统崩溃（非谋划）所导致的停机时
HA 指
间，以提高系统和应用的可用性，是目下企业驻守中枢机较
机系统因故障停机的最有用妙技
一个开源的使用 ANSI C 言语编写、赈济汇集、可基于内存
Redis 指 亦可持久化的日记型、Key-Value 数据库，并提供多种言语
的 API
一个关系型数据库管制系统，由瑞典 MySQL AB 公司开发，
mysql 指
目下属于 Oracle 旗下公司
IO 指 Input/Output（输入/输出）
CPC/CPS 指 Cost Per Click（按点击付费）/Cost Per Sales（按告成
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销售付费）
K12 指 Kindergarten through twelfth grade, 幼儿园到十二年级
ACG 指 Animation、Comic、Game 的缩写，动画、漫画、游戏
本申报书中部分所有这个词数与各明细数径直相加之和在余数上如有各别，这些各别是由于四舍五入造
成的。
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第一章 交易概述
一、本次交易的配景
（一）IP 结合一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼”
奥飘零漫经过20多年发展，检朴单的制造与授权到原创并围绕IP进行全产业
链开发，打造与积累了繁密闻名的IP形象，并通过万般化的媒体传播路线使IP
浸透动漫、游戏、影视、体裁等多个文化产业领域，并领有在衍坐蓐业中建壮的
运营本事，逐渐凝合行业起初的品牌影响力，形周密产业链布局的泛文娱生态系
统。
在IP化、互联网化和全球化的政策驱动下，公司以IP结合一切，以全触点精
品IP为中枢结合万般文娱板块，通过万般化的文化内容家具联动开发，增强IP
浸透力与影响力，并进一步丰富和延迟多元化的泛文娱生态系统，同期，更加注
重互联网化的IP运营体系建立。公司将剿袭全民参与的互动文娱精神，结合多维
度互联网分享平台，加强消费者与开发者的交流交流；苟且拓展互联网和转移互
联网的新式媒体渠说念，扩大用户遮蔽群体，加强品牌传播与流量鸠合效应；积极
拓展线上线下文娱产业，提供基于互联网和转移互联网的新奇体验，开展家庭、
文娱、生活和消费的场景化运营；通过互联网技巧创新IP运营管制体系，加强数
据分析处理，合理挖掘IP的营业后劲，教化具有产业联动性的明星IP。互联网念念
维将与作品原创、渠说念资源、家具开发和里面管制充分融会，以IP为中枢，进一
步普及奥飘零漫在泛文娱领域的竞争上风，努力将上市公司打变成为兼具中国特
色和全球视线的“新世代迪士尼”。
（二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛文娱系统强力引擎
ACG产业生态围绕动画、漫画、游戏等体式和载体，在以年轻东说念主为主体的泛
二次元群体中领有建壮的影响力。其以故事内容和IP形象为中枢，兼具文化传播、
营业授权、衍生开发的特质和后劲，搭建起互利共荣的价值轮回。
比年来，国产动漫的质地、影响力与国际地位均有飞跃普及，在互联网波浪
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和文化激励政策的推动下，诞生了一批批优秀的国产动漫黑马作品。2015年头，
继《喜羊羊和灰太狼》和《熊出没》大电影系列之后，《十万个冷见笑》以上映
24天突破1.2亿元票房的成绩，成为第三个电影票房过亿的国产动画品牌，被业
内东说念主士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”；随后，
《西纪行之大圣归来》以上映25天票房突破8亿元的惊东说念主成绩，再次刷新了国产
动画的电影票房记载。上述作品和IP形象也对外授权，进行相应的游戏家具和衍
生品的开发，杀青电影票房、游戏流水和衍生品销售等多元盈利模式的互补升值。
国产动漫的崛起为中国ACG产业的发展带来了商场信心和遐想空间，成心于
构筑具有中国特色的泛文娱产业新纪元。ACG产业生态中从内容开发到价值变现
的训练运营链条，冲破了二次元与三次元的界限，持续浸透消费商场，拓宽文化
产业发展空间，普及IP运营规模及本事，是泛文娱生态系统最强有劲的能源引擎。
（三）互联网分享平台引颈全民互动文娱，引发新文化原创能源
“互联网+”为文娱文化产业注入了新的成长活力，万般集交互性、即时性、
海量性、分享性于孤独的互联网文娱文化分享平台已深度浸透东说念主们的生活，也为
万般文化产业提供了生活空间、分享平台和信息商场。动漫、图片、视频、音乐、
体裁等汇集分享平台不仅引发了全民参与的互动文娱精神，也为新兴文化提供了
源远流长的创作源泉和创新能源。2012年，Facebook收购了Instagram互联网图
片分享平台，该款应用在2014年转移端月活用户突破了2亿，累计在该平台分享
了200多亿张图片；2012年底，优酷和土豆以100%换股方式合并成为优酷土豆股
份有限公司，并于2015年改名为合一集团，月度用户规模突破4亿；2013年底，
百度以1.915亿元完成对纵横汉文网的收购后，构建了以多酷体裁、纵横汉文网、
91熊猫看书为主体的汇集体裁布局。
互联网文化下消灭的内容金矿与用户规模价值无穷，万般文娱文化分享平台
当作新兴文化的重要组成部分，也成为了泛文娱产业链中的重要设施。繁密文化
产业与互联网巨头纷繁布局，死力通过内容与用户资源的双重强化，为消费者提
供更多元化、万般化、多档次的深度文娱体验，进一步扩大商场影响力，拓展商
业空间。
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（四）成本商场邃密的政策，助推企业的全面整合发展
比年来，各项政策饱读吹推动文化企业跨地区、跨行业整合或重组，尽快壮大
企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调节；饱读吹已上
市文化企业通过并购和重组，进行产业空间的延迟和业务的转型升级。
上市公司依据行业发展轨则和商场特色，把持成本商场动向，通过并购等一
系列成本运作，杀青了业务结构的调节与产业链的拓展，全面扩大产业规模，体
现出较强的行业整合本事。2013年通过刊行股份购买资产并配套融资，购买方寸
科技与爱乐游100%股权，进一步将产业布局与IP形象延迟至具有丰富的业务联动
性与行业性契机的转移末端游戏商场，整合及挖掘动漫、影视、游戏、体裁等天
然互补性内容板块的政策契机。改日公司将辅助以IP为中枢的泛文娱产业发展战
略为指引，加强与动漫关联产业链纵深和横向的整合，杀青动漫品牌和IP与其他
文化业态的融通，普及产业链设施的协同效应，深化营业模式与IP管制体系的变
革与创新，杀青公司改日概括盈利本事的发展。
二、本次交易的目的
（一）政策合作协同效应，普及公司概括实力
上市公司与标的公司在发展政策、IP资源、IP开发、方针商场、产业运营和
经营管制方面或者杀青上风互补，开释出建壮的协同效应，全面完善和普及上市
公司的概括竞争力和商场起初地位。
1、共同的IP运营产业念念维，普及政策共通性和契合度
上市公司一直以来，都醉心IP的创造、教化、优化、挖掘和拓展，历经“产
业文化化”到“文化产业化”的升级编削，接力于于构建以IP为中枢的泛文娱生态
系统。四月星空当作国内起初的动漫IP全版权运营商，其中枢竞争力就在于注重
原创IP作品的发现、饱读吹与培养，宽松的创作氛围，灵活的激励机制和更有针对
性的筛选体系，有助于IP价值的深入挖掘和告成变现。
两边在IP创作与开发、IP内容教化与优化、IP衍生品的合作与授权方面都有
各自的特色和资源，但共有的IP产业化运营念念维永远连气儿于公司发展壮大的轨迹
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
与历程中。“泛文娱”的政策定位高度契合，原生的经营理念共融共通，大大降
低了改日业务整合的难度与困扰，成心于促进两边交流交流，资源分享和上风互
补，共同打造IP全产业链运营的营业模式和告成案例。
2、IP资源类型互补，内容金矿后劲无穷
经过多年发展，上市公司已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、《巴
啦啦小魔仙》、《铠甲骁雄》、《怡悦宝贝》、《超等飞侠》为六大中枢IP的佳构IP
矩阵,在K12以下IP资源库领有完整的布局，涵盖家庭、玄幻、科幻、豪杰四大系
列。标的公司则告成教化了面向K12以上东说念主群的《十万个冷见笑》、《端脑》、《雏
蜂》、《镇魂街》等国内极具东说念主气的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、
搞笑、爱情等多个系列，领有越过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作
品。
从国外商场来看，迪士尼借助收购漫威收获了钢铁侠、复仇者定约等具有巨
大粉丝效应的优秀IP资源，告成打入青少年和成年东说念主商场，形成了显豁的互动效
应。通过本次交易，上市公司也能借助标的公司的IP资源，将“二次元”等新兴
文化元素带入IP矩阵。同期，不绝膨胀的原创作者戎行和日渐增多的漫画作品库，
将为产业化运营提供有用内容赈济。
3、挖掘用户分享交流后劲，杀青IP内容开发模式的拓展
现阶段的主流IP开发模式为PGC模式，主要为服务室研发和同类型作品批量
坐蓐，保证作品不错在指定的内容范围内高步履的完成，使其质地在行业内保持
起初水平。而UGC模式的主要上风在于作品开发的渠说念更为平常，由大众用户代
表的作品源具有更加泛泛的主题范围和更加摆脱的创作作风，或者有用增强佳构
IP的诞生和发掘几率。同期，这种基于用户上传与分享的IP开发模式使IP内容更
迫临社会文化和年轻潮水，更全面反应当下年轻东说念主群的身心诉求过火引颈的潮水
动向。
四月星空过火“有妖气”原创动漫平台当作资深的UGC开发模式的践行者，
辅助从广大人人中发掘、饱读吹并培养作者的版权开发理念，在短短几年间告成地
打造出包括《十万个冷见笑》在内的大都佳构IP，其原创动漫平台也飞快积累了
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
巨大且坚实的用户基础。结合PGC与UGC等多种IP内容开发模式，上市公司将领有
作品开发更浩荡的空间和更灵活的机制，获取源远流长的佳构IP，成心于挖掘更
有影响力和潜在价值的原创IP作品，达到强化IP开端、普及内容价值以及塑造差
异化竞争上风的政策目的。
4、布局二次元产业链，掌持年轻文化的中枢动向
年轻东说念主当作最巨大的消费群体之一，永远代表着现在期间的中枢潮水趋势与
消费倾向。尤其在互联网高度普及和浸透的信息化期间里，年轻东说念主当作高新技巧
和一手资讯的前瞻受众，足以领有创造先锋潮水和引颈商场走向的本事。目下，
以动漫文化为中枢，在年轻群体中逐渐形成了一种专有的、具有年轻颜色的二次
元文化氛围，并延迟为涵盖内容创作、平台分享和衍生品开发的二次元文化产业
链。公司当作文化产业的经营者，掌持这个走在先锋顶端群体的文化偏好、念念维
模式和身心诉求，将是公司获取商场动向和前瞻上风的重要所在。
公司现阶段的主营家具和动漫IP主要面向服务K12以下的受众群体。为了拓
展年轻东说念主群体商场并使其成为主要受众之一，公司必须开拓K12以上受众内容的
产业链。而当作国内最受年轻东说念主群体接待的原创动漫平台之一，四月星空运营的
“有妖气”平台以其巨大的用户数目，网站日活量和优质的版权库提供深入了解
与掌持年轻东说念主身心诉求的有用路线，况兼能将奥飘零漫的主要受众扩大到更加广
泛的年轻一代。公司将领有最具前沿性的商场经营上风，成心于产业链布局的优
化、IP内容家具变现本事的加强以及业务规模的膨胀。
5、完善ACG生态，强化多档次产业整合运营实力
依靠外延式和内生式“双轮驱动”的发展模式，上市公司积极布局原创动漫、
手机游戏、转移漫画平台、动漫视频、渠说念弁言、媒体告白运营等产业设施，形
成自有的ACG产业生态布局，并构筑了以IP为中枢的，集文化产业、传媒产业和
衍坐蓐业为一体的泛文娱生态系统。
四月星空在多年的经营中，形成了自身专有的互联网ACG产业经营模式，未
来将是上市公司ACG产业生态的中枢，使IP的版权运营更加系统化、效率化和专
业化，成心于IP的可持续开发与营业价值的深度挖掘。
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上市公司将利用其在多档次产业整合方面丰富的实践运作告戒，在组织管
理、团队建立、经营理念、商务合作与商场拓展方面，与标的公司共同积极探讨
合适的发展方针。其优容的企业文化氛围和优秀的里面运营和管制本事以及高效
的履行力为两边政策协同的有用阐明提供保障，成心于公司实时收拢动漫行业发
展所带来的机遇，普及产业规模、功绩水和煦盈利本事。
6、四月星空的互联网基因上风为泛文娱产业体系注入新的活力
上市公司当作国内动漫文化产业的起初者，很早就意志到了互联网念念维对企
业经营效益的促进性，并先后投资拓展其PC端和手机转移端的互联网平台以及各
类应用，其中包括游戏业务，动漫视频网站和转移端漫画浏览平台。
四月星空当作资深的汇集技巧公司和告成的IP运营商，领有建壮的互联网基
因。四月星空的原创动漫分享平台饱读吹个性彰显和交流交流，为其带来了万般化
的、极具原创性的IP资源以及更难得的原创作者戎行；IP作品的筛选与评估，借
助于自主开发的大数据系统，利用互联网技巧赈济用户行动和反馈意见的收罗与
分析，大大普及了营业化的效率，责难了产业运作的成本；平台系统能实时更新
作品和持续追踪创作周期，兼顾用户的阅读体验和作者的创作感受，增强用户和
开发者的粘性；其制作的汇集动画片在繁密闻名互联网视频平台上的传播，极大
阐明了互联网“口碑营销”的作用，取得了“粉丝经济”的邃密效益。
标的公司自然的互联网基因，专科的互联网团队和训练的互联网技巧，有助
于奥飘零漫在原创作品的孵化体系、IP传播渠说念方式和版权运营模式方面更好的
与互联网念念维结合，引发原有业务的创新能源，泛文娱生态系统昂然新的活力，
契合公司积极鼓舞互联网化的政策谋划。
（二）鸠合优秀政策伙伴定约，打造多方共赢生态圈
比年来，公司辅助以洞开及积极的立场不绝引入优秀的政策合作伙伴，扩大
产业链布局，并积累了丰富而难得的合作告戒。2013年9月，公司收购了领有国
内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管制有限公司和广东原创能源文化
传播有限公司100%的股权；随后，公司又通过刊行股份购买资产并配套融资，购
买方寸科技与爱乐游100%股权。
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以上举措不绝吸纳合适公司政策的万般型邃密经营资产及优秀政策伙伴，全
场合强化了公司的中枢竞争上风。本次收购的四月星空，是国内最大的原创动漫
1
平台，领有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%商场份额 。本
次交易成心于上市公司IP资源的整合与扩充补强，拓宽IP的受众群体，全面普及
IP实力，形成版权库存的各别化上风，极大地增强上市公司的产业规模、市局面
位及行业呐喊力。同期，标的公司也能在更浩荡的空间中辅助自身的东说念主文关怀与
创业联想。越来越多的优秀政策伙伴将鸠合在奥飘零漫的产业生态系统，杀青共
同的发展谋划与政策方针，充分普及商场份额及营业价值，进一步促进多方共赢
的产业生态平衡。
（三）深化泛文娱政策布局，增强可持续发展本事
本次交易具有积极而深切的政策道理，在拓展全版权运营本事及完善互联网
化IP管制体系的同期，进一步激活公司构建的泛文娱产业价值链。通过本次交易，
公司打造了基于IP为中枢，借助优秀的内容制作本事与完善的IP管制体系，通过
内生增长与外延发展“双轮驱动”的产业模式，为公司后续不绝通过跨界融会与
政策缔盟等方式获取关联泛文娱产业资源，杀青泛文娱生态链的优化和发展提供
产业保障。公司将辅助积极推动历久发展政策并把持泛文娱产业的巨大商机，借
助成本商场的发展与“互联网+”波浪的推动进一步强化公司在行业内的起初地
位，努力杀青国内起初、有世界影响力的泛文娱产业集团的愿景和方针。
1
上述数据援用自《中国文化报》2015 年 1 月 31 日发表的《有妖气：“标兵”的产业链传奇》一文，
（网址链接：-01/31/content_146367.htm）。下同。
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三、本次交易的决策过程
1、2015年5月18日，公司就要紧事项向深交所请求公司股票自2015年5月18
日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《要紧事项停牌公告》，确定筹
划要紧事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30日和
2015年6月6日泄露了《要紧事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015年6月
20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015
年7月28日和2015年8月4日泄露了《对于筹商非公开刊行股票事项停牌进展公
告》，于2015年8月10日泄露了《对于筹商要紧资产重组的停牌进展公告》，停牌
期间，公司按礼貌每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2015年8月10日，聚铭骋志履行事务合伙东说念主作出决定，同意聚铭骋志向奥
飘零漫出售其持有的4.57%股权。
3、2015年8月10日，高大汇集召开股东会并形成决议，同意高大汇集向奥飞
动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。
4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议并形成决议，同意上
海游嘉向奥飘零漫出售其持有的四月星空25.71%股权。
5、2015年8月10日，文产基金召开投资决策委员会会议并形成决议，同意文
产基金向奥飘零漫出售其持有的25%股权。
6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议并形成决议，同意博
信优选向奥飘零漫出售其持有的14.14%股权。
7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议并形成决议，同意禾源
北极光向奥飘零漫出售其持有的4.29%股权。
8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并形成决议，同意创新方舟向奥飞
动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。
9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、
董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优
选、禾源北极光、创新方舟向奥飘零漫出售其持有的四月星空100%股权。
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10、2015年8月17日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，缔结
了附收效条件的《对于购买四月星空100%股权的契约》。
11、2015年8月17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通
过了《广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金预案》及关联议案。
12、2015年9月28日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，缔结
了附收效条件的《对于购买四月星空100%股权契约之补充契约》。
13、2015年9月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并
通过了《广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配
套资金申报书（草案）》及关联议案。
14、2015年10月16日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通
过了《广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金申报书（草案）》及关联议案。
15、2016年1月4日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据股东
大会授权，审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《估
值申报》及关联议案。
16、2016年1月4日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，缔结了
《对于购买四月星空100%股权契约之补充契约（二）》。
17、2016年1月26日，上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175号《关
于核准广东奥飘零漫文化股份有限公司向周靖淇等刊行股份购买资产并召募配
套资金的批复》，核准上市公司向周靖淇等刊行股份及支付现款购买关联资产并
召募配套资金事宜。
四、本次交易具体决策
本次资产重组由以下部分组成：1、刊行股份及支付现款购买资产；2、非公
开刊行股份召募配套资金。本次刊行股份及支付现款购买资产与配套融资不互为
前提，配套融资刊行告成与否，不影响刊行股份及支付现款购买资产行动的实施。
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（一）刊行股份及支付现款购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、
于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源
北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。本次拟刊行股份及支付现款购
买资产的交易对方详见本申报书“第三章 交易对方基本情况”。
2、标的资产
本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海
游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空
100.00%股权。具体情况请参见本申报书“第四章 交易标的基本情况”。
3、标的资产交易作价及升值情况
根据中企华评估出具的中企华评咨字（2016）1005 号估值申报，以 2015 年
6 月 30 日为估值基准日，四月星空估值升值情况和交易价钱如下：
净资产账面
资产 估值（万元） 升值率 交易价钱（万元）
价值（万元）
四月星空 100%股权 6,047.06 91,057.93 1,405.82% 90,400.00
经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空 100%股权作价为 90,400 万元。
4、交易支付方式
上市公司以刊行股份及支付现款相结合的方式支付交易价钱 904,000,000
元，其中，交易对价 36.27%部分（327,852,000 元）以刊行股份方式支付，其余
63.73%部分（576,148,000 元）以现款方式支付。
具体支付方式如下：
现款支付 股份支付
总对价
序 现款对价 占总对 股份对价 占总对
交易对方 金额
号 金额 价比例 金额 价比例
（元）
（元） （%） （元） （%）
1 周靖淇 106,746,659 58,710,947 6.49 48,035,712 5.31
2 董志凌 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 3.55
3 于相华 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 3.55
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现款支付 股份支付
总对价
序 现款对价 占总对 股份对价 占总对
交易对方 金额
号 金额 价比例 金额 价比例
（元）
（元） （%） （元） （%）
4 聚铭骋志 50,767,720 27,922,381 3.09 22,845,338 2.53
5 高大汇集 12,584,000 12,584,000 1.39 - -
6 上海游嘉 205,712,000 205,712,000 22.76 - -
7 文化产业投资基金 210,937,329 105,468,665 11.67 105,468,665 11.67
8 博信优选 119,331,466 59,665,733 6.60 59,665,733 6.60
9 禾源北极光 36,163,096 18,081,548 2.00 18,081,548 2.00
10 创新方舟 19,288,109 9,644,055 1.07 9,644,055 1.07
所有这个词 904,000,000 576,148,000 63.73 327,852,000 36.27
本次交易对价包括基础交易对价、首创团队交易对价和上一轮投资者交易对
价三部分。基础交易对价 800,000,000 元，由上市公司以刊行股份及支付现款相
结合的方式对标的公司通盘股东进行支付，各标的公司股东所取得的对价以其各
自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；首创团队交易对价 84,000,000
元以刊行股份及支付现款相结合的方式支付给首创团队（周靖淇、董志凌、于相
华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价 20,000,000 元以刊行股份及支付现款相
结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟）。具体组成及支付方式如下：
单元：元
上一轮投资东说念主交易
基础交易对价 首创团队交易对价
序 交易 对价
号 对方 现款对价 股份对价 现款对价 股份对价 现款对价 股份对价
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
1 周靖淇 38,428,000 38,428,000 20,282,947 9,607,712 - -
2 董志凌 25,644,000 25,644,000 13,535,336 6,411,475 - -
3 于相华 25,644,000 25,644,000 13,535,336 6,411,475 - -
聚铭
4 18,276,000 18,276,000 9,646,381 4,569,338 - -
骋志
高大
5 12,584,000 0 - - - -
汇集
上海
6 205,712,000 0 - - - -
游嘉
文化产
7 业投资 100,000,000 100,000,000 - - 5,468,665 5,468,665
基金
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上一轮投资东说念主交易
基础交易对价 首创团队交易对价
序 交易 对价
号 对方 现款对价 股份对价 现款对价 股份对价 现款对价 股份对价
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
博信
8 56,572,000 56,572,000 - - 3,093,733 3,093,733
优选
禾源
9 17,144,000 17,144,000 - - 937,548 937,548
北极光
创新
10 9,144,000 9,144,000 - - 500,055 500,055
方舟
509,148,000 290,852,000 57,000,000 27,000,000 10,000,000 10,000,000
所有这个词
800,000,000 84,000,000 20,000,000
这次各别化订价主如果商量到标的公司各股东对标的公司的孝顺、改日承担
的关联使命以及退出方式等关联因素，通过交易各方共同协商确定的。
（1）标的公司各股东选拔退出方式的不同是各别化订价的原因之一。除盛
大汇集和上海游嘉的交易对价是以全现款方式支付外，上市公司对其余标的公司
股东支付的交易对价都是以刊行股份及支付现款相结合的方式完成。由于本次发
行的股份具有一定的锁依期，商量到股票价钱的波动性和股票流动性限制的影
响，与现款支付方式比拟，通过刊行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股
东带来一定的风险。基于上述情况，对于选拔以全现款支付方式退出的原标的公
司股东高大汇集和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选拔以发
行股份及支付现款相结合的方式退出的标的公司首创团队以及标的公司上一轮
投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含首创团队交
易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。
（2）首创团队交易对价主要基于首创团队的孝顺和改日承担的使命。周靖
淇等东说念主当作标的公司的首创团队成员以及中枢管制东说念主员，经过多年的创业探索，
确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司专有的经营模式，建立了
标的公司万般化的盈利体系，逐渐将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的
公司升级为动漫 IP 全版权概括运营商。另外，本次收购完成后，首创团队成员
将络续在标的公司任职，仍需对标的公司改日的经营管制负责，参与公司的经营
管制和政策谋划决策。基于以上商量，上市公司支付给标的公司首创团队
84,000,000 元的首创团队交易对价。
（3）上一轮投资东说念主交易对价主如果支付给标的公司上一轮投资东说念主的正常溢
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价。文化产业投资基金等上一轮投资东说念主当作标的公司股东和财务投资东说念主，通过投
入成本匡助标的公司扩大经营规模，提高其商场影响力。但由于上一轮投资东说念主并
未径直参与标的公司的实质经营运作，而且在改日收购完成后也不会对标的公司
的经营管制负责，因此其对标的公司的孝顺和改日承担的使命要少于标的公司创
始团队。基于上述商量，上市公司支付给标的公司上一轮投资东说念主 20,000,000 元
的上一轮投资东说念主交易对价。
5、现款对价的支付进程及开端
本次交易对价分为基础交易对价、首创团队交易对价、上一轮投资东说念主交易对
价三部分，具体支付进程情况如下：
（1）基础交易对价东说念主民币 800,000,000 元，上市公司以支付现款及刊行股
份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现款支付 509,148,000 元。上市公
司于《对于购买四月星空 100%股权的契约》签署之日的十个服务日内，以自有
资金向各售股股东支付其应取得的基础交易对价中的现款对价中的现款
50,000,000 元当作本次交易的定金；于本次交易取得中国证监会稳重书面批复
后十个服务日内，向各售股股东支付其应取得的基础交易对价中的现款对价扣除
已经支付的 50,000,000 元定金后的剩余现款部分对价的 70%，并于股权交割日
后十个服务日内支付剩余现款部分对价。
（2）首创团队交易对价东说念主民币 84,000,000 元，上市公司以支付现款及刊行
股份相结合的方式支付首创团队交易对价，其中，以现款支付 57,000,000 元。
上市公司于本次交易取得中国证监会稳重书面批复后十个服务日内，向标的公司
首创团队支付现款 27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，上市公司向首创
团队支付现款 30,000,000 元。
（3）上一轮投资东说念主交易对价东说念主民币 20,000,000 元，上市公司以支付现款及
刊行股份相结合的方式支付上一轮投资东说念主交易对价，其中，以现款支付
10,000,000 元。上市公司于本次交易取得中国证监会稳重书面批复后十个服务
日内，以自有资金进取一轮投资东说念主支付交易对价的现款部分 10,000,000 元。
（4）如本次交易的股票刊行决策在 2016 年 4 月 30 日前未能通过中国证监
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会审核，则上市公司应在 2016 年 5 月 15 日前，以现款方式支付基础交易对价和
上一轮投资东说念主交易对价的 50%，以及首创团队交易对价中的 2,700 万元；并于标
的股权交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资东说念主交易对价，以
及首创团队交易对价中的 2,700 万元，并于标的股权交割日后 1 年内，向首创团
队支付现款对价 3,000 万元。
上市公司主要采选以下方式筹集这次交易的资金：
1）公司将采选新增银行贷款的方式筹集资金，支付现款对价；
2）公司将通过刊行公司债券的方式筹集资金，支付现款对价；
3）公司将以优先处理和安排这次交易的原则，妥善安排其他内生与外延项
目的投资进程，合理谋划公司改日业务发展所需资金的支付谋划，保证实时支付
本次交易的现款对价。
2015 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 上 的 货 币 资 金 余 额 为
653,847,091.02 元，2015 年 1-6 月合并现款流量表上的经营行动产生的现款流
量净额为-39,992,834.34 元。尽管上市公司领有一定的货币资金储备，然则随
着公司经营规模的扩大，东说念主员加多，研发插足加多，管制用度和销售用度也进一
步增长，公司正全面推动包括电影、游戏、媒体等新业务的壮大以及新兴业务的
教化，在多个方面加大插足以持续巩固和发展泛文娱产业平台布局。因此，上市
公司需要保有一定的货币资金用于保管日常经营业务的运转。
截止 2015 年 6 月 30 日，奥飘零漫资产欠债率为 35.85%，参照同行业可比
上市公司，行业中平均资产欠债率为 31.62%。因此，上市公司的资产欠债率目
前略高于同行业平均资产欠债率水平。诚然基于上市公司一贯以来稳健经营的发
展作风和刚正严慎的决策机制，公司通过加多新的银行贷款或刊行公司债券方式
筹集资金，并不会对公司经营层面产生负面影响。然则新增欠债将会进一步提高
上市公司的资产欠债率，加大公司偿债本事的关联风险，加多公司的财务用度，
责难公司的经谋利润。
要而言之，诚然上市公司全现款收购的资金开端可靠，然则为了保管公司正
常的经营发展，幸免资金盘活压力和加多财务用度开销，仍然但愿优先通过刊行
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股份及支付现款并召募配套资金的方式来支付这次交易对价，同期，本次交易以
召募配套资金支付现款对价，成心于提高本次重组绩效。
6、股份刊行价钱及订价依据
本次刊行股份购买资产的订价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决
议公告日。
按照《重组管制办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于
商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计较公式为：董事会决议公告日前几许个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前几许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前几许个交易日公司股
票交易总量。
本次交易刊行股份购买资产的刊行价钱主如果在充分商量上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
推敲，同期在兼顾各方利益的情况下，确定本次刊行股份购买资产的刊行价钱采
用订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价当作商场参考价，并以该商场参
考价的 90%当作刊行底价。
本次刊行股份购买资产录取董事会决议公告日前 20 个交易日均价当作商场
参考价。本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量)为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历
间，公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和
利润分配决策，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后
的交易均价为 28.85 元/股，本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱确定为商场
参考价的 90%，即 25.97 元/股。
上述刊行价钱已经上市公司股东大会批准。
7、股份刊行数目
根据上述刊行价钱计较，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
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文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟刊行股份数目共计
12,624,254 股。具体分配方式如下：
序 号 交易对方 股份支付数目（股）
1 周靖淇 1,849,661
2 董志凌 1,234,327
3 于相华 1,234,327
4 聚铭骋志 879,681
5 文化产业投资基金 4,061,172
6 博信优选 2,297,486
7 禾源北极光 696,247
8 创新方舟 371,353
所有这个词数 12,624,254
注：各方同意，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、
博信优选、禾源北极光、创新方舟刊行的总股份数以及每一股东取得的相应股份数目，经上
市公司股东大会批准后，需以中国证监会最终核准的刊行数目为准。
8、股份刊行价钱和数目的调节
在订价基准日至股份刊行日历间，若中国证监会对刊行价钱的确定进行政策
调节，则刊行价钱和刊行数目将作相应调节。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有现款分红、成本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次刊行价钱将作念相应调节，如刊行价钱调节，发
行数目也作相应调节。具体调节方式以股东大会决议内容为准。
9、股份锁依期
按照《重组管制办法》第四十六条文定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份刊行扫尾之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、试验抑制东说念主或者其抑制的关联东说念主；
（二）特定对象通过认购本次刊行的股份取得上市公司的试验抑制权；
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（三）特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的资产持续领有
权益的时候不足十二个月。
本次刊行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极
光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行扫尾并上市之日起十
二个月内不得转让。
本次刊行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次刊行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续领有权益的时候不足十二个月，自本次刊行扫尾并上市
之日起三十六个月内不得转让；若取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续领有权益的时候越过十二个月，自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月
内不得转让。
本次刊行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飘零漫
本次刊行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日不足十二个月，则其取得的奥飘零漫
股份中的 49.68%的股份自本次刊行扫尾并上市之日起三十六个月内不得转让，
其余 50.32%比例的股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月内不得转让；若
其取得奥飘零漫本次刊行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日已满十二个月，则其
所取得的奥飘零漫全部股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月内不得转让。
本次刊行扫尾后，由于奥飘零漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例，亦应盲从上述承诺。
10、刊行方式
本次刊行股份购买资产的刊行方式为非公开刊行。
11、刊行股票的种类和面值
本次刊行股份购买资产所刊行股份的种类为东说念主民币普通股（A 股），面值为
东说念主民币 1 元。
12、刊行股票的上市地点
本次刊行股份购买资产所刊行之 A 股股票将于刊行完成后请求在深交所中
小板上市。
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（二）刊行股份召募配套资金
1、刊行对象
本次交易的现款对价由上市公司向特定对象刊行股份召募配套资金的方式
召募，召募配套资金总额不越过 9.04 亿元，即不越过标的资产交易价钱的
100.00%。
召募配套资金的刊行对象为不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定投资者，
包括证券投资基金、保障机构投资者、信赖投资公司、财务公司、证券公司、合
格境外机构投资者、当然东说念主过火他合适法定条件的及格投资者。证券投资基金管
理公司以过火管制的 2 只以上基金认购本次刊行股份召募配套资金的，视为一个
刊行对象；信赖公司当作刊行对象，只不错自有资金认购。
2、股份刊行价钱及订价依据
本次召募配套资金的订价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公
告日。
上市公司本次拟向不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定投资者刊行股票
召募配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即不低于 25.97 元/股（已商量除权除息事项）。最终刊行价钱在上市公司取得中
国证监会对于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
依据《上市公司证券刊行管制办法》、《上市公司非公开刊行股票实施细目》等有
关法律、行政法例过火他轨范性文献的礼貌及商场情况，并根据询价情况，与本
次刊行的孤苦财务照顾人协商确定。
上述刊行价钱及确定刊行价钱的原则已经上市公司股东大会批准。
3、股份刊行数目
上市公司通过询价的方式向合适条件的不越过 10 名（含 10 名）特定投资者
刊行股份召募配套资金，金额不越过标的资产交易价钱的 100%，为 904,000,000
元。以不低于订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 25.97
元/股计较，公司为召募配套资金需刊行股份数不越过 34,809,395 股。上述具体
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刊行数目将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结束确
定。
4、股份刊行价钱和数目的调节
在订价基准日至股份刊行日历间，若中国证监会对刊行价钱的确定进行政策
调节，则刊行价钱和刊行数目将作相应调节。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有现款分红、成本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次刊行价钱将作念相应调节，如刊行价钱调节，发
行数目也作相应调节。具体调节方式以股东大会决议内容为准。
5、股份锁依期
参与配套召募资金认购的其他特定投资者以现款认购的股份自股份刊行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次刊行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应盲从上述商定。待股份锁依期届满后，本次刊行的股份将依据中国证监会和
深交所的关联礼貌在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的礼貌，则适用中国证监会的关联规
定。
6、本次配套召募资金的用途
本次刊行股份召募配套资金主要用于支付本次交易的现款对价和补充上市
公司流动资金，具体情况如下表所示：
用途 金额（元） 所占比例
支付本次交易的现款对价 576,148,000 63.73%
补充上市公司流动资金 327,852,000 36.27%
所有这个词 904,000,000 100%
本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的告成实施为前提，最
终召募配套资金告成与否，或配套资金是否足额召募，均不影响本次刊行股份及
支付现款购买资产行动的实施。
若本次召募配套资金刊行失败或召募配套资金金额不足，则公司将以自筹资
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金支付本次交易的现款对价及关联开销。
7、刊行方式
本次刊行股份召募配套资金的刊行方式为非公开刊行。
8、刊行股票的种类和面值
本次召募配套资金刊行股票的种类为境内上市的东说念主民币普通股（A 股），每
股面值为东说念主民币 1 元。
9、刊行股票的上市地点
本次刊行股份召募配套资金所刊行之 A 股股票将于刊行完成后请求在深交
所中小板上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信
优选、禾源北极光、创新方舟预计刊行 12,624,254 股。同期，拟向不越过 10
名（含 10 名）合适条件的特定投资者刊行不越过 34,809,395 股。本次交易完成
前后的股权结构如下：
本次交易前
本次交易后
股东称号 （截止 2015 年 6 月 30 日）
持股数目（股） 持股比例（%） 持股数目（股） 持股比例（%）
蔡东青 614,688,000 48.63 614,688,000 46.88
蔡晓东 156,672,000 12.40 156,672,000 11.95
李丽卿 75,740,000 5.99 75,740,000 5.78
本次交易前的其他
416,780,324 32.98 416,780,324 31.78
股东
周靖淇 - - 1,849,661 0.14
董志凌 - - 1,234,327 0.09
于相华 - - 1,234,327 0.09
聚铭骋志 - - 879,681 0.07
文化产业投资基金 - - 4,061,172 0.31
博信优选 - - 2,297,486 0.18
禾源北极光 - - 696,247 0.05
创新方舟 - - 371,353 0.03
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不越过 10 名的
- - 34,809,395 2.65
特定对象
合 计 1,263,880,324 100.00 1,311,313,973 100.00
注：以上数据将根据奥飘零漫本次试验刊行股份数目而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飘零漫股本总额不高于 1,311,313,973
股，社会公众股持股比例越过 10%，奥飘零漫的股权分散仍合适上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务谋划的影响
根据正中珠江出具的上市公司 2014 年度审计申报和最近一年一期的备考合
并财务审阅申报，本次交易对上市公司主要财务数据和财务谋划的影响如下：
单元：万元
2014 年 12 2014 年 12
2015 年 6 月 2015 年 6 月
月 31 日/ 月 31 日/ 增幅 增幅
项目 30 日/ 2015 30 日/ 2015
2014 年杀青 2014 年备考 （%） （%）
年杀青数 年备考数
数 数
总资产 411,006.62 502,225.84 22.19 438,532.83 530,005.07 20.86
包摄于母公
司通盘者权 253,877.58 343,748.70 35.40 275,269.21 365,217.31 32.68
益
营业收入 242,967.32 246,952.21 1.64 125,882.67 129,181.88 2.62
利润总额 44,220.87 41,975.83 -5.08 29,351.24 29,601.99 0.85
包摄于母公
司通盘者的 42,801.29 40,744.54 -4.81 25,518.79 25,595.77 0.30
净利润
六、本次交易不组成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司过火关联方不存在法律、法
规、规章及轨范性文献礼貌的关联关系。本次交易以刊行股份及支付现款的方式
进行，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不组成关联交
易。
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七、本次交易不组成借壳上市
根据《重组管制办法》第十三条，组成借壳上市指：自抑制权发生变更之日
起，上市公司向收购东说念主过火关联方购买的资产总额，占上市公司抑制权发生变更
的前一个司帐年度经审计的合并财务司帐申报期末资产总额的比例达到 100%以
上。
本次交易前，截止 2015 年 6 月 30 日，蔡东青持有公司股份 614,688,000
股，占公司总股本的 48.63%，为公司的控股股东和试验抑制东说念主。本次交易完成
后，在商量本次配套融资的前提下，蔡东青持有上市公司股权比例为 46.88%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、试验抑制东说念主仍为蔡东青，本次交
易不会导致上市公司试验抑制东说念主发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额
（以四月星空 2014 年 12 月 31 日资产总额与交易价钱比拟孰高值为计较步履）
为 90,400 万元，占奥飘零漫 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额 411,006.62 万
元的 21.99%。
综上，本次交易并不组成《重组管制办法》第十三条所礼貌的借壳上市。
八、本次交易不组成要紧资产重组
根据《上市公司要紧资产重组管制办法》的礼貌：上市公司在 12 个月内连
续对兼并或者关联资产进行购买、出售的，以其累计数分别计较相应数额。交易
标的资产属于兼并交易方通盘或者抑制，或者属于相通或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，不错认定为兼并或者关联资产。
本次交易，上市公司拟通过刊行股份及支付现款方式购买四月星空所有这个词
100%股权并召募配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营，
在本次刊行股份购买资产前 12 个月内，即 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30
日，上市公司发生与交易标的资产属于兼并或关联资产的交易情况如下：
2014 年 12 月 26 日，奥飘零漫泄露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。
公司的全资子公司奥飞香港与 451 集团缔结了《认购契约》，契约商定奥飞香港
以 9,999,999 好意思元向 451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约
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27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有 451 集团 19.9996%的股
权。当作奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与 451 集团缔结了《电影
文娱开发合作契约书》。由于上述交易的成交金额（含承担债务和用度）未达到
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，不组成《上市公司要紧资产重组管
理办法》礼貌的要紧资产重组。
上述交易价钱与本次交易价钱累计额为 96,680.00 万元，根据奥飘零漫、四
月星空的 2014 年度财务数据以及上述两次交易作价情况，关联财务比例计较如
下：
单元：万元
12 个月内同
奥飘零漫 四月星空
一或关联资 是否组成重
项目 2014 年末 2014 年末 占比
产累计交易 大资产重组
/2014 年度 /2014 年度
对价
资产总额 411,006.62 6,652.37 96,680.00 23.52% 否
净资产额 253,877.58 5,601.86 96,680.00 38.08% 否
营业收入 242,967.32 3,984.89 - 1.64% 否
注：奥飘零漫的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产欠债表，营业收入取自
经审计的 2014 年度合并利润表；四月星空资产总额、资产净额谋划均根据《重组管制办法》的关联礼貌，
以其资产总额、资产净额分别与交易价钱比拟孰高值为计较步履，即为 90,400 万元；12 个月内兼并或相
关资产累计交易对价为上述两次交易价钱累计之和，为 96,680 万元；四月星空资产总额、净资产额取自经
审计的 2014 年度合并资产欠债表，营业收入取自经审计的 2014 年度合并利润表。
根据《重组管制办法》的礼貌，本次交易虽未组成中国证监会礼貌的上市公
司要紧资产重组行动，但由于本次交易触及刊行股份购买资产，故需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司称号 广东奥飘零漫文化股份有限公司
英文称号 Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表东说念主 蔡东青
注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址 广东省广州市珠江新城临江大路 5 号保利中心 10 楼
企业性质 上市公司
股票代码 002292
股票简称 奥飘零漫
试验抑制东说念主 蔡东青
注册成本 1,263,880,324 元
经营范围 制作、复制、刊行：播送剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、
专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；遐想、制作、发布、代
理国表里万般告白；利用互联网经营游戏家具（含汇集游戏捏造
货币刊行）、动漫家具；制造、加工、销售：玩物，工艺品（不
含金银首饰，数码电子家具，文具用品，塑料成品，五金成品，
精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，
服装，日用百货，化工原料（危机化学品除外），塑料原料。经
营本企业自产家具及关联技巧的出口业务；经营本企业坐蓐、科
研所需的原辅材料、机械斥地、仪器面容、零配件及关联技巧的
进口业务，电子家具，体育用品；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。
营业牌照注册号 440500000004759
上市日历 2009 年 9 月 10 日
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司确立情况
公司前身为成立于 1993 年 12 月 17 日的澄海县奥迪玩物实业有限公司，1997
年 7 月 31 日改名为广东奥迪玩物实业有限公司（以下简称“奥迪实业”）。奥迪
实业以截止 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准，按
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1.07:1 的比例折为 12,000 万股，举座变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东
当作发起东说念主，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、欠债、业务及
东说念主员都由变更后的股份公司承继。2007 年 6 月 27 日，广东奥飘零漫文化股份有
限公司在汕头市工商行政管制局核准登记，工商注册号为 440500000004759，注
册成本为 12,000 万元，其中蔡东青出资 8,160 万元，持股比例 68.00%，；蔡晓
东出资 2,040 万元，持股比例 17.00%；李丽卿出资 1,800 万元，持股比例 15.00%。
具体情况如下表：
序号 发起东说念主姓名 持有股份数（股） 占公司总股份的比例（%）
1 蔡东青 81,600,000 68.00
2 蔡晓东 20,400,000 17.00
3 李丽卿 18,000,000 15.00
合 计 120,000,000 100.00
（二）公司历次股份变化以及上市情况
1、首次公开刊行股票并上市
2009 年 8 月 19 日，中国证监会以证监许可[2009]806 号文《对于核准广东
奥飘零漫文化股份有限公司首次公开刊行股票的批复》核准上市公司公开刊行不
越过东说念主民币普通股（A 股)4,000 万股；2009 年 9 月 3 日，上市公司通过网下向
配售对象询价配售与网上资金申购刊行相结合的方式完成刊行股票 4,000 万股，
其中网下配售 800 万股，网上刊行 3,200 万股；2009 年 9 月 10 日，网上订价发
行的 3,200 万股股票在深交所上市交易。本次公开刊行后，上市公司注册成本增
加至 16,000 万元，其中社会公众股为 4,000 万元。2009 年 11 月 2 日，上市公
司在广东省汕头市工商行政管制局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开
刊行股票后，股本结构如下：
序号 股东称号 持有股份数（股） 占公司总股份的比例（%）
1 蔡东青 81,600,000 51.00
2 蔡晓东 20,400,000 12.75
3 李丽卿 18,000,000 11.25
4 其他股东 40,000,000 25.00
合 计 160,000,000 100.00
2、2010年第一次增资
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2010 年 4 月 21 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末公司
总股本 16,000 万股为基准，以成本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转
增完成后公司的总股本为 25,600 万股。
3、2011年第二次增资
2011 年 3 月 29 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年末公司
总股本 25,600 万股为基准，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增完
成后公司总股本为 40,960 万股。
4、2013年第三次增资
2013 年 4 月 9 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以 2012 年末公司
总股本 40,960 万股为基准，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增完
成后公司总股本为 61,440 万股。
5、2014年6月第四次增资（刊行股份购买资产）
2014 年 6 月，经中国证券监督管制委员会《对于核准广东奥飘零漫文化股
份有限公司向张铮等刊行股份购买资产并召募配套资金的批复》(证监许
[2014]321 号)核准，公司向张铮等刊行股份 9,375,010 股购买关联资产，刊行
完成后，公司总股本由 614,400,000 股变更为 623,775,010 股。
6、2014年6月第五次增资（股票期权与限制性股票激励谋划）
2014 年 6 月 20 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《广
东奥飘零漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励谋划（草案更正稿）》
过火摘记等关联议案。
2014 年 6 月 20 日公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对进行调节的议案》、《对于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》。
根据关联礼貌，公司对这次股权激励对象进行了股权的授予登记服务，本次
授 予 登 记 的 限 制 性 股 票 为 1,536,800 股 ， 由 此 公 司 的 总 股 本 由 原 来 的
623,775,010 股变更为 625,311,810 股。
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7、2014年10月第六次增资（非公开刊行股份召募配套资金）
根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《对于广东奥飘零漫文化
股份有限公司合适向特定对象非公开刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金条件的议案》，并经中国证监会《对于核准广东奥飘零漫文化股份有限公司
向张铮等刊行股份购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2014]321 号)
核准，公司向合适中国证券监督管制委员会关联礼貌条件的特定投资者刊行东说念主民
币普通股（A 股）6,628,352 股，公司的总股本由原来的 625,311,810 股变为
631,940,162 股。
8、2015年第七次增资
2015 年 5 月 20 日公司召开了 2014 年年度股东大会，会议通过了《公司 2014
年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 631,940,162 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现款股利 0.8 元东说念主民币（含税），共计分配现款
50,555,212.96 元，同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。共计转增
631,940,162 股，转增后公司总股本加多至 1,263,880,324 股。
（三）目下股本结构
截止 2015 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,263,880,324 股，股权结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 616,667,970 48.79%
1、国度持股 - -
2、国有法东说念主办股 1,056,704 0.08%
3、其他内资持股 615,460,066 48.70%
其中：境内非国有法东说念主办股 16,146,974 1.28%
高管股份 589,313,000 46.63%
其他境内当然东说念主办股 10,000,092 0.79%
4、外资持股 151,200 0.01%
二、无穷售条件股份 647,212,354 51.21%
1、东说念主民币普通股 647,212,354 51.21%
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
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4、其他 - -
三、股份总额 1,263,880,324 100.00%
注：1、高管股份的统计主体包含董事、监事、高管。高管股份指董监高持有的通盘限
售股（包含股权激励限售股和高管锁定股）。
三、公司最近三年抑制权变动情况
公司的控股股东和试验抑制东说念主为蔡东青。自上市以来，公司未发生控股股东
和试验抑制东说念主变动的情况。
四、控股股东及试验抑制东说念主概况
公司的控股股东和试验抑制东说念主为蔡东青。蔡东青为公司的首创东说念主，截止 2015
年 6 月 30 日，蔡东青持有公司 48.63%的股权。
蔡东青，1969 年 4 月出身，领有中山大学 EMBA 学习经历，是公司的控股股
东和试验抑制东说念主，现担任上市公司董事长、总司理、广东省青联委员、广东省东说念主
大代表。
自公司成立于今，公司控股股东及试验抑制东说念主未发生变更。
五、主营业务具体情况
经过 20 多年的发展，公司已经形成了以 IP 为中枢，集动画片、电影、媒体、
游戏、视频平台及社区、玩物等衍生品、锤真金不怕火、主题乐土等为一体的泛文娱生态
雏形。丰富优质的 IP 资源储备，优秀的内容家具制作本事，万般化的媒体传播
资源，泛泛的品牌影响力和遮蔽面，锻造了公司当作国内文娱文化全产业链经营
的起初者地位。
公司目下的主营业务不错分为四大板块：内容创作、媒体经营、游戏研发、
消费品营销。根据公司的政策定位和盈利模式，公司以消费品销售为盈利基础，
以 IP 形象为中枢，构建起一条从内容创作、游戏互动、品牌授权、媒体传播到
家具遐想、商场营销的完整泛文娱产业链。在历久的发展中，公司逐渐形成了以
动漫和创意内容产生影响力、以衍生品销售杀青价值变现和收入增长的营业模
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式。影视、游戏当作 IP 形象的载体和价值变现的渠说念成为该产业链的有用补充。
在该营业模式中，动漫、影视和游戏等互动文娱内容与传播和销售渠说念组成中枢
驱动因素。
（一）内容创作
在以 IP 为中枢的泛文娱全产业链布局上，公司十分醉心内容创作，积极开
发 IP 资源，努力构建佳构 IP 矩阵，现已形成《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔
仙》、《铠甲骁雄》、《怡悦宝贝》、《超等飞侠》、《贝肯熊》6 大中枢 IP。
公司采选“原创+收购+合作”的 IP 开发可持续发展模式，醉心创意东说念主才培
养与企业创意文化建立，对内容创功课务苟且插足赈济。2014 年上半年整合国
内实力最强的原创动漫服务室狼烟动画和太极鼠服务室进一步有用加强原创动
漫开发与原创动画制作；2014 年 6 月成立结伴公司奥飞贝肯获取了韩国闻名 IP
贝肯熊的学问产权，为 IP 矩阵建立再添亮点。
此外，公司积极拓展其他文化创意内容开发，从影视、游戏等多角度切入内
容创作，不绝扩大 IP 影响力。比年来跟着公司 IP 动漫形象影响力不绝提高，相
关授权业务已呈现万般化快速发展态势。除了传统的商品化授权业务模式之外，
公司还新开拓了影视、新媒体营销、动漫作品植入等多种业务合作方式。2014
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年公司成立奥飞影业，引进包括前成龙影业总司理苏志鸿在内的专科东说念主才，对电
影业务进行专科管制运营，并在 12 月份先后文牍与新房摄文娱集团和《变形金
刚》导演迈克尔贝合作，并入股好意思国 451 文娱集团，通过与好莱坞合作，一方面
取得包括好莱坞大片的收益分享、刊行权和关联商品化权益；一方面也鉴戒好莱
坞的先进理念和运营模式，更好地普及自身 IP 影响力。
追随公司逐渐构建起以佳构 IP 矩阵为中枢的泛文娱生态圈，影视动画、媒
体、游戏、视频平台及社区、玩物及消费衍生品、早幼教、主题乐土等文娱产业
板块进一步得到融会，合适公司积极打造新世代“中国迪士尼”的政策与愿景。
（二）媒体经营
2014 年，公司在“内容”、“媒体”和“告白”三方面加强布局，普及产业
协同本事。在内容制作方面，上半年公司投资确立北京奥飞多屏文化传媒有限公
司，负责电视内容的制作和多频分销，公司制作的《全家去哪儿》以及《全家一
起上》等家庭文娱节目，在嘉佳卡通播出后普及了举座节目水平，并带动收视攀
升。2014 年，公司控股国内起初的手机漫画平台“魔屏”，加速发展嘉佳卡通卫
视，明确打变成为“中国起初的家庭文娱频说念”的新方针，加上原有的万象娱通
“爱看动漫”转移端相频频说念，公司媒体平台布局和受众遮蔽全面加速。同期，
公司控股壹沙（北京）文化传媒有限公司，布局媒体告白运营，形成三位一体的
媒体传播矩阵，有望在改日打造出强势多屏媒体品牌，并成为奥飞产业的稀缺性
助推资源。
（三）游戏业务
2014 年，泛文娱业务借助游戏杀青快速增长，已经上升为奥飘零漫第三大
营收板块。公司旗下子公司爱乐游在 2014 年上线了手游《雷霆战机》，该游戏占
据 Apple Store（苹果商店）免费榜和畅销榜榜首越过一个月，上线一年内安静
占据畅销榜前五名，累计注册用户量越过 1 亿。除了爱乐游的出色阐扬，方寸科
技旗下运营的热门游戏《怪物 X 定约》、《崩坏学院》等作品，在海表里商场都取
得邃密的口碑和流水阐扬；此外，经过一年的储备、开发和调试，由伊始体裁白
金作者忘语同名演义改编的《魔天记》，在 2014 年由网易竞得独家代理权，况兼
成为网易 2015 年度政策级手游项目。与此同期，在 2014 年通过对广州叶游信息
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技巧有限公司、广州三乐信息科技有限公司的投资，公司基本完成在手游、端游
等游戏领域的业务拓展及政策部署；该两家公司行将在 2015 年发布《帆海王》、
《好意思食猎东说念主》、《水浒 Q 传》等手游作品。公司也确立了游戏办事部，从外部引入
专科游戏研发、运营、管制东说念主才，更好地赈济和协同集团下属的游戏公司和服务
室，促进游戏业务保持健康发展。
（四）消费品营销
玩物当作公司的传统消费品业务，在国内商场持续保持起初地位，目下已经
成为公司 IP 变现的安静路线，通过家具创新和立体营销妙技，“战斗王陀螺”和
“火力少年王悠悠球”等项目取得销售佳绩。同期公司也积极拓展非玩物类消费
品的坐蓐、遐想与营销，包括母婴用品、儿童锤真金不怕火用品等。
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在消费品营销渠说念方面，公司坚定地鼓舞“扁平化”和“缜密化”变革。在
曩昔一年，基础商场从省会城市延迟到地级市、百强县，经销商客户也从 2013
年的 318 家加多到越过 600 家，业务遮蔽领土飞快膨胀。同期公司积极发展电商
业务，目下已跟八大电商平台杀青合作，并杀青母婴儿童品类的全网第一，在线
销量在 2014 年杀青大幅度增长，全年电商含税营收越过 3 亿，同比增长越过
400%。2014 年下半年，公司以自有资金 6000 万元投资确立全资子公司“上海奥
飞汇集科技有限公司”，明确以更苟且度鼓舞电营业务，并拓宽商场空间。
六、主要财务数据及谋划
单元：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31
项目
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 日/2012 年度
总资产 438,532.83 411,006.62 324,271.80 192,487.41
总欠债 153,838.00 147,334.67 144,686.99 34,489.62
通盘者权益所有这个词 284,694.83 263,671.95 179,584.81 157,997.79
包摄于母公司通盘
275,269.21 253,877.58 169,360.96 147,908.00
者权益所有这个词
少数股东权益 9,425.62 9,794.38 10,223.85 10,089.79
资产欠债率 35.08% 35.85% 44.62% 17.92%
营业收入 125,882.67 242,967.32 155,301.06 129,116.49
营业利润 27,546.63 42,286.47 26,160.68 20,631.15
利润总额 29,351.24 44,220.87 26,851.97 21,736.51
净利润 24,967.61 41,256.68 23,341.47 18,720.11
包摄于母公司通盘
25,518.79 42,801.29 23,083.32 18,138.42
者的净利润
基本每股收益（元/
0.20 0.68 0.38 0.30
股）
毛利率 52.93% 49.83% 44.12% 38.10%
经营行动产生的现
-3,999.28 52,277.39 14,840.83 24,619.59
金流量净额
投资行动产生的现
-13,338.51 -82,302.95 47,896,88 -20,138.51
金流量净额
筹资行动产生的现
-9,259.09 42,871.26 47,899.79 -6,679.77
金流量净额
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2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31
项目
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 日/2012 年度
现款及现款等价物
-26,631.52 12,502.43 14,281.88 -2,224.10
净加多额
注：上市公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务数据已经审计，2015 年 1-6 月财
务数据经审阅。
七、最近三年要紧资产重组情况
最近三年上市公司未发生要紧资产重组，然则上市公司在 2013 年以刊行股
份及支付现款购买资产并召募配套资金的方式收购方寸科技 100%股权和爱乐游
100%股权。
上市公司在 2013 年 10 月 23 日公告《刊行股份及支付现款购买资产并召募
配套资金预案》，公司拟以刊行股份及支付现款相结合的方式购买方寸科技和爱
乐游 100%股权，并向合适条件的不越过 10 名（含 10 名）特定对象刊行股份募
集配套资金用于支付部分现款对价。上市公司第三届董事会第六次会议考中三届
监事会第三次会议审议通过了《对于广东奥飘零漫文化股份有限公司合适向特定
对象非公开刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金条件的议案》和《对于
广发奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金
的议案》。
2013 年 11 月 12 日上市公司公告《刊行股份及支付现款购买资产并召募配
套资金申报书（草案）》及摘记，上市公司第三届董事会第八次会议考中三届监
事会第五次会议审议通过《对于
付现款购买资产并召募配套资金申报书（草案）过火摘记>的议案》，2013 年第
三次临时股东大会审议通过《对于广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及支
付现款购买资产并召募配套资金的议案》。
2014 年 2 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第
10 次服务会议审核，上市公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金事
项取得有条件通过。2014 年 3 月 29 日上市公司公告《对于公司刊行股份及支付
现款购买资产并召募配套资金取得中国证券监督管制委员会稳重批复》证监许可
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[2014]321 号及《刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金申报书（更正
稿）》和摘记。
2014 年 5 月 16 日上市公司公告了对于权益分配调节后非公开刊行股份刊行
价钱及数目和刊行股份支付现款购买资产并召募配套资金之标的资产过户完成
的公告。
2014 年 6 月 12 日上市公司公告了《刊行股份及支付现款购买资产并召募配
套资金实施情况暨新增股份上市申报书》及摘记，公司向本次刊行股份及支付现
金购买资产的交易对方张铮、应趣汇集、孟洋以 26.55 元/股刊行股份，这次新
增股份数目为 9,375,010 股，上市时候为 2014 年 6 月 13 日。
2014 年 10 月 13 日上市公司公告了《刊行股份及支付现款购买资产并召募
配套资金实施情况暨新增股份上市申报书》及摘记，公司向召募配套资金对象财
通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健 6 家投资者以 34.80
元/股刊行股份，这次新增股份数目为 6,628,352 股，上市时候为 2014 年 10 月
14 日。
八、上市公司过火现任董事、高档管制东说念主员被司法机关、证监会
有观看以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截止本申报书签署日，上市公司过火现任董事、高档管制东说念主员不存在因涉嫌
违法被司法机关立案考查或涉嫌违法违章被中国证监会立案有观看的情形。
最近三年内，上市公司过火现任董事、高档管制东说念主员不存在受到行政处罚（与
证券商场显豁无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司过火董事、监事、高档管制东说念主员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司过火董事、监事、高档管制东说念主员诚信情况邃密，不存
在未履行承诺、被投诉或被深交所公开数落的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、
上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以刊行股份及
支付现款方式购买其持有的四月星空 100%股权。
二、本次交易对方详细情况
1、周靖淇
（1）周靖淇的基本情况
姓名 周靖淇
性别 男
国籍 中国
住户身份证号 32068119810816****
住址 江苏省启东市汇龙镇城南新村****
通讯地址 北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文创园 2 号楼 1 层-102
是否取得其他国度或
否
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系
四月星空联合首创成员之一，2009 年于今在四月星空担任董事长、总司理，
并为聚铭骋志合伙东说念主。截止本申报书签署日，周靖淇持有四月星空 9.61%股权，
以及聚铭骋志 40.45%合伙财产份额。
（3）抑制的企业和关联企业的基本情况
截止本申报书签署日，周靖淇除了持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，
还持有上海合契科技发展公司 20%的股权。
序
行业 企业称号 持股比例 主营业务
号
1 轻工制造 上海合契科技发展公司 20% 电子烟坐蓐研发
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上海合契科技公司成立于 2015 年 2 月 15 日，注册号 310110000724775，类
型为有限使命公司(当然东说念主投资或控股），法定代表东说念主陈亮，住所为上海市杨浦区
平凉路 1055 号二楼 C3-20 室，注册成本 100 万元，经营期限为历久，经营范围:
电子科技、计较机软硬件技巧、化工科技领域内的技巧开发、技巧盘问、技巧服
务、技巧转让；计较机汇集系统工程服务，计较机系统集成，投资盘问，商务信
息盘问，企业管制盘问（以上盘问不得从事经纪）；数码家具、电子家具及配件、
机械斥地、化工原料及家具（除危机化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）的销售。
2、于相华
（1）于相华的基本情况
姓名 于相华
性别 男
国籍 中国
住户身份证号 34120219831115****
住址 上海市杨浦区蒋家浜小街****
通讯地址 北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文创园 2 号楼 1 层-102
是否取得其他国度或
否
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系
四月星空联合首创成员之一，2009 年于今先后在四月星空任运营总监，内
容总监，副总司理。现担任副总裁兼转移业务中心总监，并为聚铭骋志合伙东说念主。
截止本申报书签署日，于相华持有四月星空 6.41%股权，以及聚铭骋志 27%合伙
财产份额。
（3）抑制的企业和关联企业的基本情况
截止本申报书签署日，于相华除持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，没
有持有其他企业的投资权益。
3、董志凌
（1）董志凌的基本情况
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姓名 董志凌
性别 男
国籍 中国
住户身份证号 31010919831004****
住址 上海市虹口区欧阳路 378 弄****
通讯地址 北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文创园 2 号楼 1 层-102
是否取得其他国度或
否
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系
四月星空联合首创东说念主之一，2009 年于今担任四月星空副总裁兼品牌政策中
心总监，并为聚铭骋志合伙东说念主。截止本申报书签署日，董志凌持有四月星空 6.41%
股权，以及聚铭骋志 27%合伙财产份额。
（3）抑制的企业和关联企业的基本情况
截止本申报书签署日，董志凌除持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，没
有持有其他企业的投资权益。
4、聚铭骋志
（1）基本情况
公司称号 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
履行事务合伙东说念主 周靖淇
注册地址 北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文创园 2 号楼 1 层-102
通讯地址 北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文创园 2 号楼 1 层-102
企业性质 有限合伙企业
出资额 3 万元东说念主民币
组织机构代码 30677101-9
税务登记证号码 110101306771019
组织文化艺术交流；企业管制；经济贸易盘问；营销计划；会议服
经营范围
务；经办展览展示；图文遐想、制作。
（2）历史沿革
1) 确立
根据工商档案，聚铭骋志由周靖淇、董志凌、于相华于 2014 年共同出资设
立，具体情况如下:
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2014 年 8 月 6 日，北京市工商行政管制局东城分局作出《企业称号预先确
认通知书》（京东）称号预核（内）字[2014]第 0183699 号，经证明称号为：北
京聚铭骋志文化发展企业（普通合伙）。
2014 年 8 月 13 日，周靖淇、董志凌、于相华缔结了《北京聚铭骋志文化发
展企业（普通合伙）合伙契约》。
2014 年 8 月 15 日，公司取得由北京市工商行政管制局东城分局核发的《营
业牌照》，登记的称号为北京聚铭骋志文化发展企业（普通合伙），主要经营场
所：北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文创园 2 号楼 1 层-102，履行事务合伙东说念主：
周靖淇，注册号：110101017746562。经营范围：组织文化艺术交流；企业管制；
经济贸易盘问；营销计划；会议服务；经办展览展示；图文遐想、制作。
2) 2014 年 9 月变更企业体式
2014 年 9 月 9 日，聚铭骋志召开合伙东说念主会议，全体合伙东说念主同意将企业由普
通合伙变更为有限合伙，称号变更为北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）。
2014 年 9 月 9 日，周靖淇、董志凌、于相华了缔结《北京聚铭骋志文化发
展企业（有限合伙）礼貌》。
2014 年 9 月 11 日，北京市工商行政管制局东城分局证明这次变更并核发了
新的《营业牌照》。
3) 2015 年 5 月新增合伙东说念主
2015 年 5 月 12 日，周靖淇、董志凌、于相华、张志、李兵一同缔结《入伙
契约》，原合伙东说念主周靖淇、董志凌、于相华一致同意张志、李兵入伙，成为新的
合伙东说念主。
2015 年 5 月 19 日，北京市工商行政管制局东城分局核发新的《营业牌照》。
（3）主营业务发展景况
聚铭骋志主要从事文化艺术交流、企业管制、营销计划等业务，自确立以来
未发生变化。
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（4）产权及抑制关系
截止本申报书签署日，周靖淇、于相华、董志凌、李兵、张志等 5 东说念主办有聚
铭骋志 100%的出资额。履行事务合伙东说念主为周靖淇，聚铭骋志的产权抑制结构图
如下：
（5）主要财务数据
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3.00 - -
欠债总额 0.11 0.11 -
合伙东说念主权益 2.89 -0.11 -
资产欠债率 3.67% - -
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 - -0.11 -
净利润 - -0.11 -
净利率 - - -
（6）下属企业名录
截止本申报书签署日，除四月星空外，聚铭骋志莫得持有其他企业的投资权
益。
5、高大汇集
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（1）基本情况
公司称号 上海高大汇集发展有限公司
法定代表东说念主 陈天桥
注册地址 上海市浦东新区张江路 727 号 402-B 室
通讯地址 上海市浦东新区张衡路 666 弄 1 号楼
企业性质 有限使命公司(国内结伴）
注册成本 2000 万元东说念主民币
组织机构代码 63158717-8
税务登记证号码 310115831587178
从事货品与技巧的进出口业务。计较机软件开发，汇集工程装配（专
项审批除外），计较机软硬件、办公斥地、文教用品、服装的销售，
经营范围 链接万般告白遐想、制作，游戏作品互联网出书业务（范围详见许
可证，凭许可证经营），计较机信息系统安全专用家具的坐蓐、销售
（触及许可证经营的凭许可证经营）。
（2）历史沿革
1) 确立
根据工商档案，高大汇集由陈天桥、陈大年于 1999 年共同出资确立，具体
情况如下:
1999 年 12 月 15 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局作出《企业称号
预先证明通知书》（沪）称号预核（私）字 No：03199912150041 号，经证明名
称为：上海高大汇集发展有限公司。
1999 年 12 月 16 日，陈天桥与陈大年共同签署了《上海高大汇集发展有限
公司礼貌》，同日召开第一次股东会，会议一致通过《公司礼貌》，选举陈天桥
担任履行董事兼总司理，选举陈大年担任监事。
1999 年 12 月 24 日，公信中南司帐师事务所出具了公会（99）验字第 12-45
号《验资申报》，截止 1999 年 12 月 24 日，高大汇集已收到其股东插足的成本
50 万元，其中实得益本 50 万元，货币成本 50 万元。陈天桥出资 35 万元，陈大
年出资 15 万元。
设随即公司的股权结构如下：
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈天桥 35 70
陈大年 15 30
所有这个词 50 100
2) 2001 年 4 月变更注册地址
2001 年 2 月 20 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致同意将公司注册地
址变更为：上海市浦东新区郭守敬路 498 号浦东软件园 A-31 座。
2001 年 4 月，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核发了
新的《企业法东说念主营业牌照》。
3) 2001 年 10 月第一次增资
2001 年 9 月 23 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致同意加多注册成本
100 万元，将公司的注册成本加多至 150 万元，其中陈天桥以现款出资 70 万元，
陈大年以现款出资 30 万元。同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
增资完成后公司持股情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈天桥 105 70
陈大年 45 30
所有这个词 150 100
2001 年 10 月 11 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并
核发了新的《企业法东说念主营业牌照》。
4) 2002 年 4 月延长牌照有用期
2002 年 4 月 12 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核
发了新的《企业法东说念主营业牌照》，将登记的牌照有用期延长至 2003 年 1 月 31
日。
5) 2002 年 8 月第一次变更经营范围
2002 年 7 月 30 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过将公司的经营
范围变更为：计较机软件开发，互联网信息服务、汇集工程装配（专项审批除外），
计较机软硬件、办公斥地、文教用品、服装的销售（以工商局刚毅为准）。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
2002 年 8 月 29 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核
发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的经营范围为计较机软件开发，互联网信
息服务、汇集工程装配（专项审批除外），计较机软硬件、办公斥地、文教用品、
服装的销售，互联网信息服务（触及许可经营的凭许可经营）。
6) 2002 年 11 月第二次变更经营范围
2002 年 10 月 30 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过变更公司经
营范围，加多“进出口贸易服务”这一内容。
2002 年 11 月 12 日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
2002 年 11 月 26 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并
核发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的经营范围为经营本企业自产家具及技
术的出口业务和本企业所需的机械斥地、零配件、原辅料及技巧的出口业务（但
国度戒指公司经营或谢却进出口的商品及技巧除外）计较机软件开发，互联网信
息服务、汇集工程装配（专项审批除外），计较机软硬件、办公斥地、文教用品、
服装的销售，互联网信息服务（触及许可经营的凭许可经营）。
7) 2002 年 12 月变更注册地址
2002 年 12 月 20 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过将公司注册
地址变更为上海市浦东新区张江路 727 号 402－B 室。
同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
2002 年 12 月 25 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并
核发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的公司住所为上海市浦东新区张江路
727 号 402－B 室。
8) 2003 年 6 月第二次增资
2003 年 6 月 6 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过将公司注册资
本加多至 300 万元，增资后的持股比例不变。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
增资完成后公司持股情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈天桥 210 70
陈大年 90 30
所有这个词 300 100
2003 年 6 月 20 日，上海东亚司帐师事务通盘限公司出具了沪东三验（2003）
第 2404 号《验资申报》，截止 2003 年 6 月 19 日止，变更后的累计注册成本实
收金额为东说念主民币 300 万元。
2003 年 6 月 26 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核
发了新的《企业法东说念主营业牌照》。
9) 2003 年 11 月第三次增资
2003 年 11 月 18 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过将公司注册
成本加多至 1000 万元，增资后的持股比例不变。
同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
增资完成后公司持股情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈天桥 700 70
陈大年 300 30
所有这个词 1000 100
2003 年 11 月 20 日，上海东亚司帐师事务通盘限公司出具了沪东三验（2003）
第 2895 号《验资申报》，截止 2003 年 11 月 18 日止，变更后的累计注册成本实
收金额为东说念主民币 1000 万元。
10) 2003 年 12 月第九次变更（确立董事会、任免监事）
2003 年 12 月 12 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过如下事项：
①免去陈天桥公司履行董事职务。
②公司确立董事会；任命陈天桥、陈大年、雒芊芊为公司董事，陈大桥为公
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司董事长兼总司理，任期三年，可连选连任。
③免去陈大年公司监事职务。
④任命李曙军为公司监事，任期三年，可连选连任。
⑤通过公司新礼貌。
2003 年 12 月 12 日，陈天桥、陈大年签署了新的《公司礼貌》。
11) 2004 年 6 月第三次变更经营范围
2004 年 4 月 25 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过，公司在其原
有经营范围内加多告白遐想、制作、发布三项业务内容。
同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
2004 年 6 月 15 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核
发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的经营范围为经营本企业自产家具及技巧
的出口业务和本企业所需的机械斥地、零配件、原辅料及技巧的出口业务（但国
家戒指公司经营或谢却进出口的商品及技巧除外）计较机软件开发，互联网信息
服务、汇集工程装配（专项审批除外），计较机软硬件、办公斥地、文教用品、
服装的销售，互联网信息服务，链接万般告白遐想、制作。（触及许可经营的凭
许可经营）。
12) 2004 年 8 月第四次变更经营范围
2004 年 7 月 14 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过，公司在其原
有经营范围内加多从事游戏作品互联网出书业务，坐蓐、销售安全用品这一内容。
同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
2004 年 8 月 13 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核
发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的经营范围为经营本企业自产家具及技巧
的出口业务和本企业所需的机械斥地、零配件、原辅料及技巧的出口业务（但国
家戒指公司经营或谢却进出口的商品及技巧除外）计较机软件开发，互联网信息
服务、汇集工程装配（专项审批除外），计较机软硬件、办公斥地、文教用品、
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
服装的销售，互联网信息服务，链接万般告白遐想、制作，游戏作品互联网出书
业务，汇集安全用品的坐蓐、销售。（触及许可经营的凭许可经营）
13) 2005 年 12 月延长牌照有用期
2005 年 12 月 21 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局核发了新的《企
业法东说念主营业牌照》，登记的牌照有用期延长至 2007 年 12 月 21 日。
14）2006 年 6 月变更监事
2006 年 6 月 29 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过，选举张蓥锋
担任公司监事，任期三年；原监事李曙军不再担任公司监事一职。
15）2007 年 11 月变更工商注册号
2007 年 11 月 20 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局出具《工商行政
管制注册号变化评释》：公司自 2007 年 11 月 26 日启用新的工商注册号：
310115000544701。
2007 年 11 月 26 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并
核发了新的《企业法东说念主营业牌照》。
16）2008 年 5 月第四次增资
2008 年 5 月 4 日，高大汇集召开股东会，全体股东一致通过将公司注册资
本加多至 2000 万元，股东持股比例不变。
同日，股东陈天桥与陈大年签署了《礼貌修正案》。
增资完成后公司持股情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈天桥 1400 70
陈大年 600 30
所有这个词 2000 100
2008 年 5 月 8 日，青岛振青司帐师事务通盘限公司上海分公司出具了青振
沪内验字（2008）第 0317 号《验资申报》，截止 2008 年 5 月 8 日止，变更后的
累计注册成本实收金额为东说念主民币 2000 万元，实得益本 2000 万元。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
2008 年 5 月 12 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核
发了新的《企业法东说念主营业牌照》。
17）2010 年 11 月延长牌照有用期
2010 年 11 月 11 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并
核发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的牌照有用期为 2010 年 11 月 11 日至
2011 年 12 月 21 日。
18）2011 年 5 月第五次变更经营范围
2011 年 5 月 19 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并核
发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的经营范围为从事货品与技巧的进出口业
务，计较机软件开发，汇集工程装配（专项审批除外），计较机软硬件、办公设
备、文教用品、服装的销售，链接万般告白遐想、制作，游戏作品互联网出书业
务（凭许可证经营），第二类升值电信业务中的信息服务业务（范围详见许可证，
凭许可证经营），计较机信息系统安全专用家具的坐蓐、销售（范围详见许可证，
凭许可证经营）。【照章须经证明的项目，经关联部门证明后方可开展经营行动】
19）2011 年 12 月延长牌照有用期
2011 年 12 月 6 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局核发了新的《企业
法东说念主营业牌照》，登记的牌照有用期为 2011 年 12 月 6 日至 2012 年 12 月 21 日。
20）2012 年 11 月延长牌照有用期
2012 年 11 月 30 日，上海市工商行政管制局浦东新区分局证明这次变更并
核发了新的《企业法东说念主营业牌照》，登记的牌照有用期为 2012 年 11 月 30 日至
2019 年 12 月 28 日。
（3）主营业务发展景况
高大汇集的主营业务为汇集游戏、汇集体裁等多元化的互动文娱内容和服
务，同期为互联网用户与合作伙伴快速获取和有用推广互动文娱家具提供建壮的
平台与优选渠说念。
（4）产权及抑制关系
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
高大汇集的试验抑制东说念主为陈天桥。截止本申报书签署日，高大汇集的产权和
抑制关系如下图所示：
陈天桥基本情况如下：
姓名 陈天桥
性别 男
国籍 中国
住户身份证号 31011019730516****
住址 上海市浦东新区浦电路 149 弄****
是否取得其他国度或
否
者地区的居留权
（5）主要财务数据
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 498,665.90 407,463.10 309,260.68
欠债总额 334,602.83 239,762.15 148,303.12
通盘者权益 164,063.07 167,700.96 160,957.57
资产欠债率 67.10% 58.84% 47.95%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,430.55 7,012.10 16,133.42
利润总额 -91.01 7,783.44 1,454.26
净利润 -105.64 6,743.39 1,250.50
净利率 -4.35% 96.17% 7.75%
（6）下属企业名录
截止本申报书签署日，除四月星空外，高大汇集的主要投资下属企业如下：
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
序
行业 企业称号 持股比例 主营业务
号
1 传媒 北京数位红软件应用技巧有限公司 100% 互联网
2 传媒 上海盛友汇集科技有限公司 100% 互联网
3 传媒 成都云霄汇集技巧有限公司 100% 互联网
4 传媒 上海高大国际贸易公司 100% 互联网
5 传媒 上海盛霄云计较技巧有限公司 100% 互联网
6、上海游嘉
（1）基本情况
公司称号 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
履行事务合伙东说念主 上海鼎冠股权投资管制有限公司（委用代表：朱海发）
注册地址 上海市浦东新区郭守敬路 356 号 3 幢 116 室
通讯地址 上海市浦东新区张衡路 666 弄 1 号楼
企业性质 有限合伙企业
出资额 80,010 万元
组织机构代码 05121660-2
税务登记证号码 310115051216602
经营范围 股权投资，投资盘问
上海游嘉于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，管制东说念主为上
海高大知本股权投资管制有限公司，该管制东说念主于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投
资基金业协会登记，登记编号为 P1010619。
（2）历史沿革
1）确立
根据工商档案，上海游嘉由上海鼎冠股权投资管制有限公司、天津游吉科技
有限公司于 2012 年共同出资确立，具体情况如下:
2012 年 7 月 9 日，上海市工商行政管制局作出《企业称号预先证明通知书》
沪工商称号预核字第 01201207090095 号，经证明称号为：上海游嘉股权投资基
金合伙企业（有限合伙）。
2012 年 7 月 1 日，上海游嘉的普通合伙东说念主上海鼎冠股权投资管制有限公司
（授权代表：张蓥锋）、有限合伙东说念主天津游吉科技有限公司（委用代表：谭群钊）
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
签署了《有限合伙契约》。其中上海鼎冠股权投资管制有限公司出资 10 万元，
天津游吉科技有限公司出资 25,000 万元。
2012 年 7 月 27 日，上海市工商行政管制局核发了注册号为 310000000113691
的《合伙企业营业牌照》。登记的主要经营场所为：上海市浦东新区郭守敬路
356 号 3 幢 116 室；履行事务合伙东说念主：上海鼎冠股权投资管制有限公司（委用代
表：朱海发）；经营范围为：股权投资，投资盘问。【照章须经证明的项目，经
关联部门证明后方可开展经营行动】
2）2014 年 10 月合伙东说念主变更、增资
2014 年 10 月 22 日，天津游吉科技有限公司与上海盛资股权投资合伙企业
（有限合伙）缔结《合伙东说念主出资转让契约》，商定天津游吉科技有限公司将其在
上海游嘉享有的通盘权益作价 25,000 万元转让给上海盛资股权投资合伙企业
（有限合伙）。
2014 年 10 月 22 日，上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和
投资有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、上海鼎冠股权投资管
理有限公司签署了《入伙契约》和《有限合伙契约》。
2014 年 10 月 22 日，上海游嘉全体合伙东说念主召开合伙东说念主会议，形成一致决议
如下：
①同意原合伙东说念主天津游吉科技有限公司将出资额转让给新合伙东说念主上海盛资
股权投资合伙企业（有限合伙）；
②同意上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）加多出资额和新合伙东说念主
的加入；
③合伙企业的出资额增至 80,010 万元东说念主民币；
④合伙企业的实缴出资额变更为 80,010 万元东说念主民币；
⑤重述合伙契约
本次出资份额加多后的合伙企业出资情况如下：
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
姓名或称号 出资方式 出资数额（万元） 认缴比例(%)
上海盛资股权投资合伙企业（有
货币 50,000 62.49
限合伙）
广发乾和投资有限公司 货币 20,000 25.00
北京华山弘业股权投资基金（有
货币 10,000 12.500
限合伙）
上海鼎冠股权投资管制有限公
货币 10 0.01
司
所有这个词 80,010 100
（3）主营业务发展景况
上海游嘉的主营业务为股权投资与投资盘问。
（4）产权及抑制关系
上海游嘉的试验抑制东说念主为高大汇集（高大汇集的试验抑制东说念主为陈天桥），上
海游嘉的履行事务合伙东说念主为上海鼎冠股权投资管制有限公司，朱海发、陈明峰代
替高大汇集持有上海鼎冠股权投资管制有限公司的股份。截止本申报书签署日，
上海游嘉的产权和抑制关系如下图所示：
1-8-100
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
其中，广发乾和投资有限公司系本次交易孤苦财务照顾人广发证券全资子公
司，当作上海游嘉的有限合伙东说念主，持有上海游嘉 24.9969%的份额，通过上海游
嘉曲折持有标的公司四月星空 6.43%的出资比例。但本次交易完成后，上海游嘉
不持有上市公司的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务照顾人业务管
理办法》第十七条文定的不得担任孤苦财务照顾人的情形。
（5）主要合伙东说念主过火他关联东说念主
出资数额 出资比例
合伙东说念主姓名
（万元） （%）
上海鼎冠股权投资管制有限公司 10 0.0125
广发乾和投资有限公司 20,000 24.9969
上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙） 50,000 62.4922
北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） 10,000 12.4984
（6）主要财务数据
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 76,874.68 77,186.04 38,029.16
欠债总额 28.52 - -
合伙东说念主权益 76,846.16 77,186.04 38,029.16
资产欠债率 0.04% - -
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 -339.88 -843.11 -1,481.00
净利润 -339.88 -843.11 -1,481.00
净利率 - - -
（7）下属企业名录
截止本申报书签署日，除四月星空外，上海游嘉主要投资的下属企业如下：
序
行业 企业称号 持股比例 主营业务
号
1 传媒 上海艾游汇集科技发展有限公司 24.3% 互联网
2 传媒 杭州米络科技有限公司 12.7677% 互联网
3 传媒 杭州真趣汇集科技有限公司 15% 互联网
1-8-101
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
4 传媒 北京取说念兴业科技有限公司 30% 互联网
5 传媒 安徽提普斯汇集技巧有限公司 22% 互联网
7、文化产业投资基金
（1）基本情况
公司称号 中国文化产业投资基金（有限合伙）
履行事务合伙东说念主 中国文化产业投资基金管制有限公司（委用陈杭为代表）
注册地址 北京市西城区丰盛巷子 24 号楼 11 层 1101-06
通讯地址 北京市西城区丰盛巷子 28 号太平洋保障大厦 B 座 12 层 1206 室
企业性质 有限合伙企业
出资额 41 亿东说念主民币
组织机构代码证 58254713-6
税务登记证号码 110102582547136
非证券业务的投资、投资管制、盘问。（不得从事下列业务：1、发
经营范围 放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
式召募资金；4、对除被投资企业之外的企业提供担保。）
文产基金已于 2014 年 10 月 23 在中国证券投资基金业协会备案，管制东说念主为
中国文化产业投资基金管制有限公司，该管制东说念主于 2014 年 10 月 13 日在中国证
券投资基金业协会登记，登记编号为 P1004899。
（2）历史沿革
1）确立
根据工商档案，文化产业投资基金的具体确立情况如下:
2011 年 4 月 18 日，中银投资资产管制有限公司、深圳国际文化产业博览交
易会有限公司、中华东说念主民共和国财政部、中国国际电视总公司、中国文化产业投
资基金管制有限公司缔结了《合伙契约》。
2011 年 5 月 13 日，国度发展和转变委员会作开赴改财金[2011]973 号《国
家发展转变委对于中国文化产业投资基金组建决策的批复》，同意组建中国文化
产业投资基金。
2011 年 5 月 30 日，国度工商行政管制局核发了（国）登记内名预核字（2011）
第 1248 号《企业称号预先核准通知书》，经核准称号为：中国文化产业投资基
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金（有限合伙）。
2011 年 7 月 27 日，北京全企国际司帐师事务通盘限公司出具京全企[2011]
第 V-0126 号《验资申报》，考证截止 2011 年 7 月 27 日，文化产业投资基金（筹）
已收到中银投资资产管制有限公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司、中
国国际电视总公司、中国文化产业投资基金管制有限公司交纳的首期出资所有这个词
26,340 万元，均为货币出资。
设随即各合伙东说念主的出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
称号 出资额 出资比例 出资额（万 占总出资额
（万元） （%） 元） 比例（%）
中银投资资产管制有限公司 200,000 48.78 14,640 3.57
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000 24.39 7,320 1.78
中华东说念主民共和国财政部 50,000 12.20 0 0
中国国际电视总公司 50,000 12.20 3,660 0.89
中国文化产业投资基金管制有限公司 10,000 2.43 720 0.18
所有这个词 410,000 100 26,340 6.42
2011 年 9 月 15 日，北京市工商行政管制局核发了注册号为 110000014250665
的《合伙企业营业牌照》，登记的履行事务合伙东说念主为中国文化产业投资基金管制
有限公司（委用陈杭为代表）；注册地址：北京市西城区丰盛巷子 24 号楼 11
层 1101-06；合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无。一
般经营项目：非证券业务的投资、投资管制、盘问。（不得从事下列业务：1、
披发贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式召募资金；
4、对除被投资企业之外的企业提供担保。）。
2）2012 年 12 月第二期出资
2012 年 4 月 25 日，财政部作出财文资[2012]5 号《财政部对于拨付中国文
化产业投资基金首期出资的通知》，一次性下达文化产业投资基金文化产业发展
专项资金 3,660 万元，当作财政部对文化产业投资基金的首期出资。
2012 年 10 月 15 日，深圳邦德司帐师事务所出具了邦德验字[2012]164 号《验
资申报》，考证截止 2012 年 5 月 31 日，文化产业投资基金已经收到财政部交纳
的货币出资 3,660 万元，变更后的累计注册成本为 410,000 万元，实得益本为
30,000 万元。
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2012 年 10 月 25 日，中天运司帐师事务通盘限公司出具了中天运（2012）
验字第 00033 号，截止 2012 年 10 月 23 日止，文化产业投资基金已经收到中银
投资资产管制有限公司交纳的出资 25,376 万元、深圳国际文化产业博览交易会
有限公司交纳的出资 12,688 万元、中国国际电视总公司交纳的出资 6,344 万元、
中国文化产业投资基金管制有限公司交纳的出资 1,248 万元，文化产业投资基金
出资所有这个词 45,656 万元，累计实缴注册成本为东说念主民币 75,656 万元，实得益本为东说念主
民币 75,656 万元，占已登记注册成本总额的 18.45%。
本次变更后，各合伙东说念主的出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
称号 出资额 出资比例 出资额（万 占总出资额
（万元） （%） 元） 比例（%）
中银投资资产管制有限公司 200,000 48.78 40,016 9.76
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000 24.39 20,008 4.88
中华东说念主民共和国财政部 50,000 12.20 3,660 0.89
中国国际电视总公司 50,000 12.20 10,004 2.44
中国文化产业投资基金管制有限公司 10,000 2.43 1,968 0.48
所有这个词 410,000 100 75,656 18.45
2012 年 12 月 7 日，北京市工商行政管制局核发了《合伙企业营业牌照》，
证明了本次变更。
3）2013 年 1 月第三期出资
2012 年 12 月 5 日，财政部作出财文资[2012]13 号《财政部对于拨付中国文
化产业投资基金出资的通知》，一次性下达文化产业投资基金 2012 年文化产业
发展专项资金 6,344 万元，当作财政部对文化产业投资基金的出资。
2013 年 1 月 7 日，深圳邦德司帐师事务所出具邦德验字[2013]006 号《验资
申报》，考证截止 2012 年 12 月 27 日，文化产业投资基金已经收到财政部交纳
的新增货币出资 6,344 万元，文化产业投资基金的累计注册成本为 410,000 万元，
累计实得益本为 82,000 万元。
2013 年 1 月 25 日，中天运司帐师事务通盘限公司出具了中天运[2013]验字
第 00003 号《验资申报》，考证截止 2013 年 1 月 15 日，文化产业投资基金已经
收到深圳国际文化产业博览交易会有限公司交纳的新增货币出资 14,992 万元、
中国国际电视总公司交纳的新增货币出资 7,496 万元、中国文化产业投资基金管
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理有限公司交纳的新增货币出资 1,532 万元，文化产业投资基金累计注册成本
410,000 万元，累计实得益本 106,020 万元。
本次变更后，各合伙东说念主的出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
称号 出资额 出资比例 出资额 占总出资额
（万元） （%） （万元） 比例（%）
中银投资资产管制有限公司 200,000 48.78 40,016 9.76
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000 24.39 35,000 8.54
中华东说念主民共和国财政部 50,000 12.20 10,004 2.44
中国国际电视总公司 50,000 12.20 17,500 4.27
中国文化产业投资基金管制有限公司 10,000 2.43 3,500 0.85
所有这个词 410,000 100 106,020 25.86
2013 年 1 月 28 日，北京市工商行政管制局核发了《合伙企业营业牌照》，
证明了本次变更。
4）2013 年 7 月第四期出资
2013 年 7 月 10 日，中天运司帐师事务通盘限公司出具了中天运[2013]验字
第 00025 号《验资申报》，考证截止 2013 年 7 月 9 日，文化产业投资基金已经
收到中银投资资产管制有限公司交纳的新增货币出资 29,184 万元，文化产业投
资基金累计注册成本 410,000 万元，累计实得益本 135,204 万元。
本次变更后，各合伙东说念主的出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
称号 出资额 出资比例 出资额 占总出资额
（万元） （%） （万元） 比例（%）
中银投资资产管制有限公司 200,000 48.78 69,200 16.88
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000 24.39 35,000 8.54
中华东说念主民共和国财政部 50,000 12.20 10,004 2.44
中国国际电视总公司 50,000 12.20 17,500 4.27
中国文化产业投资基金管制有限公司 10,000 2.43 3,500 0.85
所有这个词 410,000 100 135,204 32.98
2013 年 7 月 12 日，北京市工商行政管制局核发了《合伙企业营业牌照》，
证明了本次变更。
5）2013 年 11 月第五期出资
2013 年 11 月 22 日，中天运司帐师事务通盘限公司出具了中天运[2013]验
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
字第 00057 号《验资申报》，考证截止 2013 年 11 月 20 日，文化产业投资基金
已经收到深圳国际文化产业博览交易会有限公司交纳的新增货币出资 15,000 万
元、中国国际电视总公司交纳的新增货币出资 7,500 万元、中国文化产业投资基
金管制有限公司交纳的新增货币出资 1,500 万元，文化产业投资基金累计注册资
本 410,000 万元，累计实得益本 159,204 万元。
本次变更后，各合伙东说念主的出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
称号 出资额 出资比例 出资额 占总出资额
（万元） （%） （万元） 比例（%）
中银投资资产管制有限公司 200,000 48.78 69,200 16.88
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000 24.39 50,000 12.19
中华东说念主民共和国财政部 50,000 12.20 10,004 2.44
中国国际电视总公司 50,000 12.20 25,000 6.10
中国文化产业投资基金管制有限公司 10,000 2.43 5,000 1.22
所有这个词 410,000 100 159,204 38.83
2013 年 11 月 22 日，北京市工商行政管制局核发了《合伙企业营业牌照》，
证明了本次变更。
6）2013 年 12 月第六期出资
2013 年 12 月 10 日，深圳邦德司帐师事务所出具邦德验字[2013]249 号《验
资申报》，考证截止 2013 年 12 月 9 日，文化产业投资基金已经收到财政部交纳
的新增货币出资 14,996 万元，文化产业投资基金的累计注册成本为 410,000 万
元，累计实得益本为 174，200 万元。
2013 年 12 月 23 日，中天运司帐师事务通盘限公司出具了中天运[2013]验
字第 00061 号《验资申报》，考证截止 2013 年 12 月 20 日，文化产业投资基金
已经收到中银投资资产管制有限公司交纳的新增货币出资 27,700 万元，文化产
业投资基金累计注册成本 410,000 万元，累计实得益本 201,900 万元。
本次变更后，各合伙东说念主的出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
称号 出资额 出资比例 出资额 占总出资额
（万元） （%） （万元） 比例（%）
中银投资资产管制有限公司 200,000 48.78 96,900 23.63
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000 24.39 50,000 12.19
中华东说念主民共和国财政部 50,000 12.20 25,000 6.10
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中国国际电视总公司 50,000 12.20 25,000 6.10
中国文化产业投资基金管制有限公司 10,000 2.43 5,000 1.22
所有这个词 410,000 100 201,900 49.24
2013 年 12 月 27 日，北京市工商行政管制局核发了《合伙企业营业牌照》，
证明了本次变更。
（3）主营业务发展景况
文化产业投资基金的主营业务为向文化及关联产业未上市企业进行股权投
资或以其他法律法例允许的方式进行投资，并提供管制盘问服务，以及审批部门
批准的企业业务。
（4）产权及抑制关系
文化产业投资基金的普通合伙东说念主（GP）为中国文化产业投资基金管制有限公
司，该公司的试验抑制东说念主为中央汇金投资有限使命公司（中央汇金投资有限使命
公司为中国投资有限使命公司的全资子公司，中国投资有限使命公司成立于
2007 年 9 月 29 日，是经中国国务院批准确立的从事外汇资金投资管制业务的国
有独资公司）。截止本申报书签署日，文化产业投资基金的产权和抑制关系如下
图所示：
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（5）主要合伙东说念主过火他关联东说念主
截止本申报书签署日，文化产业投资基金主要合伙东说念主及具体出资情况如下：
出资数额 出资比例
合伙东说念主姓名
（万元） （%）
中国文化产业投资基金管制有限公司 10,000 2.44
中银投资资产管制有限公司 200,000 48.78
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100,000 24.39
中华东说念主民共和国财政部 50,000 12.20
中国国际电视总公司 50,000 12.20
（6）主要财务数据
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 452,446.72 426,344.29 271,079.91
欠债总额 16.66 120.78 261.73
合伙东说念主权益 452,430.06 426,223.51 270,818.18
资产欠债率 0.00% 0.03% 0.10%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 938.26 201,183.74 50,514.54
利润总额 -3,658.90 191,606.15 41,292.89
净利润 -3,658.90 191,606.15 41,292.89
净利率 -389.97% 95.24% 81.74%
（7）下属企业名录
截止本申报书签署日，除四月星空外，文化产业投资基金主要投资的下属企
业如下：
序
行业 企业称号 持股比例 主营业务
号
1 传媒 新华网股份有限公司 4.04% 互联网
2 传媒 中国出书传媒股份有限公司 1.00% 出书
3 传媒 北京中投视讯文化传媒有限公司 4.05% 视频
4 计较机 北京万方数据股份有限公司 18.50% 数字出书
5 传媒 上海百事通讯息技巧股份有限公司 17.14% 信息服务
6 通讯 富春通讯股份有限公司 3.17% 通讯
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7 传媒 山东出书传媒股份有限公司 3.57% 出书
8 传媒 北京怡悦麻花文娱文化传媒有限公司 13.80% 演艺
9 传媒 雅昌文化（集团）有限公司 20.00% 印刷
10 传媒 深圳丝路数字视觉股份有限公司 10.00% 数字视觉
11 传媒 北京华视文娱投资股份有限公司 11.16% 影视
12 传媒 大陆桥投资管制（北京）有限公司 16.00% 记载片
13 传媒 杭州神秘科技信息技巧有限公司 15.00% 动漫
14 传媒 北京摩登天外文化发展有限公司 15.79% 音乐
15 传媒 北京灵念念云途营销照顾人有限公司 26.00% 告白营销
16 传媒 中国锤真金不怕火出书传媒股份有限公司 1.00% 出书
17 传媒 北京微影期间科技有限公司 13.64% 互联网电影票销售
18 传媒 杭州金海岸文化发展股份有限公司 20.89% 演艺
19 传媒 炫彩互动汇集科技有限公司 8.00% 游戏
20 传媒 重庆华商智汇传媒有限公司 13.04% 告白营销
21 传媒 北京幻想悦游汇集科技有限公司 2.00% 游戏
22 传媒 北京通畅宇宙告白有限公司 12.50% 告白
23 传媒 北京实力电传文化发展有限公司 16.67% 视频
24 传媒 浙江期间电影大世界有限公司 7.00% 院线
25 计较机 心动汇集股份有限公司 7.31% 汇集技巧
26 传媒 湖南快乐阳光互动文娱传媒有限公司 1.84% 互联网出书
27 传媒 北京嗨学汇集锤真金不怕火科技有限公司 20.61% 锤真金不怕火
28 计较机 北京念念维造物信息科技有限公司 10% 计较机技巧
8、博信优选
（1）基本情况
公司称号 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙）（委用代表：安
履行事务合伙东说念主
歆）
注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 M317 室
通讯地址 天津开发新区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 M317 室
企业性质 有限合伙企业
出资额 97,000 万元东说念主民币
组织机构代码 56611924-6
税务登记证号码 120115566119246
经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开刊行股票的投资。
博信优选于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案，管制东说念主为博
信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙），该管制东说念主于 2014 年 4 月 22 日
在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1001092。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
（2）历史沿革
1) 确立
根据工商档案，博信优选的具体确立情况如下:
2010 年 12 月 8 日，天津市工商行政管制局作出（开发）登记内名预核字
[2010]第 322395 号《企业称号预先核准通知书》，核准的企业称号为博信优选
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2010 年 12 月 16 日，天津博信投资管制中心（有限合伙）与张淑珍缔结了
《合伙契约》，商定的出资情况如下：
认缴金额 实缴金额 实缴比例
出资东说念主 出资方式 认缴比例（%）
（万元） （万元） （万元）
张淑珍 货币 2,000 66.67 0 0
天津博信投
资管制中心 货币 1,000 33.33 0 0
（有限合伙）
所有这个词 3,000 100 0 0
2010 年 12 月 20 日，博信优选合伙东说念主签署《合伙契约》，合伙情面况如下：
合伙东说念主类型 合伙东说念主
当然东说念主 王文胜
当然东说念主 彭霞
当然东说念主 陈正刚
当然东说念主 苗云华
当然东说念主 刘青
当然东说念主 余新
当然东说念主 李莹
当然东说念主 李响
当然东说念主 管琴
当然东说念主 张华
当然东说念主 周华成
当然东说念主 张希尧
当然东说念主 吴志军
当然东说念主 王哲
当然东说念主 高淑芬
企业法东说念主 光大控股投资（江苏）有限公司
企业法东说念主 北京昊悦万方投资管制有限公司
当然东说念主 霍献忠
当然东说念主 李莉
当然东说念主 戴纪星
企业法东说念主 新疆亚金源股权投资有限公司
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
当然东说念主 丁智学
当然东说念主 张梅
当然东说念主 陈伟志
当然东说念主 白岚
当然东说念主 廖燕波
企业法东说念主 深圳中凯万华投资有限公司
企业法东说念主 天津博信投资管制中心（有限合伙）
当然东说念主 赵勇
当然东说念主 任军
当然东说念主 王青
当然东说念主 江国英
当然东说念主 张丰
当然东说念主 徐卫宁
当然东说念主 于虹丽
当然东说念主 刘鸣坤
当然东说念主 张秀芳
当然东说念主 黄静仪
当然东说念主 盖文丽
当然东说念主 陈先金
当然东说念主 郑慧卿
当然东说念主 杨宾
当然东说念主 张淑珍
当然东说念主 于溯
法东说念主 清华紫光（北京）房地产开发有限公司
当然东说念主 陈可
法东说念主 上海伊锦辉置业发展有限公司
当然东说念主 王晓东
法东说念主 上海谐丰告白有限公司
博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的履行事务合伙东说念主为
天津博信投资管制中心（有限合伙）。注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨
海金融街 6 号楼三层 M317 室。
2) 2011 年 1 月第一次变更（增资、加多合伙东说念主、股权变更）
2011 年 1 月 26 日，全体合伙东说念主作出决议，决定合伙东说念主加多至 50 东说念主，认缴
金额变更为东说念主民币 10 亿元整。
本次变更后的合伙情面况如下：
认缴出资 实缴出资
合伙东说念主类型 合伙东说念主
额（万元） 额（万元）
当然东说念主 王文胜 3,000 0
当然东说念主 彭霞 1,000 0
当然东说念主 陈正刚 2,000 0
1-8-111
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
当然东说念主 苗云华 2,000 0
当然东说念主 刘青 1,000 0
当然东说念主 余新 1,000 0
当然东说念主 李莹 1,000 0
当然东说念主 李响 1,000 0
当然东说念主 管琴 3,000 0
当然东说念主 张华 1,400 0
当然东说念主 周华成 1,000 0
当然东说念主 张希尧 2,000 0
当然东说念主 吴志军 2,000 0
当然东说念主 王哲 2,500 0
当然东说念主 高淑芬 5,000 0
企业法东说念主 光大控股投资（江苏）有限公司 10,000 0
企业法东说念主 北京昊悦万方投资管制有限公司 2,500 0
当然东说念主 霍献忠 4,000 0
当然东说念主 李莉 1,000 0
当然东说念主 戴纪星 1,000 0
企业法东说念主 新疆亚金源股权投资有限公司 1,000 0
当然东说念主 丁智学 3,000 0
当然东说念主 张梅 5,000 0
当然东说念主 陈伟志 1,000 0
当然东说念主 白岚 1,000 0
当然东说念主 廖燕波 1,000 0
企业法东说念主 深圳中凯万华投资有限公司 1,000 0
企业法东说念主 天津博信投资管制中心（有限合伙） 1,000 0
当然东说念主 赵勇 1,500 0
当然东说念主 任军 2,000 0
当然东说念主 王青 1,000 0
当然东说念主 江国英 2,000 0
当然东说念主 张丰 1,000 0
当然东说念主 徐卫宁 1,000 0
当然东说念主 于虹丽 1,000 0
当然东说念主 刘鸣坤 1,000 0
当然东说念主 张秀芳 1,000 0
当然东说念主 黄静仪 5,000 0
当然东说念主 盖文丽 1,500 0
当然东说念主 陈先金 2,500 0
当然东说念主 郑慧卿 1,200 0
当然东说念主 杨宾 2,500 0
当然东说念主 张淑珍 2,000 0
当然东说念主 于溯 2,400 0
法东说念主 清华紫光（北京）房地产开发有限公司 4,000 0
1-8-112
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
当然东说念主 陈可 1,000 0
法东说念主 上海伊锦辉置业发展有限公司 2,000 0
当然东说念主 王晓东 1,000 0
法东说念主 上海谐丰告白有限公司 1,000 0
当然东说念主 孙晓璐 1,000 0
所有这个词 100,000 0
2011 年 1 月 26 日，博信优选全体合伙东说念主签署了《入伙契约》、《变更后的
全体合伙东说念主名录及出资情况》及《出资证明书》。
3) 2013 年 11 月第二次变更（减资、退伙、股权变更、履行事务合伙东说念主名
称变更、经营范围变更）
2013 年 11 月 26 日，博信优选全体合伙东说念主作出变更决定书，同意原有限合
伙东说念主于溯退伙（减去认缴出资额 2,400 万元）、原有限合伙东说念主上海谐丰告白有限
公司退伙（减去认缴金额 1,000 万元）；同意履行事务合伙东说念主由天津博信投资管
理中心（有限合伙）变更为博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙）；
同意有限合伙东说念主清华紫光（北京）房地产开发有限公司称号变更为银杏博融（北
京）科技有限公司；同意经营范围变更为：从事对未上市企业的投资，对上市公
司非公开刊行股票的投资。国度有专营、专项礼貌的按专营专项礼貌办理；同意
认缴金额由 10 亿元东说念主民币变更为 96,600 万元东说念主民币。
2013 年 11 月 26 日，博信优选全体合伙东说念主签署了《退伙契约》及《合伙协
议修正案》。
本次变更后的合伙情面况如下：
认缴出资 实缴出资
合伙东说念主类型 合伙东说念主
额（万元） 额（万元）
当然东说念主 王文胜 3,000 0
当然东说念主 彭霞 1,000 0
当然东说念主 陈正刚 2,000 0
当然东说念主 苗云华 2,000 0
当然东说念主 刘青 1,000 0
当然东说念主 余新 1,000 0
当然东说念主 李莹 1,000 0
当然东说念主 李响 1,000 0
当然东说念主 管琴 3,000 0
当然东说念主 张华 1,400 0
1-8-113
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
当然东说念主 周华成 1,000 0
当然东说念主 张希尧 2,000 0
当然东说念主 吴志军 2,000 0
当然东说念主 王哲 2,500 0
当然东说念主 高淑芬 5,000 0
企业法东说念主 光大控股投资（江苏）有限公司 10,000 0
企业法东说念主 北京昊悦万方投资管制有限公司 2,500 0
当然东说念主 霍献忠 4,000 0
当然东说念主 李莉 1,000 0
当然东说念主 戴纪星 1,000 0
企业法东说念主 新疆亚金源股权投资有限公司 1,000 0
当然东说念主 丁智学 3,000 0
当然东说念主 张梅 5,000 0
当然东说念主 陈伟志 1,000 0
当然东说念主 白岚 1,000 0
当然东说念主 廖燕波 1,000 0
企业法东说念主 深圳中凯万华投资有限公司 1,000 0
博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限 0
企业法东说念主 1,000
合伙）
当然东说念主 赵勇 1,500 0
当然东说念主 任军 2,000 0
当然东说念主 王青 1,000 0
当然东说念主 江国英 2,000 0
当然东说念主 张丰 1,000 0
当然东说念主 徐卫宁 1,000 0
当然东说念主 于虹丽 1,000 0
当然东说念主 刘鸣坤 1,000 0
当然东说念主 张秀芳 1,000 0
当然东说念主 黄静仪 5,000 0
当然东说念主 盖文丽 1,500 0
当然东说念主 陈先金 2,500 0
当然东说念主 郑慧卿 1,200 0
当然东说念主 杨宾 2,500 0
当然东说念主 张淑珍 2,000 0
法东说念主 银杏博融（北京）科技有限公司 4,000 0
当然东说念主 陈可 1,000 0
法东说念主 上海伊锦辉置业发展有限公司 2,000 0
当然东说念主 王晓东 1,000 0
当然东说念主 孙晓璐 1,000 0
所有这个词 96,600 0
4) 2014 年 5 月第三次变更（合伙东说念主、认缴金额、实缴金额）
1-8-114
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2014 年 5 月 22 日，博信优选全体合伙东说念主作出变更决定书，同意原有限合伙
东说念主上海伊锦辉置业发展有限公司退伙（减去认缴出资额 2,000 万元）；同意原有
限合伙东说念主银杏博融（北京）科技有限公司认缴金额减至 3,000 万元；同意新增有
限合伙东说念主陈华入伙（加上认缴出资额 2,400 万元），新增有限合伙东说念主朱惠强入伙
（加上认缴出资额 1,000 万元）；认缴出资额从 96,600 万元变更为 97,000 万元
实缴金额从 0 元变更为 97,000 万元。
2014 年 5 月 22 日，博信优选全体合伙东说念主签署了《出资证明书》、《退伙契约》
及《合伙契约修正案》。
2014 年 1 月 15 日，上海浦东发展银行天津分行出具了《资金到位评释》，
评释博信优选已完成资金召募，召募规模为 97,000 万元东说念主民币。
本次变更后的合伙情面况如下：
认缴出资 实缴出资
合伙东说念主类型 合伙东说念主
额（万元） 额（万元）
当然东说念主 王文胜 3,000 3,000
当然东说念主 彭霞 1,000 1,000
当然东说念主 陈正刚 2,000 2,000
当然东说念主 苗云华 2,000 2,000
当然东说念主 刘青 1,000 1,000
当然东说念主 余新 1,000 1,000
当然东说念主 李莹 1,000 1,000
当然东说念主 李响 1,000 1,000
当然东说念主 管琴 3,000 3,000
当然东说念主 张华 1,400 1,400
当然东说念主 周华成 1,000 1,000
当然东说念主 张希尧 2,000 2,000
当然东说念主 吴志军 2,000 2,000
当然东说念主 王哲 2,500 2,500
当然东说念主 高淑芬 5,000 5,000
企业法东说念主 光大控股投资（江苏）有限公司 10,000 10,000
企业法东说念主 北京昊悦万方投资管制有限公司 2,500 2,500
当然东说念主 霍献忠 4,000 4,000
当然东说念主 李莉 1,000 1,000
当然东说念主 戴纪星 1,000 1,000
企业法东说念主 新疆亚金源股权投资有限公司 1,000 1,000
当然东说念主 丁智学 3,000 3,000
当然东说念主 张梅 5,000 5,000
当然东说念主 陈伟志 1,000 1,000
当然东说念主 白岚 1,000 1,000
当然东说念主 廖燕波 1,000 1,000
1-8-115
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企业法东说念主 深圳中凯万华投资有限公司 1,000 1,000
博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限
企业法东说念主 1,000 1,000
合伙）
当然东说念主 赵勇 1,500 1,500
当然东说念主 任军 2,000 2,000
当然东说念主 王青 1,000 1,000
当然东说念主 江国英 2,000 2,000
当然东说念主 张丰 1,000 1,000
当然东说念主 徐卫宁 1,000 1,000
当然东说念主 于虹丽 1,000 1,000
当然东说念主 刘鸣坤 1,000 1,000
当然东说念主 张秀芳 1,000 1,000
当然东说念主 黄静仪 5,000 5,000
当然东说念主 盖文丽 1,500 1,500
当然东说念主 陈先金 2,500 2,500
当然东说念主 郑慧卿 1,200 1,200
当然东说念主 杨宾 2,500 2,500
当然东说念主 张淑珍 2,000 2,000
法东说念主 银杏博融（北京）科技有限公司 3,000 3,000
当然东说念主 陈可 1,000 1,000
当然东说念主 王晓东 1,000 1,000
当然东说念主 孙晓璐 1,000 1,000
当然东说念主 陈华 2,400 2,400
当然东说念主 朱惠强 1,000 1,000
所有这个词 97,000 97,000
（3）主营业务发展景况
博信优选主要从事股权投资，自确立以来未发生变化。
（4）产权及抑制关系
截止本申报书签署日，高淑芬等43东说念主和6家企业或公司持有博信优选100%的
出资额，其中博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙）为博信优选履行
事务合伙东说念主。
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博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司称号 博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙）
履行事务合伙东说念主 天津星朝投资盘问有限公司
注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AK312 室
通讯地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AK312 室
企业性质 有限合伙企业
注册成本 10,000 万元东说念主民币
经营范围 私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务
其产权及抑制如下：
博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙）的普通合伙东说念主为天津星朝
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投资盘问有限公司，其试验抑制东说念主为彭越。
彭越的基本信息：
姓名 彭越
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219660714****
住址 北京市石景山区西井村****
是否取得其他国度或
否
者地区的居留权
（5）主要合伙东说念主过火他关联东说念主
截止本申报书签署日，博信优选主要合伙东说念主及具体出资情况如下：
序号 合伙东说念主姓名/称号 出资数额 出资比例
（万元） （%）
1 光大控股（江苏）投资有限公司 10,000 10.3
2 银杏博融（北京）科技有限公司 3,000 3.1
3 北京昊悦万方投资管制有限公司 2,500 2.6
4 深圳中凯万华投资有限公司 1,000 1
5 新疆亚金源股权投资有限公司 1,000 1
6 博信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙） 1,000 1
7 高淑芬 5,000 5.2
8 黄静仪 5,000 5.2
9 张梅 5,000 5.2
10 霍献忠 4,000 4.1
11 丁智学 3,000 3.1
12 管琴 3,000 3.1
13 王文胜 3,000 3.1
14 陈先金 2,500 2.6
15 王哲 2,500 2.6
16 杨宾 2,500 2.6
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17 于溯 2,400 2.5
18 陈正刚 2,000 2.1
19 江国英 2,000 2.1
20 苗云华 2,000 2.1
21 任军 2,000 2.1
22 吴志军 2,000 2.1
23 张希尧 2,000 2.1
24 张淑珍 2,000 2.1
25 盖文丽 1,500 1.5
26 赵勇 1,500 1.5
27 张华 1,400 1.4
28 郑慧卿 1,200 1.2
29 白岚 1,000 1.0
30 陈可 1,000 1.0
31 陈伟志 1,000 1.0
32 戴纪星 1,000 1.0
33 李莉 1,000 1.0
34 李响 1,000 1.0
35 李莹 1,000 1.0
36 廖燕波 1,000 1.0
37 刘鸣坤 1,000 1.0
38 刘青 1,000 1.0
39 彭霞 1,000 1.0
40 朱惠强 1,000 1.0
41 孙晓璐 1,000 1.0
42 王德源 1,000 1.0
43 王青 1,000 1.0
44 徐卫宁 1,000 1.0
1-8-119
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
45 于虹丽 1,000 1.0
46 余新 1,000 1.0
47 张丰 1,000 1.0
48 张秀芳 1,000 1.0
49 周华成 1,000 1.0
所有这个词 97,000 100.0
（6）主要财务数据
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 64,353.18 75,139.22 92,347.59
欠债总额 400.32 188.80 750.00
合伙东说念主权益 63,952.86 74,950.42 91,597.59
资产欠债率 0.62% 0.25% 0.81%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 714.52 557.06
利润总额 1,309.74 -120.36 -1,203.23
净利润 1,309.74 -120.36 -1,203.23
净利率 - -16.84% -216.00%
（7）下属企业神态
截止本申报书签署日，除四月星空外，博信优选主要投资的下属企业如下：
序
行业 企业称号 持股比例 主营业务
号
全球最大的太阳能
1 制造业 福莱特光伏玻璃集团股份有限公司 1.67% 光伏玻璃坐蓐商之
一
专科的化工坐蓐企
业，家具触及了染料
及染料中间体，农药
2 制造业 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 10.54% 及农药中间体，双酚
S 过火衍生物家具等
三大类缜密化工共
计 100 多个品种
从事轴承行业、汽车
3 制造业 上海莱必泰数控机床股份有限公司 7.86% 行业斥地的研发与
坐蓐的高新技巧企
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业，是中国轴承斥地
成套供应商的指挥
者和研发前驱
一家集科研、开发、
坐蓐、销售、服务于
一体的当代化家电
4 制造业 青岛海容商用冷链股份有限公司 12.5%
企业，以商用冰淇淋
冷冻柜和商用冷藏
柜为中枢产业链
一家专科研发、制
造、销售固体润滑材
5 制造业 浙江中达精密部件股份有限公司 13%
料及滑动轴承的公
司
主要家具有万般平
板娇傲器模组专用
6 制造业 太湖金张科技股份有限公司 16.8% 硅胶保护膜，锂离子
电板专用胶带、及
LED 封装胶带等
国内 LED 告白标记
7 制造业 深圳市日上光电有限公司 7.5% 照明、灯带照明行业
的领军企业
集研发、坐蓐、销售
精密光学元件及光
8 制造业 常熟晶玻光学科技股份有限公司 11.4%
学耗材为一体的专
业化公司
为国内著明手机制
造商配套、研发、生
9 制造业 讯创（天津）电子有限公司 8.06%
产无线通讯射频等
重要部件
从事生态型混凝土
科学研 艺术大地景不雅系统
究和技 北京中景橙石生态艺术大地科技股份 研发、遐想、坐蓐、
10 10.38%
术服务 有限公司 施工、技巧盘问服务
业 于一体的高新技巧
企业
专注于光纤宽带接
入领域，接力于于光纤
科学研 技巧、以太网技巧及
究和技 宽带技巧的融会，成
11 瑞斯康达科技发展股份有限公司 8%
术服务 为中国宽带光纤网
业 络接入斥地及概括
接入科罚决策的主
要提供商
1-8-121
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
一家集研发、坐蓐、
科学研 销售与服务为一体
究和技 的高技术企业。是浙
12 浙江正元机灵科技股份有限公司 6.67%
术服务 江省独一的校园智
业 能卡应用技巧研发
中心
集种鸡、种鸭饲养；
鸡雏、鸭雏孵化；商
品鸡、商品鸭孳生加
13 农业 内蒙古维尔农业有限公司 19.99%
工；饲料、有机复合
肥坐蓐于一体的农
业产业化企业
鸠合供应管制、干线
交通运
运输、仓储、配送及
输、仓
14 上海优通国际物流有限公司 10% 其他升值业务为一
储和邮
体的第三方物流服
政业
务
水利、 环保领域重心投资
环境和 的国度高新技巧企
15 寰球设 上海同臣环保股份有限公司 7.43% 业和专科的浑水和
施管制 污泥处理斥地及解
业 决决策
9、禾源北极光
（1）基本情况
公司称号 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙)
履行事务合伙东说念主 苏州崇源创业投资管制合伙企业（有限合伙）（委用代表：姜皓天）
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13 号楼 302 室
通讯地址 上海南京西路 1539 号嘉里中心二期 1702
企业性质 有限合伙企业
出资额 63,666.67 万元东说念主民币
组织机构代码 58100102-7
税务机构证号码 321700581001027
创业投资及关联盘问业务，代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的
经营范围
创业投资业务，为创业企业提供创业管制服务。
禾源北极光已于 2014 年 4 月 9 日中国证券投资基金业协会备案，管制东说念主为
苏州同源创业投资管制有限公司，该管制东说念主于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资
基金业协会登记，登记编号为 P1000749。
1-8-122
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（2）历史沿革
1）确立
根据工商档案，禾源北极光由苏州崇源创业投资管制合伙企业（有限合伙）、
苏州尚源投资管制有限公司于 2011 年共同出资确立，具体情况如下:
2011 年 7 月 22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管制局作出《称号预先确
认通知书》（05940295）称号预核登记[2011]第 07210010 号，经证明称号为：
苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙)。
2011 年 7 月 25 日，禾源北极光的普通合伙东说念主苏州崇源创业投资管制合伙企
业（有限合伙）（委用代表：姜皓天）与有限合伙东说念主苏州尚源投资管制有限公司
签署了《苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业合伙契约》，商定的出资方
式、数额如下：
序号 出资东说念主 出资额 出资比例（%）
苏州崇源创业投资管制合伙企业（有限合
1 100 20
伙）
2 苏州尚源投资管制有限公司 400 80
所有这个词 500 100
2011 年 12 月 7 日，江苏省苏州工业园区工商行政管制局核发了注册号为
320594000203048《合伙企业营业牌照》，登记的主要经营场所为苏州工业园区
凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A101-2；登记的履行事务合伙东说念主为苏州崇源创
业投资管制合伙企业（有限合伙）（委用代表：姜皓天）；登记的经营范围为许
可经营项目：无。一般经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开
刊行的股票的投资及关联盘问服务。
2）2012 年 3 月第一次变更合伙东说念主、变更认缴及实缴出资额
2012 年 3 月，禾源北极光合伙东说念主东说念主数加多至 35 位，变更后的合伙东说念主认缴出
资额及实缴出资额的情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙东说念主称号或姓名 认缴出资额比例 合伙东说念主类型
（万元） （万元）
苏州崇源创业投资合
505.36 1.00% 151.608 普通合伙东说念主
伙企业（有限公司）
1-8-123
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
王静 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
杨伊帆 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
程小兵 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
黄强 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
刘银 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
王志良 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
王华 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
唐胜泉 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
时金明 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
潘飞云 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
钱利 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
陆小萍 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
陈豪杰 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
屠红燕 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
李晓桃 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
郭均 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
吴独力 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
李建峰 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
张明荣 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
陈雪华 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
陈春华 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
张蓉辉 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
叶庆新 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
刘早霞 2,300 4.55% 690 有限合伙东说念主
黄明权 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
俞建午 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
朱旭梅 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
徐沛欣 1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
杭州鹏达投资有限公
1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
司
上海易泓泰投资中心
1,730 3.42% 519 有限合伙东说念主
（有限合伙）
北京长友融智股权投
3,000 5.94% 900 有限合伙东说念主
资中心（有限合伙）
上海市杨浦区风险投
资服务和中小企业信 2,000 3.96% 600 有限合伙东说念主
用担保中心
国创元禾创业投资基
12,000 23.75% 3,600 有限合伙东说念主
金（有限合伙）
苏州天马医药集团有
1,000 1.98% 300 有限合伙东说念主
限公司
所有这个词 50,535.36 100.00% 15,160.608
1-8-124
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3）2012 年 6 月变更经营范围
2012 年 3 月 5 日，禾源北极光 35 位合伙东说念主签署了《修正案》。
2012 年 6 月 26 日，江苏省苏州工业园区工商行政管制局证明这次变更并核
发了新的《合伙企业营业牌照》登记的经营范围为：许可经营项目:无。一般经
营项目：创业投资及关联盘问业务，代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的创业
投资业务，为创业企业提供创业管制服务。
4）2012 年 9 月第二次变更合伙东说念主、变更认缴及实缴出资额
2012 年 9 月，苏州北极光全体合伙东说念主会议通过决议，同意新增有限合伙东说念主
苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙），其认缴出资额为 10,000 万元。同期
普通合伙东说念主苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 505.36 万
元加多为 606.36 万元。本次变更完成后，苏州北极光合伙东说念主过火认缴出资及实
缴出资额情况具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙东说念主称号或姓名 认缴出资额比例 合伙东说念主类型
（万元） （万元）
苏州崇源创业投资合
606.36 1.00% 303.18 普通合伙东说念主
伙企业（有限公司）
王静 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
杨伊帆 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
程小兵 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
黄强 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
刘银 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
王志良 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
王华 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
唐胜泉 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
时金明 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
潘飞云 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
钱利 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
陆小萍 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
陈豪杰 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
屠红燕 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
李晓桃 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
郭均 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
吴独力 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
李建峰 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
张明荣 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
1-8-125
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
陈雪华 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
陈春华 1,000 1.65% 300 有限合伙东说念主
张蓉辉 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
叶庆新 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
刘早霞 2,300 3.79% 1,150 有限合伙东说念主
黄明权 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
俞建午 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
朱旭梅 1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
徐沛欣 1,000 1.65% 300 有限合伙东说念主
杭州鹏达投资有限公
1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
司
上海易泓泰投资中心
1,730 2.85% 865 有限合伙东说念主
（有限合伙）
北京长友融智股权投
3,000 4.95% 1,500 有限合伙东说念主
资中心（有限合伙）
上海市杨浦区风险投
资服务和中小企业信 2,000 3.30% 1,000.07 有限合伙东说念主
用担保中心
国创元禾创业投资基
12,000 19.79% 6,000.4 有限合伙东说念主
金（有限合伙）
苏州天马医药集团有
1,000 1.65% 500 有限合伙东说念主
限公司
苏州皓锋创业投资合
10,000 16.49% 5,000 有限合伙东说念主
伙企业（有限合伙）
所有这个词 60,636.36 100.00% 29,918.65
2012 年 11 月 1 日，江苏省苏州工业园区工商行政管制局证明这次变更并核
发了新的《合伙企业营业牌照》。
5）2014 年 5 月第三次变更合伙东说念主、变更认缴及实缴出资额
2014 年 5 月，苏州北极光全体合伙东说念主会议通过决议，同意新增有限合伙东说念主
科学技巧部科技型中小企业技巧创新基金管制中心，其认缴出资额为 3,000 万
元。同期普通合伙东说念主苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由
606.36 万元加多为 636.67 万元。同期，苏州北极光原有限合伙东说念主李建峰将其持
有的 1,000 万元认缴出资额对应的合伙权益转让给有限合伙东说念主陈雪华；转让完成
后李雪峰退伙，不再持有苏州北极光的份额，陈雪华的认缴出资额由 1,000 万
元加多至 2,000 万元。此外，苏州北极光的原有限合伙东说念主上海市杨浦区风险投资
1-8-126
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
服务和中小企业信用担保中心改名为上海市杨浦区金融发展服务中心。本次变更
完成后，苏州北极光合伙东说念主过火认缴出资额及实缴出资额情况具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙东说念主称号或姓名 认缴出资额比例 合伙东说念主类型
（万元） （万元）
苏州崇源创业投资合
636.67 1.00% 394.7354 普通合伙东说念主
伙企业（有限公司）
王静 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
杨伊帆 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
程小兵 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
黄强 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
刘银 1,000 1.57% 600 有限合伙东说念主
王志良 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
王华 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
唐胜泉 1,000 1.57% 500 有限合伙东说念主
时金明 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
潘飞云 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
钱利 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
陆小萍 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
陈豪杰 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
屠红燕 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
李晓桃 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
郭均 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
吴独力 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
张明荣 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
陈雪华 2,000 3.14% 1,400 有限合伙东说念主
陈春华 1,000 1.57% 300 有限合伙东说念主
张蓉辉 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
叶庆新 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
刘早霞 2,300 3.61% 1,610 有限合伙东说念主
黄明权 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
俞建午 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
朱旭梅 1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
徐沛欣 1,000 1.57% 300 有限合伙东说念主
杭州鹏达投资有限公
1,000 1.57% 700 有限合伙东说念主
司
上海易泓泰投资中心
1,730 2.72% 1,211 有限合伙东说念主
（有限合伙）
北京长友融智股权投
3,000 4.71% 2,100 有限合伙东说念主
资中心（有限合伙）
上海市杨浦区金融发
2,000 3.14% 1,240.07 有限合伙东说念主
展服务中心
国创元禾创业投资基 12,000 18.85% 6,941.51 有限合伙东说念主
1-8-127
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
金（有限合伙）
苏州天马医药集团有
1,000 1.57% 500 有限合伙东说念主
限公司
苏州皓锋创业投资合
10,000 15.71% 6,200 有限合伙东说念主
伙企业（有限合伙）
科学技巧部科技型中
小企业技巧创新基金 3,000 4.71% 3,000 有限合伙东说念主
管制中心
所有这个词 63,666.67 100.00% 41,697.32
2014 年 5 月 21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管制局证明这次变更并核
发了新的《营业牌照》。
6）2014 年 9 月变更合伙东说念主、认缴及实缴出资额变更、注册地址变更
2014 年 8 月 1 日，陈春华、苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）与苏
州崇源创业投资管制合伙企业（有限合伙）缔结《权益转让契约》，商定陈春华
将其认缴的东说念主民币 10,000,000 元出资额（其中已试验缴付东说念主民币 3,000,000 元，
应交纳但逾期未交纳的已承诺出资东说念主民币 7,000,000 元）所享有的合伙权益转让
给苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）。
2014 年 8 月 1 日，唐胜泉、苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）与苏
州崇源创业投资管制合伙企业（有限合伙）缔结《权益转让契约》，商定唐胜泉
将其认缴的东说念主民币 10,000,000 元出资额（其中已试验缴付东说念主民币 5,000,000 元，
应交纳但逾期未交纳的已承诺出资东说念主民币 5,000,000 元）所享有的合伙权益转让
给苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）。
2014 年 8 月 1 日，黄明权、苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）与苏
州崇源创业投资管制合伙企业（有限合伙）缔结《权益转让契约》，商定黄明权
将其认缴的东说念主民币 10,000,000 元出资额（其中已试验缴付东说念主民币 7,000,000 元，
应交纳但逾期未交纳的已承诺出资东说念主民币 3,000,000 元）所享有的合伙权益转让
给苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）。
2014 年 8 月 1 日，徐沛欣、倪璀璨与苏州崇源创业投资管制合伙企业（有
限合伙）缔结《权益转让契约》，商定徐沛欣将其认缴的东说念主民币 10,000,000 元
出资额（其中已试验缴付东说念主民币 3,000,000 元，应交纳但逾期未交纳的已承诺出
1-8-128
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
资东说念主民币 7,000,000 元）所享有的合伙权益转让给倪璀璨。
2014 年 8 月 1 日，苏州崇源创业投资管制合伙企业（有限合伙）当作普通
合伙东说念主与其他有限合伙东说念主共同缔结了《有限合伙契约》。
本次变更完成后，苏州北极光合伙东说念主过火认缴出资额及实缴出资额情况具体
如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙东说念主称号或姓名 认缴出资额比例 合伙东说念主类型
（万元） （万元）
苏州崇源创业投资合
636.67 1.00% 490.2359 普通合伙东说念主
伙企业（有限公司）
王静 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
杨伊帆 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
程小兵 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
黄强 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
刘银 1,000 1.57% 750 有限合伙东说念主
王志良 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
王华 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
时金明 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
潘飞云 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
钱利 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
陆小萍 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
陈豪杰 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
屠红燕 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
李晓桃 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
郭均 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
吴独力 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
张明荣 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
陈雪华 2,000 3.14% 2,000 有限合伙东说念主
张蓉辉 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
叶庆新 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
刘早霞 2,300 3.61% 2,300 有限合伙东说念主
俞建午 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
朱旭梅 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
倪璀璨 1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
杭州鹏达投资有限公
1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
司
上海易泓泰投资中心
1,730 2.72% 1,730 有限合伙东说念主
（有限合伙）
北京长友融智股权投
3,000 4.71% 3,000 有限合伙东说念主
资中心（有限合伙）
1-8-129
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
上海市杨浦区金融发
2,000 3.14% 1,540 有限合伙东说念主
展服务中心
国创元禾创业投资基
12,000 18.85% 9,132.51 有限合伙东说念主
金（有限合伙）
苏州天马医药集团有
1,000 1.57% 1,000 有限合伙东说念主
限公司
苏州皓锋创业投资合
13,000 20.42% 10,700 有限合伙东说念主
伙企业（有限合伙）
科学技巧部科技型中
小企业技巧创新基金 3,000 4.71% 3,000 有限合伙东说念主
管制中心
所有这个词 63,666.67 100.00% 57,642.75
（3）主营业务发展景况
禾源北极光主要从事创业投资及关联盘问服务。
（4）产权及抑制关系
截止本申报书签署日，禾源北极光的产权和抑制关系如下图所示：
禾源北极光的履行事务合伙东说念主为苏州崇源创业投资管制合伙企业（有限合
伙），而苏州崇源创业投资管制合伙企业（有限合伙）的普通合伙东说念主为苏州尚源
投资管制有限公司，其试验抑制东说念主为姜皓天。
1-8-130
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
姜皓天的基本信息：
姓名 姜皓天
性别 男
国籍 中国
身份证号 37900919750213****
住址 上海市静安区
是否取得其他国度或
否
者地区的居留权
（5）主要合伙东说念主过火他关联东说念主
合伙东说念主姓名/称号 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
苏州皓锋创业投资合伙企业
13,000 20.42%
（有限合伙）
国创元禾创业投资基金（有限
12,000 18.85%
合伙）
科学技巧部科技型中小企业
3,000 4.71%
技巧创新基金管制中心
北京长友融智股权投资中心
3,000 4.71%
（有限合伙）
上海市杨浦区金融发展服务
2,000 3.14%
中心
上海易泓泰投资中心（有限公
1,730 2.72%
司）
苏州天马医药集团有限公司 1,000 1.57%
杭州鹏达投资有限公司 1,000 1.57%
苏州崇源创业投资管制合伙
636.67 1.00%
企业（有限合伙）
刘早霞 2,300 3.61%
陈雪华 2,000 3.14%
王静 1,000 1.57%
杨伊帆 1,000 1.57%
程小兵 1,000 1.57%
1-8-131
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
黄强 1,000 1.57%
刘银 1,000 1.57%
王志良 1,000 1.57%
王华 1,000 1.57%
潘飞云 1,000 1.57%
钱利 1,000 1.57%
陈豪杰 1,000 1.57%
屠红燕 1,000 1.57%
李晓桃 1,000 1.57%
郭均 1,000 1.57%
吴独力 1,000 1.57%
张明荣 1,000 1.57%
张蓉辉 1,000 1.57%
叶庆新 1,000 1.57%
俞健午 1,000 1.57%
朱旭梅 1,000 1.57%
时金明 1,000 1.57%
倪璀璨 1,000 1.57%
陆小萍 1,000 1.57%
所有这个词 63,666.67 100.00%
（6）主要财务数据
单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 95,377.95 62,356.83 43,154.46
欠债总额 6,502.51 442.39 40.84
合伙东说念主权益 88,875.44 61,914.44 43,113.62
资产欠债率 6.82% 0.71% 0.09%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 7,268.69 4,122.48
利润总额 -480.77 5白虎 美穴,624.75 2,303.03
1-8-132
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
净利润 -480.77 5,624.75 2,303.03
净利率 - 77.38% 55.87%
（7）下属企业名录
截止本申报书签署日，除四月星空外，禾源北极光主要投资的下属企业如下：
序
行业 企业称号 持股比例 主营业务
号
1 医疗 安诺优达基因科技（北京）有限公司 10% 医学考察
2 医疗 上海奕瑞光电子科技有限公司 12.9% 医疗器械
3 医疗 芯联达科技（北京）有限公司 24% 转移医疗
4 医疗 北京大清生物技巧有限公司 10% 医疗器械
机械设
5 无锡市盛力达科技股份有限公司 0.5% 高端斥地制造
备
6 电子 杭州宏杉科技有限公司 13.47% 存储斥地
电气设 城市轨说念交通电气
7 湖南恒信电气有限公司 4.22%
备 成套抑制斥地
机械设
8 惠州裕元华阳精密部件有限公司 1.34% 转移末端斥地元件
备
机械设 磁条导航式自动引
9 深圳市佳顺大业科技有限公司 20%
备 导小车
10 材料 北京沃尔德金刚石用具股份有限公司 4.08% 超导材料制造
11 电力 上海东锐风电技巧有限公司 5% 风力发电
多媒体通讯科罚方
12 通讯 深圳市捷视飞通科技有限公司 13.55%
案提供商
发电、电石、聚氯乙
13 化工 天能化工有限公司 0.518% 烯、烧碱和水泥坐蓐
业务
石油采
14 众通（北京）能源技巧股份有限公司 5.4% 油服
掘
石油采
15 新疆格瑞迪斯石油技巧股份有限公司 10% 油服
掘
10、创新方舟
（1）基本情况
公司称号 北京创新方舟科技有限公司
法定代表东说念主 陶宁
注册地址 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-005 室
通讯地址 北京市海淀区海淀大街 3 号鼎好电子商城 A 座 10 层
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企业性质 有限使命公司
注册成本 2,700 万元东说念主民币
组织机构代码 69631689-7
税务登记证号码 110108696316897
计较机软件、汇集技巧开发；技巧转让、技巧盘问、技巧服务；投资管
经营范围 理；资产管制；投资盘问；企业管制盘问；销售自行开发后的家具；货
物进出口、技巧进出口、代理进出口；计较机系统服务；出租办公用房。
（2）历史沿革
1）确立
根据工商档案，创新方舟由汪华、王晔、黄晶晶、王肇辉于 2009 年共同出
资确立，具体情况如下:
2009 年 10 月 30 日，北京市工商行政管制局海淀分局作出《企业称号预先
证明通知书》（京海）称号预核（内）字[2009]第 0112278 号，经证明称号为：
北京创新方舟科技有限公司。
2009 年 10 月 30 日，汪华、王晔、黄晶晶、王肇辉签署了《北京创新方舟
科技有限公司礼貌》。
2009 年 11 月 5 日，北京天平司帐师事务所出具了天平验资（2009）第 1375
号《验资申报》，证明截止 2009 年 11 月 5 日，公司已收到全体股东交纳的注册
成本，所有这个词东说念主民币 100 万元，全部为货币出资。
公司设随即的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪华 货币 76.19 76.19
2 王晔 货币 9.52 9.52
3 黄晶晶 货币 4.76 4.76
4 王肇辉 货币 9.52 9.52
所有这个词 - 100 100
2009 年 11 月 6 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了《企业法东说念主营业
牌照》，登记的注册号为 110108012385837；住所为北京市海淀区中关村东路 1
号院 8 号楼 C1602 室，法定代表东说念主汪华；注册成本为 100 万元；经营范围：许可
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经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法例、国务院决定谢却的，不得经营；
法律、行政法例、国务院决定例定应经许可的，经审批机构证明并经工商行政管
理机关登记注册后方可经营；法律、行政法例、国务院决定未礼貌许可的，自主
选拔经营项目开展经营行动。营业期限：2009 年 11 月 6 日至 2039 年 11 月 5 日。
2）2010 年 9 月变更经营范围、经营场所
2010 年 9 月 10 日，创新方舟召开股东会并作出股东会决议：同意将公司地
址变更为：北京市海淀区北四环西路 66 号 15 层 1822 室；将经营范围变更为：
一般经营项目：研究、开发计较机软件，汇集技巧，信息技巧，系统集成，技巧
转让，技巧盘问，技巧服务，汇集开发，技巧培训，批发电子家具，计较机软件，
货品进出口，技巧进出口，代理进出口。（以工商局刚毅为准）
2010 年 9 月 10 日，汪华签署了《礼貌更正案》。
2010 年 10 月 11 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法
东说念主营业牌照》。证明住所变更为：北京市海淀区北四环西路 66 号 15 层 1822 室；
经营范围：计较机软件、汇集技巧开发；计较机技巧培训；销售电子家具、计较
机软件；货品进出口、代理进出口。
3）2011 年 4 月增资、变更实得益本
2011 年 4 月 22 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下:同意注册成本增
加至 1,500 万元，其中王肇辉加多货币 1,400 万元；其中实缴 280 万元，待缴部
分 1,120 万元；同意王肇辉的 1,120 万元出资时候变更为 2013 年 4 月 19 日前入
王人；变更后的投资情况：注册成本为 1,500 万元，其中黄晶晶出资货币 4.76 万
元，汪华出资货币 76.19 万元，王肇辉出资货币 1,409.52 万元，其中实缴 289.52
万元，待缴 1,120 万元，王晔出资货币 9.52 万元。
2011 年 4 月 22 日，汪华签署了《礼貌修正案》。
2011 年 4 月 26 日，北京天平司帐师事务所出具了天平验资（2011）第 2014
号《验资申报》，证明截止 2011 年 4 月 22 日，变更后的累计注册成本东说念主民币
1,500 万元，实得益本东说念主民币 380 万元。
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2011 年 4 月 28 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法东说念主
营业牌照》。
4）2011 年 12 月实缴出资额变更
2011 年 12 月 20 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法
东说念主营业牌照》，实得益本变更为 1,500 万元。
5）2012 年 8 月变更经营住所、经营范围、股权转让
2012 年 7 月 10 日，创新方舟召开第二届第三次股东会，形成决议如下：
①变更住所：同意地址变更为北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 901-001 室；
②变更经营范围：同意变更经营范围，以工商局刚毅为准；
③转让出资：王晔爽脆将创新方舟实缴 9.52 万货币出资转让给汪华；
④变更礼貌：同意修改后的礼貌（礼貌修正案）。
同庚，王晔与汪华缔结《出资转让契约》，商定王晔将创新方舟的出资 9.52
万元转让给汪华。2012 年 7 月 10 日创新方舟召开第三届第一次股东会，形成决
议如下：
①变更股东会：同意黄晶晶、汪华、王肇辉组成新的股东会；
②变更后的投资情况：注册成本为 1,500 万元，其中黄晶晶出资货币 4.76
万元，汪华出资货币 85.71 万元，王肇辉出资货币 1,409.52 万元；
③变更礼貌：同意修改后的礼貌（礼貌修正案）。
2012 年 8 月 27 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法东说念主
营业牌照》，证明公司住所变更为北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 901-001 室；
经营范围变更为：一般经营项目：计较机软件、汇集技巧开发；技巧转让、技巧
盘问、技巧服务；投资管制；资产管制；投资盘问；企业管制盘问；销售自行开
发后的家具；货品进出口、技巧进出口、代理进出口；计较机系统服务。（未取
得行政许可的顶目除外）
6）2014 年 6 月增资
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2014 年 5 月 27 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：
①加多注册成本：同意注册成本加多至 2,500 万元，其中汪华加多货币出资
1,000 万元；
②变更后的投资情况：注册成本为 2,500 万元，其中汪华出资货币 1,085.71
万元；王肇辉出资货币 1,409.52 万元；黄晶晶出资货币 4.76 万元；
③变更礼貌：同意修改后的礼貌（礼貌更正案）。
2014 年 6 月 3 日，汪华签署了《礼貌修正案》。
2014 年 6 月 6 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法东说念主
营业牌照》，登记的注册成本为 2,500 万元。
7）2014 年 7 月变更经营住所及经营范围
2014 年 4 月 23 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：
①变更住所：同意地址变更为北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-005
室。
②变更经营范围：同意经营范围变更为：计较机软件、汇集技巧开发；技巧
转让、技巧盘问、技巧服务；投资管制；资产管制；投资盘问；企业管制盘问；
销售自行开发后的家具；货品进出口、技巧进出口、代理进出口；计较机系统服
务；出租办公用房。（未取得行政许可的项目除外）
③变更礼貌：同意修改后的礼貌（礼貌更正案）。
2014 年 7 月 21 日，汪华签署了《礼貌修正案》。
2014 年 7 月 25 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法东说念主
营业牌照》，登记的住所为北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-005 室；
经营范围为：：计较机软件、汇集技巧开发；技巧转让、技巧盘问、技巧服务；
投资管制；资产管制；投资盘问；企业管制盘问；销售自行开发后的家具；货品
进出口、技巧进出口、代理进出口；计较机系统服务；出租办公用房。（照章须
经证明的项目，经关联部门证明后方可开展经营行动）
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8）、2014 年 12 月增资
2014 年 11 月 24 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：
①加多注册成本：同意注册成本加多至 2,600 万元，其中汪华加多货币出资
100 万元；
②变更后的投资情况：注册成本为 2,600 万元，其中汪华出资货币 1,185.71
万元；王肇辉出资货币 1,409.52 万元，黄晶晶出资货币 4.76 万元；
③变更礼貌：同意修改后的礼貌（礼貌更正案）。
2014 年 11 月 24 日，汪华签署了《礼貌修正案》。
2014 年 12 月 1 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法东说念主
营业牌照》，登记的注册成本为 2,600 万元。
9）2015 年 1 月变更履行董事、法定代表东说念主、司理
2015 年 1 月 8 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：
①变更履行董事：同意免去汪华履行董事职务，同意选举陶宁担任履行董事
职务。
②变更礼貌：同意修改后的礼貌（礼貌更正案）。
2015 年 1 月 8 日，创新方舟的履行董事形成决定如下：
变更司理：同意免去汪华司理职务；同意聘用汪华为新司理。
变更法定代表东说念主：创新方舟法定代表东说念主变更为陶宁。
10）2015 年 3 月增资
2015 年 3 月 10 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：
①加多注册成本:同意注册成本加多至 2,700 万元，其中汪华加多出资 100
万元。
②变更后的投资情况：注册成本为 2,700 万元，其中汪华出资货币 1,285.71
万元；王肇辉出资货币 1,409.52 万元，黄晶晶出资货币 4.76 万元；
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2015 年 3 月 10 日，陶宁签署了《礼貌修正案》。
2015 年 3 月 24 日，北京市工商行政管制局海淀分局核发了新的《企业法东说念主
营业牌照》，登记的注册成本为 2,700 万元。
（3）主营业务发展景况
创新方舟主要从事计较机软件、汇集技巧开发。
（4）产权及抑制关系
创新方舟的试验抑制东说念主为王肇辉。截止本申报书签署日，创新方舟的产权和
抑制关系如下图所示：
王肇辉的基本信息：
姓名 王肇辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 37063119780111****
住址 北京市向阳区双花圃南里二区****
是否取得其他国度或
否
者地区的居留权
（5）主要财务数据
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单元：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 11,204.74 7,859.70 6,726.65
欠债总额 1,871.29 965.78 1,599.18
通盘者权益 9,333.46 6,893.93 5,127.47
资产欠债率 16.70% 12.29% 23.77%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 921.28 1,989.32 1,335.01
利润总额 1,676.27 268.34 -743.74
净利润 1,639.53 266.46 -754.01
净利率 177.96% 13.39% -56.48%
（6）下属企业名录
截止本申报书签署日，除四月星空外，创新方舟与四月星空共同投资济南亿
福莱汇集科技有限公司，持有该公司10%的股份。
序
行业 企业称号 持股比例 经营范围
号
计较机汇集技巧开
发；计较机网站建立
1 互联网 济南亿福莱汇集科技有限公司 10%
（不含互联网信息
服务）
三、交易对方进取市公司保举的董事、监事及高档管制东说念主员情况
截止本申报书签署日，本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟均
未进取市公司保举董事、监事和高档管制东说念主员。
四、交易对方已经正当领有标的资产的完整权利以及不存在限制
或者谢却转让的情形
（一）交易对方已经正当领有标的资产的完整权利
交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化
产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟已出具承诺函，承诺其已履行
全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实通盘东说念主，
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不存在以信赖、托付他东说念主或接纳他东说念主托付等方式持有标的股权的情形；该股权未
确立任何质押、典质、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政
或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或谢却转让的情形。
（二）交易行动已经取得标的公司股东会批准
四月星空已经召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董志凌、于相华、
聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟向奥飘零漫出售其持有的四月星空100%股权；各售股股东一致同意罢休
本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司礼貌礼貌的股权转让前置条件。
五、交易对方及关联中介机构对于本次资产重组未泄露本次交易
内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的通盘交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、
上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟均出具了声明，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的关联中介机构均进行了自查并出具自查申报，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组关联主体莫得从事内幕交易、把持证券商场等违法行动，不存在因
涉嫌与本次重组关联的内幕交易被立案有观看或者立案考查且尚未了案的情形，最
近36个月内不存在因与本次重组关联的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关照章雅致处分，从而依据《对于加强与上市公司要紧资产重组相
关股票额外交易监管的暂行礼貌》第十三条不得参与任何上市公司要紧资产重组
的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具筹商联关系的说明
本次交易的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海
游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟已分别出具说明函，
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说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方过火主要管制东说念主员最近五年内行政处罚（与证券市
场显豁无关的除外）、刑事处罚、或者触及与经济纠纷筹商的要紧民
事诉讼或者仲裁情况
截止本申报书签署日，本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及
交易对方主要管制东说念主员均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处
罚、或者触及与经济纠纷筹商的要紧民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方过火主要管制东说念主员最近五年的诚信情况
截止本申报书签署日，交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大
汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及交易
对方主要管制东说念主员最近五年内诚信景况邃密，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采选行政监管措施或受到证券交易所规律处分的情形。
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第四章 交易标的基本情况
一、四月星空的基本情况
根据北京市工商局石景山分局于2014年12月18日为标的公司核发的《企业法
东说念主营业牌照》，标的公司的基本情况为：
企业称号： 北京四月星空汇集技巧有限公司
企业类型： 其他有限使命公司
企业注册地： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B—0014 房间
企业办公地址： 北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文化创意产业园二楼一层
法定代表东说念主： 周靖淇
注册成本： 1,338.3335 万元
成立日历： 2009 年 4 月 30 日
组织机构代码： 68924628-8
税务登记证号码： 京税证字 110107689246288 号
技巧开发；项目投资；企业管制；经济贸易盘问；企业营销策
经营范围： 划；经办展览展示行动；遐想、制作、代剪发布告白；应用软
件服务；图文遐想、制作；电脑动画遐想
二、四月星空的历史沿革
（一）标的公司确立
标的公司由周靖淇、李兵于2009年共同出资确立。2009年4月15日，北京市
工商局海淀分局下发《企业称号预先核准通知书》（京海）称号预核（内）字[2009]
第0030777号，经核准称号为：北京四月星空汇集技巧有限公司。
2009年4月23日，周靖淇、李兵签署了《北京四月星空汇集技巧有限公司章
程》。
2009年4月24日，北京正当司帐师事务所出具了正当验字（2009）第B534号
《验资申报》，证明截止2009年4月23日，标的公司已收到全体股东交纳的注册资
本（实得益本），所有这个词东说念主民币3万元，李兵以货币出资0.1万元，周靖淇以货币出
资2.9万元。
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2009年4月30日，标的公司取得由北京市工商局海淀分局核发的《企业法东说念主
营业牌照》（注册号：110108011887195）。
标的公司成随即的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 周靖淇 货币 2.9 96.67%
2 李兵 货币 0.1 3.33%
所有这个词 - 3.0 100%
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、2009年6月第一次股权转让
2009年6月10日，标的公司召开股东会并作出决议，同意变更股东，由原来
的李兵、周靖淇变更为董志凌、于相华、张杨、周靖淇，同意李兵将其对四月星
空的0.1万元出资额转让给董志凌，同意周靖淇将其对四月星空的0.1万元出资额
转让给张杨、0.1万元额出资转让给于相华。同日，李兵与董志凌缔结了《出资
转让契约书》，李兵将其对四月星空的0.1万元出资额以0元的价钱转让给董志凌，
周靖淇分别与张杨、于相华缔结《出资转让契约书》，商定周靖淇将其对四月星
空的0.1万元出资额以0元的价钱转让给张杨、0.1万元出资额以0元的价钱转让给
于相华。
本次变更后标的公司的股权结构为：
股东称号 出资额（万元） 持股比例
董志凌 0.1 3.33%
于相华 0.1 3.33%
张杨 0.1 3.33%
周靖淇 2.7 90%
所有这个词 3.0 100%
2、2010年6月第一次增资
2010年4月10日，标的公司召开股东会并作出决议，同意加多新股东高大网
络，同意注册成本加多至803万元，其中高大汇集加多实缴货币800万元，并同意
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就上述变更修改《公司礼貌》。
2010年5月28日由北京中诚恒平司帐师事务通盘限公司出具《验资申报》（中
诚恒平内验字（2010）第0034号），经审验，截止2010年5月27日，标的公司已收
到高大汇集交纳的新增注册成本（实得益本）所有这个词东说念主民币捌佰万元整，全部为货
币出资，增资后的实得益本总额为803万元。
2010年6月4日，北京市工商局海淀分局为标的公司核发了《企业法东说念主营业执
照》，登记的注册成本为803万元，实得益本为803万元，证明了本次变更。
本次变更后标的公司的股权结构为：
股东称号 出资额（万元） 持股比例
周靖淇 2.70 0.34%
于相华 0.10 0.01%
董志凌 0.10 0.01%
张杨 0.10 0.01%
高大汇集 800.00 99.63%
所有这个词 803.00 100%
3、2010年7月第一次变更住所
2010年6月20日标的公司召开股东会并作出决议，同意地址变更为北京市石
景山区八大处高技术园区西井路3号3号楼5640房间，并同意修改后的礼貌。2010
年8月13日北京市工商局石景山分局为标的公司换发新的《企业法东说念主营业牌照》。
4、2010年11月第二次股权转让
2010年11月29日标的公司召开股东会并作出决议：同意高大汇集将37.45万
元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资转让给董志凌、将26.667万元
货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转让给张杨；同意免去周靖淇执
行董事职务，选举朱海发担任履行董事职务；同意免去李兵监事职务，选举张青
担任监事职务；同意公司新礼貌。
同日高大汇集与周靖淇、于相华、董志凌、张杨分别缔结《出资转让契约书》，
分别商定高大汇集将37.45万元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资
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转让给董志凌、将26.667万元货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转
让给张杨。
本次变更后标的公司的股权结构为：
股东称号 金额（万元） 出资比例
周靖淇 40.15 5.00%
于相华 26.767 3.33%
董志凌 26.767 3.33%
张杨 26.767 3.33%
高大汇集 682.549 85.00%
所有这个词 803.00 100%
5、2012年12月第三次股权转让
2012年12月30日，标的公司召开股东会并作出决议，同意张杨将其所持有的
标的公司3.333%的股权转让给高大汇集。同意礼貌修正案；同意修改标的公司经
营范围为技巧开发（以工商局刚毅为准）。同日张杨与高大汇集缔结《股权转让
契约》，张杨将其所持有的标的公司3.333%的股权以1元的价钱转让给高大汇集。
2013年1月29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法东说念主营业执
照》。
本次变更后标的公司的股权结构为：
股东称号 金额（万元） 出资比例
周靖淇 40.15 5.00%
于相华 26.767 3.33%
董志凌 26.767 3.33%
高大汇集 709.316 88.33%
所有这个词 803.00 100%
6、2013年2月第二次增资
2012年12月26日，上海游嘉与高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华签署《投
资契约》，商定上海游嘉以东说念主民币2500万元的价钱认购标的公司344.143万元出资
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额。
2013年2月4日，标的公司召开股东会并作出决议，同意免去朱海发履行董事
职务；免去张青监事职务；接管新股东上海游嘉；加多注册成本至1,147.143万
元东说念主民币，新增的注册成本344.143万元由上海游嘉认缴。同意成立董事会，选
举朱海发、严彬、周靖淇为董事，选举周冀为监事。同意修改后的新礼貌。
2013年3月18日，北京慧智宏景司帐师事务通盘限公司出具慧智宏景验字
【2013】第022号《验资申报》，证明截止2013年3月8日，标的公司已经收到上海
游嘉交纳的新增注册成本及成本公积所有这个词2,500万元整，全部为货币出资，截止
2013年3月8日，标的公司变更后的累计注册成本为东说念主民币1,147.143万元，实收
成本1,147.143万元。
2013年2月19日北京市工商局石景山分局核发了《企业法东说念主营业牌照》，证明
了本次变更，登记的注册成本为1,147.143万元，实得益本为1,147.143万元。
本次变更后标的公司的股权结构变化为：
股东称号 出资额（万元） 持股比例
周靖淇 40.15 3.5%
于相华 26.767 2.333%
董志凌 26.767 2.333%
上海游嘉 344.143 30%
高大汇集 709.316 61.833%
所有这个词 1,147.143 100%
7、2013年6月第四次股权转让，第二次变更住所
2013年6月17日，标的公司股东会作出决议：同意高大汇集将其持有的
24.5489万元出资额转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额转让给于相
华、将其持有的16.4041万元出资额转让给董志凌；同意住所变更为：北京市石
景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间；同意礼貌修正案。同日，高大汇集
分别与周靖淇、于相华、董志凌缔结《股权转让契约》，商定高大汇集将其持有
的24.5489万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额无偿转
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让给于相华、将其持有的16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。
2013年8月6日，北京市工商局石景山分局核发变更后的《企业法东说念主营业执
照》。
本次变更后标的公司股权结构如下：
股东称号 金额（万元） 出资比例
周靖淇 64.6989 5.64%
于相华 43.1711 3.76%
董志凌 43.1711 3.76%
上海游嘉 344.143 30%
高大汇集 651.9589 56.83%
所有这个词 1,147.143 100%
8、2014年3月第五次股权转让、第三次增资
2014年1月25日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟与
上海游嘉、高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华及标的公司缔结《投资契约》，
商定文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以所有这个词16,000万元的
价钱认购四月星空新增注册成本191.1905万元并受让高大汇集转让的四月星空
股权，所有这个词占增资后45.72%的股权。
2014年3月15日，四月星空召开股东会并作出决议，同意接管新股东文化产
业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意加多注册成本至1,338.3335
万元东说念主民币，新增注册成本191.1905万元由文化产业投资基金交纳；高大汇集将
其持有的143.3929万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的189.2786
万元出资额转让给博信优选、将其持有的57.3572万元出资额转让给禾源北极光、
将其持有的30.5905万元出资额转让给创新方舟；同意免去朱海发董事职务，选
举陈杭为董事；同意免去周冀监事职务，选举夏耀峰为监事；同意公司新礼貌。
同日，高大汇集与文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟分
别缔结《股权转让契约》，商定高大汇集将其持有的143.3929万元出资额转让给
文化产业投资基金、将其持有的189.2786万元出资额转让给博信优选、将其持有
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的57.3572万元出资额转让给禾源北极光、将其持有的30.5905万元出资额转让给
创新方舟。
2014年3月28日，北京中诚恒平司帐师事务通盘限公司出具中诚恒平内验字
（2014）0056号验资申报，证明截止2014年3月27日，四月星空已经收到文化产
业投资基金交纳的新增注册成本（实得益本）191.1905万元，全部为货币出资，
2014年3月27日，四月星空累计实缴注册成本为1,338.3335万元，实得益本为
1,338.3335万元，占注册成本的100%。
2014年4月10日，北京市工商局石景山分局核发《营业牌照》。
变更后标的公司股权结构如下：
股东称号 金额（万元） 出资比例
周靖淇 64.6989 4.83%
于相华 43.1711 3.23%
董志凌 43.1711 3.23%
上海游嘉 344.1430 25.71%
高大汇集 231.3397 17.29%
文化产业投资基金 334.5834 25.00%
博信优选 189.2786 14.14%
禾源北极光 57.3572 4.29%
创新方舟 30.5905 2.29%
所有这个词 1,338.3335 100%
9、2014年9月第六次股权转让
2014年9月5日标的公司召开股东会会议并作出决议：同意接管新股东聚铭骋
志；同意高大汇集将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；将其持有的
63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于相
华、将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌；同意变更标的公司经营范围
为技巧开发；项目投资；企业管制；经济贸易盘问；企业营销计划；经办展览、
展示行动；遐想、制作、代剪发布告白；应用软件服务；图文遐想、制作；电脑
动画遐想（以工商局刚毅为准）。同意标的公司新礼貌。
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同日，高大汇集与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别缔结《股权转让
契约》，商定高大汇集将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志、将其持有
的63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于相
华、将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌。
2014年12月18日，北京市工商局石景山分局核发了《营业牌照》，证明了本
次变更。
本次变更后标的公司股权结构如下：
股东称号 金额（万元） 出资比例
周靖淇 128.5785 9.61%
于相华 85.7956 6.41%
董志凌 85.7956 6.41%
聚铭骋志 61.1422 4.57%
上海游嘉 344.1430 25.71%
高大汇集 21.0689 1.57%
文化产业投资基金 334.5834 25%
博信优选 189.2786 14.14%
禾源北极光 57.3572 4.29%
创新方舟 30.5905 2.29%
所有这个词 1,338.3335 100%
（三）四月星空最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合感性
1、2012年12月30日，张杨将其所持有的四月星空3.333%的股权以1元的价钱
转让给高大汇集。张扬为初创团队成员，于2013年1月退出四月星空同期辞去在
四月星空的任职，此时公司仍处于蚀本状态，股权以1元的价钱转让具有合感性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准步履，合适法律法例及公司礼貌的规
定，不存在违犯限制或谢却性礼貌的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2012年12月26日，上海游嘉与高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华签署
《投资契约》，商定上海游嘉以东说念主民币2,500万元的价钱认购标的公司344.143万
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元出资额。2013年2月4日，标的公司召开股东会并通过决议，同意免去朱海发执
行董事职务；免去张青监事职务；接管新股东上海游嘉；加多注册成本至
1,147.143万元东说念主民币，新增的注册成本344.143万元由上海游嘉认缴。本次增资
的价钱为7.26元/每元出资额。本次增资时，上海游嘉与高大汇集、周靖淇、董
志凌、于相华在刚正、公正及商场化交易原则下证明的出资价钱，因此增资价钱
具有合感性。
该次增资已履行必要的审议和批准步履，合适法律法例及公司礼貌的礼貌，
不存在违犯限制或谢却性礼貌的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、2014年3月15日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
当作财务投资东说念主通过增资或受让股权的方式，成为四月星空的新股东。本次增资
和股权转让的价钱均为26.15元/每元出资额。本次增资及股权转让时，文化创意
产业发展远景邃密，中国动漫行业比年的发展速率远远高于同期文化产业举座的
增长；国内公司纷繁醉心IP资源的开发，而标的公司领有UGC开发模式和丰富的
IP资源，在国内原创动漫领域处于起初地位。本次增资和股权转让价钱是交易双
方基于标的公司的市局面位、竞争上风、运营本事以及动漫版权运营商场浩荡的
发展远景，遵从商场交易原则共同协商决定，因此2014年3月第五次股权转让、
第三次增资的转让价钱具有合感性。
该次股权转让及增资已履行必要的审议和批准步履，合适法律法例及公司章
程的礼貌，不存在违犯限制或谢却性礼貌的情况，并已办理完成工商变更登记。
4、2013年6月、2014年9月股权转让的原因为履行股东对标的公司首创团队
及职工的股权激励承诺，均为无偿转让。具体情况如下：
（1）股权代持的确立和调节情况
1）2012年12月，上海游嘉、四月星空、高大汇集、周靖淇、董志凌、于相
华缔结《北京四月星空汇集技巧有限公司投资契约》，商定：
四月星空向其首创东说念主员、技巧和管制东说念主员授予占那时标的公司23.333%的员
工期权（对应出资额267.628万元），该等职工期权中的5.333%的股权（对应出资
额61.1422万元，针对首创东说念主员、技巧和管制东说念主员）由高大汇集代为持有，18%
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的股权（对应出资额206.4857万元，针对首创东说念主员）由上海游嘉代为持有。
2） 2013年8月，由高大汇集代替上海游嘉，向周靖淇、董志凌、于相华合
计转让了5%的标的公司股权（对应出资额57.3571万元），转让对价为0元；截止
此时,高大汇集仍代持有职工期权中的5.333%（对应出资61.1422万元），上海游
嘉仍代持有13%（对应出资149.1286万元）的四月星空股权，所有这个词18.333%（对应
出资额210.2708万元）。
3） 2014年2月，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、
上海游嘉、高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华缔结《投资契约》，商定该次增
资及股权转让之后高大汇集持有的四月星空股权中，有15.712%的股权（对应出
资额210.2708万元，增资稀释前为18.333%）系代持的职工期权，其中针对首创
东说念主员、技巧和管制东说念主员的为4.569%（对应出资额61.1422万元），针对首创东说念主员的
为11.143%（对应出资额149.1286万元）。根据四月星空说明，为交易大意之故，
各方证明豁免上海游嘉之代持义务，同意全部未授予之职工期权均由高大汇集授
予。
（2）袪除情况
1） 2014年12月，高大汇集将其持有的11.143%（对应出资额149.1286万元）
的四月星空股权转让给周靖淇、董志凌、于相华，转让对价为0元；将其持有的
4.569%（对应出资额61.1422万元）的四月星空股权转让给聚铭骋志，转让对价
为0元。袪除了上述代持。
2） 根据文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、
高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的证明，上述股权代持的确立、
调节妥协除真实，各方对于上述股权代持的确立、调节妥协除情况及标的公司的
股权权属不存在纠纷。
3） 经大成讼师事务所核查，聚铭骋志的合伙东说念主为周靖淇、董志凌、于相华、
李兵、张志（聚铭骋志的详细情况见本申报书“第三章/二/4、聚铭骋志”、上述
东说念主员在标的公司任职情况见本申报书“第三章/二”）。根据标的公司说明，标的
公司对首创东说念主员、技巧和管制东说念主员的职工持股谋划已经全部履行完毕，除上述情
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况外，目下不存在其他的职工持股谋划或访佛谋划。
2013年6月、2014年9月股权转让已履行必要的审议和批准步履，合适法律法
规及公司礼貌的礼貌，不存在违犯限制或谢却性礼貌的情况，并已办理完成工商
变更登记。
（3）股权代持确立的原因及正当合规性
标的公司股权代持的确立不存在因被代持东说念主身份不对法而弗成径直持股的
情况，也不影响关联股权转让或增资决议的效用。
1）不存在被代持东说念主弗成径直持股的情况
股权代持的确立原因为 2012 年四月星空接管新股东上海游嘉时，按照上海
游嘉与高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华签署的《投资契约》，商定在四月星
空确立职工股权谋划，但那时各方对于受激励对象的具体东说念主员名单尚未确定，因
此在《投资契约》中商定“各方同意公司的职工期权由高大汇集和上海游嘉代为
持有，其中……5.333%由高大汇集代为持有，18%……由上海游嘉代为持有”，
“……具体职工股权谋划（包括职工股权的授予体式及期权契约等内容）应由公
司董事会决定”，在决定向职工授予股权激励前，由上海游嘉和高大汇集代职工
股权激励谋划持有该等 23.3333%股权，不存在股权代持设随即被代持东说念主身份不
正当而弗成径直持股的情况。
截止 2014 年 12 月袪除代持之时，周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志（合
伙东说念主为周靖淇、董志凌、于相华、李兵、张志）取得了上述代持的股权，上述东说念主
员均为四月星空职工，不存在被代持东说念主身份不对法而弗成径直持股的情况。
2）对关联股权转让或增资决议效用的影响
2013 年 8 月，高大汇集根据职工股权激励谋划及四月星空关联董事会决议，
将其持有的四月星空 24.5489 万元出资额转让给周靖淇、16.4041 万元出资额转
让给于相华、16.4041 万元出资额转让给董志凌。根据交易对方的书面证明，此
次高大汇集是代上海游嘉转让股权（根据高大汇集和上海游嘉的说明，高大汇集
为上海游嘉的试验抑制东说念主），转让前高大汇集代持的出资额为 61.1422 万元，上
海游嘉代持的出资额为 206.4857 万元，所有这个词 267.628 万元；本次转让后，高大
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汇集代持的出资额为 61.1422 万元，上海游嘉代持的出资额为 149.1286 万元，
所有这个词 210.2708 万元。中介机构以为，鉴于高大汇集与上海游嘉之间的试验抑制
关系，高大汇集这次代上海游嘉转让职工股权激励谋划对应的出资额，并与上海
游嘉之间调节其里面代持股份的数目，不影响该次向周靖淇、董志凌、于相华转
让股权的效用。
根据 2014 年 1 月 25 日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新
方舟与上海游嘉、高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华及标的公司缔结《投资协
议》，各方一致同意，完成该次增资及股权转让后，上海游嘉和高大汇集仍然代
为持有用于职工股权激励的出资额所有这个词为 210.2708 万元。上述《投资契约》约
定的代持金额与 2012 年 12 月上海游嘉、四月星空、高大汇集、周靖淇、董志凌、
于相华缔结《北京四月星空汇集技巧有限公司投资契约》中商定的代持总额减去
已转让的出资额后一致（代持总额 267.628 万元-已授予 57.3571 万元=210.2708
万元），即余下用于职工股权激励的股份仍络续由上海游嘉和高大汇集代持。中
介机构以为，该次增资及股权转让时，已由那时交易各方在关联契约中证明，增
资及股权转让前后，高大汇集和上海游嘉代持的用于职工股权激励的股份莫得发
生变动，增资和转让的股权不触及上述代持的股权，因此，上述股权代持的情形
不影响四月星空该次增资及股权转让。
2014 年 12 月，高大汇集根据四月星空关联股东会决议，将其代持的股权合
计 210.2708 万元分别转让给聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华。根据本次交
易的各交易对方书面证明，为交易便利之故，豁免上海游嘉之代持义务，同意根
据职工股权激励谋划全部未授予之股权均由上海高大授予，袪除了全部代持。中
介机构以为，鉴于高大汇集与上海游嘉之间的试验抑制关系，并经各交易对方书
面证明，高大汇集该次向聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华转让股权并袪除股
权代持，正当有用。
经大成律所核查，在触及四月星空股权变更的历次股东会决议中，那时各交
易对方均同意并签署了股东会决议，是各方真实真谛表示；况兼交易对方已经籍
面证明，交易对方之间对于上述股权代持情况及四月星空的股权权属不存在纠
纷。
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要而言之，上述股权代持过程中，不存在影响关联股权转让或增资决议的效用的情形。
（4）代持发生时与袪除时对应的出资权益是一致的
经大成律所核查，代持发生时至袪除时对应的出资权益变化情况如下
代持出资额 授予股权激励
本次被授 累计被授
代持东说念主/被 个别对象累计被
时候 占注册成本比 个别对象本次被授予 占注册成本 予出资额 予出资额
授予东说念主 金额（万元） 出资额所有这个词（万元） 授予出资额（万
例% 出资额（万元） 比例% 所有这个词（万 所有这个词（万
元）
元） 元）
高大汇集 61.1422 5.333
267.628 - - - - -
上海游嘉 206.4857 18
2012 年 12 月，
注册成本 周靖琪 - - 0 0 0
1,147.143 万 董志凌 - - 0 0 0 0 0 0
元①
于相华 - - 0 0 0
聚铭骋志 未确立
2013 年 8 月， 高大汇集 61.1422 5.333 - - - - -
210.2708
注册成本 上海游嘉 149.1286 13 - - - - -
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1,147.143 万元
周靖琪 - - 24.5489 2.14 24.5489
董志凌 - - - 16.4041 1.43 57.3571 16.4041 57.3571
于相华 - - 16.4041 1.43 16.4041
聚铭骋志 未确立
高大汇集 61.1422 5.333 - - - - -
210.2708
上海游嘉 149.1286 13 - - - - -
2014 年 3 月，
注册成本 周靖琪 - - 24.5489 2.14 24.5489
1,338.3335 董志凌 - - - 16.4041 1.43 57.3571 16.4041 57.3571
万元②
于相华 - - 16.4041 1.43 16.4041
聚铭骋志 未确立
高大汇集 0 0 - - - - -
0
2014 年 12 月， 上海游嘉 0 0 - - - - -
注册成本
周靖琪 - - 63.8796 4.773 88.4285
1,338.3335
万元③ 董志凌 - - - 42.6245 3.185 210.2708 59.0286 267.628
于相华 - - 42.6245 3.185 59.0286
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聚铭骋志 - - 61.1422 4.569 61.1422
注：①注册成本 1,147.143 万元按上海游嘉增资后的注册成本计较。
②根据 2014 年 2 月文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华缔结《投资契约》，该
次增资及股权转让之后上海游嘉和高大汇集持有的股权中，所有这个词有 15.712%的股权（对应出资额 210.2708 万元，稀释前为 18.333%）系代持的职工期权。
③后根据交易对方书面证明，为交易大意之故，各方豁免上海游嘉之代持义务，同意全部未授予之职工期权均由高大汇集授予。
股权设随即商定的代持总额 267.628 万元，截止 2014 年 12 月袪除代持时已经全部授予受激励对象，上述代持发生时与袪除时对应的出资权益一致。
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要而言之，代持设随即商定的代持的职工股权谋划对应的出资总额 267.628
万元，截止 2014 年 12 月袪除代持时，受激励对象所有这个词取得出资额 267.628 万
元，该商定代持的出资权益已经全部授予受激励对象，上述代持发生时与袪除
时对应的出资权益一致。
（5）代持期间关联利润分配
经大成讼师核查，自 2012 年度、2013 年度、2014 年度，四月星空累计净
利润分别为-9,699,587.92 元（未经审计）、-12,117,052.59 元、-19,177,194.50
元，2012 年 12 月至 2014 年 12 月期间未进行利润分配。
（6）袪除代持关系的证明及代持信息的泄露
经大成讼师核查，经四月星空各股东书面证明，股权激励谋划已实施完毕，
上述股权代持已经袪除，交易对方之间对于上述股权代持情况及四月星空的股
权权属不存在纠纷。
要而言之，袪除代持关系透彻，代持的信息已经全部泄露。各交易对方对
四月星空领有的股权权属澄莹，正当，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交
易及资产交割不会产生影响。
（7）股份支付过火对四月星空功绩的影响
1）股份支付企业司帐准则的礼貌
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益用具或者承担
以权益用具为基础确定的欠债的交易。根据《企业司帐准则第11号—股份支付》
礼貌，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益用具的
公允价值计量。权益用具的公允价值，应当按照《企业司帐准则第39号—公允价
值计量》确定。其中：
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按照权益用具的公允价值计入关联成本或用度，相应加多成本公积。
②完成恭候期内的服务或达到礼貌功绩条件才可行权的换取职工服务的以
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权益结算的股份支付，在恭候期内的每个资产欠债表日，应当以对可行权权益工
具数目的最好猜测为基础，按照权益用具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入关联成本或用度和成本公积。
2）公允价值证明步履
根据《企业司帐准则第 39 号—公允价值计量》礼貌，是指商场参与者在计
量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转变一项欠债所需支付的价
格。企业以公允价值计量欠债或自身权益用具，应当遵从下列原则：
①存在相通或访佛欠债或企业自身权益用具可不雅察商场报价的，应当以该报
价为基础确定该欠债或企业自身权益用具的公允价值。
②不存在相通或访佛欠债或企业自身权益用具可不雅察商场报价，但其他方将
其当作资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的商场参与者角度，以该资
产的公允价值为基础确定该欠债或自身权益用具的公允价值。当该资产的某些特
征不适用于所计量的欠债或企业自身权益用具时，企业应当根据该资产的公允价
值进行调节，以调节后的价值确定欠债或企业自身权益用具的公允价值。这些特
征包括资产出售受到限制、资产与所计量欠债或企业自身权益用具访佛但不相
同、资产的计量单元与欠债或企业自身权益用具的计量单元不完全相通等。
③不存在相通或访佛欠债或企业自身权益用具可不雅察商场报价，况兼其他方
未将其当作资产持有的，企业应当从承担欠债或者刊行权益用具的商场参与者角
度，采选估值技巧确定该欠债或企业自身权益用具的公允价值。
3）四月星空申报期触及的股份支付司帐处理
2012年12月，上海游嘉、四月星空、高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华签
订《北京四月星空汇集技巧有限公司投资契约》，商定：四月星空向其首创东说念主员、
技巧和管制东说念主员授予占那时四月星空23.333%的职工期权（对应出资额267.628
万元），该等职工期权中的5.333%的股权（对应出资额61.1422万元，针对首创东说念主
员、技巧和管制东说念主员）由高大汇集代为持有，18%的股权（对应出资额206.4857
万元，针对首创东说念主员）由上海游嘉代为持有。此时股权激励比例和行权价钱已经
确定，尚未确定具体的激励对象且未授予激励对象。
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2013 年 4 月 8 日，四月星空董事会决议：同意根据 2012 年 12 月 26 日公
司股东与上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）缔结的《投资契约》的
商定，实施股权激励并授予股权。
2013年6月17日，四月星空股东会作出决议：同意高大汇集将其持有的
24.5489万元出资额转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额转让给于相
华、将其持有的16.4041万元出资额转让给董志凌；同日，高大汇集分别与周靖
淇、于相华、董志凌缔结《股权转让契约》，商定高大汇集将其持有的24.5489
万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额无偿转让给于相
华、将其持有的16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。这次为职工股权激励的
第一次稳重授予并行权。
2014年9月5日四月星空召开股东会会议并作出决议：同意接管新股东聚铭骋
志；同意高大汇集将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；将其持有的
63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于相
华、将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌。同日，高大汇集与聚铭骋志、
周靖淇、董志凌、于相华分别缔结《股权转让契约》，商定高大汇集将其持有的
61.1422万元出资额无偿转让给聚铭骋志、将其持有的63.8796万元出资额无偿转
让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额无偿转让给于相华、将其持有的
42.6245万元出资额无偿转让给董志凌。这次为职工股权激励的第二次稳重授予
即行权。
根据2013年6月、2014年9月为履行股东对四月星空首创团队及职工的股权激
励承诺股东无偿转让四月星空股权试验情况，受让对象包括周靖淇、董志凌、于
相华、聚铭骋志，其中周靖淇、董志凌、于相华均为四月星空首创团队及职工，
聚铭骋志于2014年确立且周靖淇、于相华、董志凌、李兵、张志5名四月星空创
始团队及职工持有其100%的出资额。此两次股权转让实质上是股权激励，应当按
照《企业司帐准则第11号—股份支付》的关联要求进行司帐处理。。
2013年4月8日，四月星空董事会决议：同意根据2012年12月26日公司股东与
上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）缔结的《投资契约》的商定，实施
股权激励并授予股权。
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2012年12月26日，上海游嘉与高大汇集、周靖淇、董志凌、于相华签署《投
资契约》，商定上海游嘉以东说念主民币2500万元的价钱认购四月星空344.143万元出资
额。由于四月星空的股权莫得活跃的商场价钱，因此选拔确定股权激励决策的最
接近日历的外部投资者上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股价钱
7.26元（(2500万元/30%)/1147.143万元），当作授予日权益用具的公允价值，计
算需计提的管制用度金额。这种股权激励方式是授予即行权的期权，不是为获取
职工和其他方改日提供的服务，不需要达到礼貌的功绩条件，主如果商量公司历
史的因素同期兼顾改日的激励模式，难以分清曩昔和改日的影响，也难以进行分
摊，因而一次性记入当期损益。四月星空公允价值的认定合适“公允价值证明标
准《企业司帐准则第39号—公允价值计量》公允价值的证明（1）”；这次股份转
让已按《企业司帐准则第11号—股份支付》礼貌进行了账务处理，计入当期管制
用度和成本公积，该种处理方式合适企业司帐准则的礼貌。
4）股份支付对四月星空功绩的影响
按照上述方式按照股份支付进行司帐处理后，对申报期内四月星空的功绩影
响如下：
单元：元
项目 2013 年度 2014 年度
管制用度（+） 4,164,125.46 15,278,728.08
净利润（-） -4,164,125.46 -15,278,728.08
三、四月星空股权结构及下属公司基本情况
（一）四月星空的股权结构
截止本申报书签署日，四月星空现有股东10名，当然东说念主股东3名，非当然东说念主
股东7名，住所均在中国境内，出资比举例下：
股东称号 金额（万元） 出资比例
周靖淇 128.5785 9.61%
于相华 85.7956 6.41%
董志凌 85.7956 6.41%
聚铭骋志 61.1422 4.57%
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上海游嘉 344.143 25.71%
高大汇集 21.0689 1.57%
文化产业投资基金 334.5834 25%
博信优选 189.2786 14.14%
禾源北极光 57.3572 4.29%
创新方舟 30.5905 2.29%
所有这个词 1,338.3335 100%
四月星空的产权明晰，《北京四月星空汇集技巧有限公司礼貌》中不存在可
能对本次交易产生影响的内快活关联安排。此外，亦不存在影响四月星空资产独
立性的契约或安排。
（二）四月星空的控股和参股公司情况
截止本申报书签署日，四月星空控参股公司概况如下：
公司称号 持股比例 注册成本 营业范围
许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化
艺术交流行动（上演除外）；会议服务；经办展
夏令茉莉 100% 50 万元 览展示；经济贸易盘问；投资盘问；影视计划；
舞台遐想；企业形象计划；遐想、制作、代理、
发布告白；图文遐想、制作。
组织文化艺术交流行动（上演及上演经纪除
外）；文化艺术交流计划、影视计划及信息盘问、
企业营销计划、仪式行动计划与盘问；遐想、
制作、发布、代理告白；电脑图文遐想、动漫
遐想、多媒体遐想及制作、平面遐想、电脑数
码影像遐想及处理、动画遐想；展览展示；会
天津仙山 100% 1000 万元
务服务；礼节服务；商务信息盘问、计较机软
硬件的技巧盘问服务；网页制作；软件遐想、
基础软件服务、应用软件服务；销售计较机硬
件、软件。（以上经营范围遐想行业许可的凭许
可证件，在有用期内经营，国度有专项专营规
定的按礼貌办理。）
遐想、制作、代理、发布万般告白，商务盘问，
动漫遐想，文化艺术交流行动计划，汇集信息
上海有妖气 100% 100 万元
科技领域内的技巧开发、技巧转让、技巧盘问、
技巧服务，会展会务服务，经营上演及经纪业
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务（取得许可证后方可从事经营行动）；销售工
艺礼品。照章须经批准的项目，经关联部门批
准后方可开展经营行动。
餐饮服务（取得许可证后方可从事经营行动），
日用百货、办公用品、玩物的销售。照章须经
哇呀咖啡 100% 50 万元
批准的项目，经关联部门批准后方可开展经营
行动。
计较机汇集技巧开发；计较机网站建立（不含
互联网信息服务）；计较机平面遐想；经济贸易
盘问；企业管制盘问；礼节仪式服务；企业营
销计划；文化艺术交流行动的组织与计划（不
含上演及中介）；国内告白业务；会议及展览服
亿福莱 10% 125 万元
务；体育用品，日用品，玩物，工艺品，电子
家具，家居用纺织品，五金交电，普通机械设
备，非专控通讯斥地的批发、零卖。(照章须经
批准的项目，经关联部门批准后方可开展经营
行动)。
动画制作、销售；动漫软件开发、销售。（照章
322.2347
苏州舞之 2% 须经批准的项目，经关联部门批准后方可开展
万元
经营行动）。
品牌管制，品牌管制盘问、文化艺术交流计划
盘问、建筑遐想盘问（除经纪），电子商务（不
得从事升值电信、金融业务），品牌计划，企业
营销计划，企业形象计划，遐想制作万般告白，
利用自有媒体发布告白，建筑遐想，室内庇荫
遐想，景不雅遐想，建筑谋划遐想，针纺织品，
上海逸态 20% 12.5 万元
服装衣饰及辅料，鞋帽，皮革成品，箱包，化
妆品，日用百货，纸成品，办公文化用品，体
育用品，乐器，玩物，游艺器材及文娱用品，
展览展示器材，食用农家具（不含生猪家具）
销售。【照章须经批准的项目，经关联部门批准
后方可开展经营行动】。
品牌计划、企业形象计划、影视项目行动计划、
商务信息盘问；动漫遐想、制作；动漫技巧开
发、技巧转让、技巧盘问服务；玩物、工艺品、
苏州六月 20% 3 万元
服装销售；动漫制作培训（不含国度统一招供
的职业文凭类培训）。（照章须经批准的项目，
经关联部门批准后方可开展经营行动）
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四月星空子公司最近一期财务数据情况如下：
单元：万元
天津仙山及分
项目 四月星空 夏令茉莉 上海有妖气 哇呀咖啡
公司
资产所有这个词 7,612.69 4,329.08 75.89 64.44 43.14
营业收入 425.75 2,869.88 - 1.94 1.63
通盘者权
6,047.06 637.53 18.96 14.44 38.22
益所有这个词
净利润 -302.61 466.27 -2.87 -85.56 -1.78
四月星空主要子公司的情况如下：
1、天津仙山
（1）基本情况
公司称号 天津仙山文化传播有限公司
法定代表东说念主 周靖淇
注册地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 8 层办公室 807-11 房间
企业性质 有限使命公司
注册成本 1000 万元东说念主民币
组织文化艺术交流行动（上演及上演经纪除外）；文化艺术交流策
经营范围
划、影视计划及信息盘问、企业营销计划、仪式行动计划与盘问；
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遐想、制作、发布、代理告白；电脑图文遐想、动漫遐想、多媒体
遐想及制作、平面遐想、电脑数码影像遐想及处理、动画遐想；展
览展示；会务服务；礼节服务；商务信息盘问、计较机软硬件的技
术盘问服务；网页制作；软件遐想、基础软件服务、应用软件服务；
销售计较机硬件、软件。（以上经营范围遐想行业许可的凭许可证
件，在有用期内经营，国度有专项专营礼貌的按礼貌办理。）
组织机构代码 08303606-7
税务登记证号码 120108083036067
成立日历 2013 年 12 月 03 日
营业日历 自 2013 年 12 月 03 日—2033 年 12 月 04 日
（2）历史沿革
1）确立情况
根据天津仙山工商档案，天津仙山由四月星空过火子公司夏令茉莉于2013
年12月03日出资确立，确立情况如下：
2013年11月25日，天津市工商局作出《企业称号预先核准通知书》（滨海）
登记内名预核字[2013]第109938号，经核准称号为：天津仙山文化传播有限公司。
2013年11月25日，四月星空与夏令茉莉签署《天津仙山文化传播有限公司章
程》。
2013年12月02日，天津华翔联合司帐师事务所出具津华翔验K字（2013）第
366号《验资申报》，证明截止2013年11月29日止，天津仙山已经收到四月星空和
夏令茉莉交纳的注册成本（实得益本），所有这个词东说念主民币200万元，全部为货币出资。
2013 年 12 月 03 日 ， 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 局 向 天 津 仙 山 核 发 注 册 号 为
120116000203404的《企业法东说念主营业牌照》，登记的住所为天津生态城动漫中路482
号创智大厦第8层办公室807-11房间；法定代表东说念主姓名周靖淇；注册成本为1000
万元；公司类型为有限使命公司；经营范围：组织文化艺术交流行动（上演及演
出经纪除外）；文化艺术交流计划、影视计划及信息盘问、企业营销计划、仪式
行动计划与盘问；遐想、制作、发布、代理告白；电脑图文遐想、动漫遐想、多
媒体遐想及制作、平面遐想、电脑数码影像遐想及处理、动画遐想；展览展示；
会务服务；礼节服务；商务信息盘问、计较机软硬件的技巧盘问服务；网页制作；
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
软件遐想、基础软件服务、应用软件服务；销售计较机硬件、软件。（以上经营
范围遐想行业许可的凭许可证件，在有用期内经营，国度有专项专营礼貌的按规
定办理。）营业日历自2013年12月03日—2033年12月04日。
2）分公司确立情况
2014年1月7日，北京市工商局东城分局作出《企业称号预先核准通知书》（京
东）称号预核（内）字[2014]第0004319号，经核准称号为：天津仙山文化传播
有限公司北京分公司。
2014年1月26日，北京市工商局东城分局向仙山北京分公司核发注册号为
110101016723649的《企业法东说念主营业牌照》，登记的住所为北京市东城区好意思术馆后
街77号77文化创意产业园2号楼101室。基本信息如下：
公司称号 天津仙山文化传播有限公司北京分公司
法定代表东说念主 周靖淇
注册地址 北京市东城区好意思术馆后街 77 号 77 文化创意产业园 2 号楼 101 室
注册成本 1000 万元东说念主民币
许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流行动；影视
计划；经济信息盘问；商场营销计划；会议服务；经办展览展示；
经营范围 遐想、制作、发布、代理告白；电脑图文遐想；电脑动画遐想；数
据处理；礼节服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计较机、
软件及辅助斥地。
组织机构代码 09186958-7
税务登记证号码 110101091869587
成立日历 2014 年 01 月 26 日
（3）主营业务情况
天津仙山主要从事动漫版权运营等业务。
（4）简要财务数据
申报期内，天津仙山的基本财务情况如下：
单元：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
/2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
总资产 4,329.08 1,768.53 195.42
总欠债 3,691.55 2,317.28 -
1-8-166
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
净资产 637.53 -548.75 195.42
营业收入 2,869.88 2,403.37 -
利润总额 624.63 -990.04 -5.64
净利润 466.27 -744.17 -4.58
2、夏令茉莉
（1）基本情况
公司称号 北京夏令茉莉文化发展有限公司
法定代表东说念主 于相华
注册地址 北京市石景山区八大处甲 1 号对面西燕迎接所三层 313 房间；
企业性质 有限使命公司
注册成本 50 万元东说念主民币
许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流行动（上演
除外）；会议服务；经办展览展示；经济贸易盘问；投资盘问；影
经营范围
视计划；舞台遐想；企业形象计划；遐想、制作、代理、发布告白；
图文遐想、制作。
注册号 110107015153665
成立日历 2012 年 8 月 10 日
营业日历 自 2012 年 8 月 10 日—2032 年 8 月 9 日
（2）确立情况
根据公司工商档案，夏令茉莉由四月星空于 2012 年出资确立，具体情况如
下：
2012 年 07 月 24 日，北京市工商局石景山分局作出《企业称号预先核准通
知书》（京石）称号预核（内）字[2012]第 0102752 号，经核准称号为：北京夏
日茉莉文化发展有限公司。
2012 年 7 月 21 日，四月星空签署《北京夏令茉莉文化发展有限公司礼貌》。
2012 年 08 月 07 日，北京普洋司帐师事务所出具普验【2012】441 号《验
资申报》，证明截止 2012 年 08 月 06 日止，夏令茉莉已经收到四月星空交纳的
注册成本，所有这个词东说念主民币 50 万元整，全部为货币出资。
2012 年 8 月 10 日 ， 北 京 市 工 商 局 石 景 山 分 局 核 发 注 册 号 为
110107015153665 的《企业法东说念主营业牌照》，登记的住所为北京市石景山区八大
处甲 1 号对面西燕迎接所三层 313 房间；法定代表东说念主于相华；注册成本 50 万元；
1-8-167
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流行动（上演
除外）；会议服务；经办展览展示；经济贸易盘问；投资盘问；影视计划；舞台
遐想；企业形象计划；遐想、制作、代理、发布告白；图文遐想、制作。营业
期限自 2012 年 08 月 10 日—2032 年 08 月 09 日。
3、上海有妖气
（1）基本情况
公司称号 上海有妖气文化发展有限公司
法定代表东说念主 顾剑雄
注册地址 上海市虹口区嘉兴路 206 号 1-4 层部分 2 层 207 室
企业性质 有限使命公司
注册成本 100 万元东说念主民币
遐想、制作、代理、发布万般告白，商务盘问，动漫遐想，文化艺
术交流行动计划，汇集信息科技领域内的技巧开发、技巧转让、技
经营范围 术盘问、技巧服务，会展会务服务，经营上演及经纪业务（取得许
可证后方可从事经营行动）；销售工艺礼品。 照章须经批准的项目，
经关联部门批准后方可开展经营行动】
注册号 310109000701481
成立日历 2015 年 2 月 6 日
营业日历 自 2015 年 2 月 6 日至 2035 年 2 月 5 日
（2）确立情况
2015 年 01 月 26 日，上海市工商局作出《企业称号预先核准通知书》沪工
商注名预核字第 01201501260689，经核准称号为：上海有妖气文化发展有限公
司。
2015 年 2 月 1 日，天津仙山与四月星空签署《上海有妖气文化发展有限公
司礼貌》。
2015 年 2 月 6 日，上海市虹口区商场监督管制局进取海有妖气核发注册号
为 310109000701481 的《营业牌照》，登记的住所为上海市虹口区嘉兴路 206 号
1-4 层部分 2 层 207 室；法定代表东说念主顾剑雄；注册成本为 100 万元；经营范围：
遐想、制作、代理、发布万般告白，商务盘问，动漫遐想，文化艺术交流行动
计划，汇集信息科技领域内的技巧开发、技巧转让、技巧盘问、技巧服务，会
展会务服务，经营上演及经纪业务（取得许可证后方可从事经营行动）；销售工
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艺礼品。【照章须经批准的项目，经关联部门批准后方可开展经营行动】，营业
期限自 2015 年 2 月 6 日至 2035 年 2 月 5 日。
上海有妖气成随即的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例
1 四月星空 货币 80 80%
2 天津仙山 货币 20 20%
所有这个词 100 100%
4、哇呀咖啡
（1）基本情况
公司称号 上海哇呀咖啡有限公司
法定代表东说念主 顾剑雄
注册地址 上海市闸北区西藏北路 166 号 401-18 号商铺
企业性质 有限使命公司
注册成本 50 万元东说念主民币
餐饮服务（取得许可证后方可从事经营行动），日用百货、办公用
经营范围 品、玩物的销售。【照章须经批准的项目，经关联部门批准后方可
开展经营行动】
注册号 310108000595826
成立日历 2015 年 4 月 23 日
营业日历 自 2015 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 22 日
四、四月星空出资及正当存续情况
依据对四月星空历次出资验资申报的核查，截止本申报书签署日，四月星空
股东已全部缴足注册成本，试验出资与工商登记贵寓相符，不存在伪善出资、延
期出资、抽逃出资等违犯当作股东所应当承担的义务及使命的行动。
四月星空自成立之日起于今正当有用存续，不存在法律、法例、其他轨范性
文献过火礼貌礼貌的需要终止的情形。截止本申报书签署日，四月星空产权澄莹，
不存在质押、担保权益等权利限制，不触及诉讼、仲裁、司法强制履行等要紧争
议或者存在妨碍权属转变的其他情况，不存在因涉嫌违法被司法机关立案考查或
者涉嫌违法违章被中国证监会立案有观看的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。本次交易已通过四月星空股东会决议，取得了全体股东的同意，合适
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四月星空礼貌礼貌的股权转让前置条件。
五、四月星空组织架构
（一）组织架构
四月星空明确按服务职能隔离部门中心，组建结构澄莹的组织架构，各部门
明确部门职责，彼此配合开展服务。在CEO下设轮值总裁和概括管制部，轮值总
裁分管法务部、游戏办事部、网站业务中心、转移业务中心、品牌政策中心、商
务合作中心，概括管制部下设东说念主事行政部、财务部。组织架构图如下所示：
CEO
东说念主事行政部
轮值总裁 概括管制部
财务部
分管副总裁 分管副总裁
法务部 游戏办事部 网站业务中心 转移业务中心 品牌政策中心 商务合作中心
（二）各部门具体职责
序号 部门 职责
研究与公司筹商的法律法例和政策，为公司各项业务和经营管制活
1 法务部
动提供法律意见和法律赈济。
对游戏商场进行研究和数据分析，负责游戏家具的开发、上线、日
2 游戏办事部
常运营服务。
网站业务中
3 管制有妖气网站平台之研发、内容、运营各项服务。
心
品牌政策中 品牌政策中心，负责管制、运营动画化，影视化之重心版权品牌，
4
心 负责开拓优质品牌的营业价值、营业模式和营业渠说念。
转移业务中 负责运营有妖气通盘转移家具的研发、运营服务，利用多元化服务
5
心 方式，普及有妖气在转移动漫商场的用户占有量。
商务合作中 负责有妖气确现时业务领域销售变现服务，及为各中心提供商务支
6
心 持，为有妖气进行政策投资布局。
负责日常行政、后勤、东说念主力资源事务服务，包括崇拜服务环境，购
7 东说念主事行政部 置、披发各项办公斥地，提供万般行政保障性服务，负责公司职工
招聘、录用服务，制定并实施薪酬福利政策等。
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序号 部门 职责
负责公司财产、资金的管制与安全，同期负责对各业务部门进行成
8 财务部
本管制与监控。
六、四月星空的主营业务情况
（一）主营业务概况
四月星空是中国起初的原创动漫汇集平台运营企业，依托互联网平台相对传
统纸媒、电视媒体的快捷大意、快速更新、海量作品等优厚属性，结合汇聚原创
动漫内容及创意的UGC创新模式，打造国内闻名原创动漫平台，开展以动漫版权
为中枢的汇集漫画发表、汇集动画制作、动漫版权运营等业务。
标的公司成立于2009年4月，并在同庚10月上线原创漫画网站“有妖气
（www.u17.com）”，旨在推动原创动漫创作商场，挖掘培养后劲作者，打造优质
IP版权，活跃原创动漫消费商场，形成“引流、聚流、变现、升值”的业务结构。
在引流和聚流方面，“有妖气”平台引入并鸠合了大都的动漫作者、作品及用户
读者，截止2015年6月30日，网站累计合作漫画作者高达17,076位，取得6,478
部授权作品，累计逾730万注册用户，平台日活量达53万。在变现方面，平台凭
借海量用户和《十万个冷见笑》、《雏蜂》、《端脑》等优质动漫作品版权杀青价值
变现，标的公司收入开端分为平台运营收入和版权运营收入，其中，平台运营收
入包括付费阅读、平台告白、游戏联运等收入，版权运营收入包括动画片授权播
放、影视版权授权、游戏开发授权、衍生品授权等收入。在升值方面，标的公司
通过对原创内容进行品级、类型隔离和针对用户、作者、内容进行数据精确分析
运营，为用户及原创作者提供了升值服务。
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图表 1 四月星空主营业务图
用户 用户消费
引流、聚流 用户反馈
原创作者 渠说念
引流、聚流 变现
UGC模式下导入 视频网站
原创作者 基于UGC 的动漫版权运营平台
活跃平台及激励体 佳构原创内容 三大漫画品级 动漫派系
制加强鸠合效果
四大漫画类型 影视机构
升值
游戏企业
数据精确运营 用户消费分析
衍生品刊行
作者管制系统
内容反馈数据
标的公司在历久运营中取得诸多荣誉天赋及著述权，截止2015年6月30日，
取得包括“第八届中国创意产业年度大奖-新星企业奖”、“年度跨界创新奖”、“动
漫企业认定”等20项荣誉及天赋，领有《十万个冷见笑》、《熊猫手札》、《馒头日
记》等10项作品登记文凭与及7项软件著述权。标的公司业务运营亦告成取得市
场招供，如《十万个冷见笑》汇集漫画取得19.96亿次超妙手次的点击量，其电
影票房业务达1.2亿元，冲破国产动画电影6,000万票房天花板，并接踵授权开发
手机游戏及文籍衍生品等；《雏蜂》为“有妖气”平台热门汇集漫画，成为在日
本已有成型的政策布局并取得热烈反响的国产动漫，其手办衍生家具已在中国和
日本销售。
改日，标的公司将以现有平台积淀持续开展动漫版权运营，积极开拓变现
渠说念，深入挖掘优质版权资源价值，死力成为中国原创动漫产业的起源砥柱型
企业。标的公司打造“有妖气”互联网平台运营原创漫画内容，与国内其他互
联网动漫平台比拟，在原创漫画作品数目上具有上风。根据关联公司官网数据，
截止 2015 年 12 月 5 日零点，在“有妖气”原创漫画平台上发布和连载的原创
作品为 30,579 部，腾讯动漫平台上发布和连载的全部作品总额为 23,116 部（其
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中包含向日本、韩国等国外购买的闻名漫画作品），极速漫画平台上发布和连载
的全部作品为 15,796 部（其中包含向日本、韩国、泰西和香港地区采购的闻名
漫画作品），其他单个互联网动漫平台上发布的作品数不越过 15,000 部。
截止至 2015 年 12 月 17 日 11 点，在“有妖气”原创漫画平台上发布和连
载的原创作品为 30,750 部，腾讯动漫平台上发布和连载的全部作品总额为
23,179 部（其中包含向日本、韩国等国外购买的闻名漫画作品），极速漫画平
台上发布和连载的全部作品为 15,872 部（其中包含向日本、韩国、泰西和香港
地区采购的闻名漫画作品），其他单个互联网动漫平台上发布的作品数不越过
15,000 部。
同期，“有妖气”原创漫画平台统计的原创漫画作品（包含已通过审核和正
在审核）有 40,000 多部。
此外，标的公司注重原创作品的版权，并切实采选措施，制定关联的审核
轨制，确保平台作品版权的正当性，保障平台正当合规运营。作者在“有妖气”
平台上上传并发布的漫画作品，四月星空都要求是领有版权的作品，如果发现
上传作品有盗版或抄袭嫌疑，四月星空都会将该作品先采选屏蔽处理，待核实
确为原创作品后，再行发布。同期，读者用户在阅读过程中，也不错向四月星
空的裁剪随时举报盗版或抄袭行动。这一轨制确保平台上目下发布的通盘作品
均为正版漫画。要而言之，四月星空运营的“有妖气”原创漫画平台是国内最
大的原创漫画平台、国内最大的漫画库、国内最大的正版漫画平台。
（二）经营模式
四月星空是中国起初的互联网原创动漫平台运营企业，结合汇聚原创动漫内
容及创意的UGC创新模式，开展以动漫版权为中枢的全版权运营业务，其经营模
式具有创新性和专有性。四月星空建立了较为完善的IP运营管制体系，包含IP
教化体系、IP开发体系及IP授权体系。同期，四月星空将大数据储存与搜索技巧
和消费者反馈行动的分析技巧应用于这三大体系之中，告成地为企业构筑了IP
资源库和IP授权库。通过构建自有的IP运营管制体系，将注重用户体验、关注话
题开发、醉心数据分析的理念连气儿于企业的经营管制和营业合作中，使其旗下运
营的“有妖气”网站平台鸠合了大都的作者和读者用户，提供了海量的IP资源，
也创建了与作者、被授权方等开展互利共赢的合作新模式。
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1、IP教化体系
IP教化体系主如果培养原创漫画作者和读者用户、取得IP学问产权，并推广
“有妖气”原创漫画平台，构建和发展IP资源库。作者将作品上传至“有妖气”
原创漫画平台，经网站平台裁剪东说念主员的合规性审核之后在平台发布；平台利用大
数据分析对作品的读者阅读行动数据进行收罗和分析，从而杀青对IP作品的分级
管制，将作品分为S级、A级和普通级。
在作品分级的基础上，通过平台积累的数据分析出有后劲的作品之后，四月
星空可通过以下三种方式取得作品的学问产权：（1）通过签署授权契约取得相应
的授权（“契约取得”）；（2）少许著述权为通过契约受让取得（“受让取得”）；（3）
通过用户上传作品进行一般性发布取得(“上传取得”)：
契约取得：四月星空签署的著述权授权合同分为3种主要类型，即签约作品
合同、独家作品合同和合作作品合同。
签约作品均按页支付固定稿酬，价钱由两边基于商场价钱协商确定，并商定
每月最低交稿页数，如有作品付费阅读收入会与作者按比例分红；独家作品和合
作作品无固定稿酬，仅商定对后续作品付费阅读的收入按比例分红。
契约取得的著述权包摄于创作者或授权东说念主，四月星空取得其全部著述权（但
不包括东说念主身性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）授权，或者部分著
作权授权。授权期限一般为5-10年。
受让取得：四月星空与著述权东说念主签署契约，著述权东说念主将著述权（不包括东说念主身
性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）让渡给四月星空，四月星空支
付一定对价，该作品的著述权的财产性权利包摄于四月星空。
上传取得：除授权取得和受让取得之外的其他UGC作品的著述权包摄于其创
作者或著述权东说念主，四月星空仅有权为宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户
上传的内容。根据四月星空与作者用户的《内容上传契约》，四月星空有权利为
宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户上传的内容，并无需向用户支付任何
用度或承担任何使命，但不得以收费方式向公众提供该内容的在线阅读和浏览服
务，亦不得在未经用户书面同意的情况下以任何体式授权第三东说念主使用。
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2、IP开发体系
IP开发体系主如果有针对性的开发和教化明星IP，放大IP影响力、进一步集
聚粉丝，勾引关注度。对于IP教化体系所积累的大都有后劲的IP资源，四月星空
会组建由行业人人及平台裁剪东说念主员共同组成的作品委员会进一步筛选和判断。通
过大数据和读者阅读行动反馈分析，挑选出具有话题性、较热门，关注度较高的
IP，与优质动画制作方整个合作插足资源制作动画片，并授权至各大互联网视频
网站进行播放。公司收取动画片播放授权金收入及一些贴片告白分红收入外，也
使得IP的影响力追随汇集动画的传播飞快扩大，为后续的IP授权体系业务的告成
开展奠定基础。
3、IP授权体系
IP授权体系是IP管制运营体系的重要变现设施，进一步挖掘明星IP资源的商
业价值，拓宽变现渠说念，扩大业务和收入规模。
在IP开发体系中甄选的佳构IP授权库基础上，四月星空通过大数据分析选拔
最适合进一步授权和开发的家具类型和合作模式，并与影视制作企业、游戏研发
商过火他衍生消费品开发企业合作，通过IP授权方式授权其对IP进行电影、游戏
和消费品的改编、创作、研发、遐想、坐蓐以及销售，四月星空收取授权金以及
后续电影票房、游戏充值流水或者衍生消费品销售收入的分红。跟着以IP为中枢
的影视、游戏和消费品授权业务的发展，四月星空的产业链布局进一步完善，在
获取授权收益的同期也融会过分红反哺原创作者，杀青平台与作者之间的互利共
赢，引发作者的创作关切，构建了“平台+用户+授权合作方”三位一体的良性生
态轮回。
（三）盈利模式
标的公司基于UGC模式开展动漫平台业务和版权运营业务，凭借UGC模式内容
丰富性、创意多元化等专有上风，获取大都原创佳构作品，使平台鸠合了海量读
者用户，标的公司运用流量资源价值和原创佳构动漫版权杀青平台运营收入和版
权运营收入。追随原创作品及读者用户的日益积累，标的公司平台影响力日益扩
大，促使原创作者、读者用户与平台粘性进一步增强，进而使平台获取更多优质
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动漫版权资源和用户，形成动漫版权资源及用户彼此促进的良性轮回。
1、平台运营收入
（1）付费阅读收入
付费阅读收入包括VIP付费服务和作品付费订阅。标的公司依据商场点击阅
览次数、储藏数、作者更新情况评定原创动漫作品品级，部分佳构原创动漫开启
VIP付费服务，平台用户充值成为VIP后，可提前一周在动漫作品稳重推出之前阅
读。为激励原创作者创作能源，加强原创作者与平台粘性，标的公司与佳构动漫
作品作者交流明，佳构动漫作品推出付费阅读章节，用户付费后可络续阅读，标
的公司与原创作者进行分红。
（2）告白行动收入
告白行动收入基于标的公司“有妖气”平台的海量用户基础开展，鉴于平台
用户多为动漫爱好者，其关注重心为平台动漫作品，平台如将客户告白挂至页面
宣传，告白效果或将不如预期所设，且影响页面好意思不雅，因此，标的公司采选专题
行动体式将客户告白植入行动中，如举办插画搜集、声优大赛、填词行动等，由
用户自觉参与行动。标的公司依据合同商定的平台版面位置、行动时候、参与东说念主
数等要求完成专题行动后，告白客户向标的公司支付告白用度，组成标的公司盈
利开端之一。平台专题行动既提高用户与平台互动程度，又为告白客户提供了良
好的告白宣传渠说念。
（3）游戏联运收入
鉴于“有妖气”平台的用户基础，标的公司自2014年起与游戏运营商合作开
展游戏联运业务，在“有妖气”平台确立游戏接入端口为游戏导入流量，进行游
戏推广，根据游戏玩家的试验充值情况与游戏运营商按照合同商定的方式进行分
成，形成标的公司的游戏联运收入。
2、版权运营收入
（1）动画片授权收入
为促进“有妖气”平台原创佳构动漫的多元化传播及万般化变现，标的公司
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成立品牌政策部，由旗下的好意思术部、制作部、运营部、临近部合作将原创佳构动
漫制作成为动画片并授权至闻名互联网视频网站，标的公司取得动画片版权授权
收入，并扩大作品影响力。此外，标的公司制作动画片过程中可为客户在片头片
尾处贴片告白以及在动画片中植入告白，进一步加多相应的营业收入。
（2）影视授权收入
基于动漫与影视具备自然互通性，标的公司凭借巨大的原创作品资源库涉入
影视领域，将具有影响力和粉丝基础的佳构动漫作品授权至影视开发商，获取授
权使用金和后续电影票房分红，形成标的公司的影视授权收入。
（3）游戏授权收入
游戏开发时时需要东说念主物形象、游戏情景、世界不雅等元素，动漫作品完全合适
游戏开发的需求条件，且佳构动漫的粉丝基础可进一步为游戏引入流量，对此，
标的公司积极开展游戏授权业务，将具有影响力和粉丝基础的佳构动漫作品授权
至游戏开发商，获取授权使用金和后续游戏流水分红，形成标的公司的游戏授权
收入。
（4）衍生品授权收入
由于动漫作品具有多元化变现方式，标的公司运营动漫版权除授权电影、游
戏之外，还领有文籍出书、手办家具等临近衍生品的对外授权开发权利，杀青动
漫价值多元化变现。因衍生品类型万般，合作方式灵活，故需依据试验需要商定
授权收益，此部分收益形成标的公司的衍生品授权收入。
（四）业务进程
1、家具开发业务进程
家具开发由网站业务中心负责，其下所设的家具部、技巧部、运维部、遐想
部等多个部门共同开发完成家具，网站业务中心组织架构图如下所示：
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网站业务中心
产 内 客
品 技 运 设 游 容 网 服
部 术 维 计 戏 部 站 部
部 部 部 部 部
家具开发进程包括调研阶段、原型阶段、遐想阶段、开发阶段、上线及优化
阶段，具体进程如下所示：
调研阶段 原型阶段 遐想阶段 开发阶段 上线及优化阶段
家具需求调研 制作原型
家具遐想 家具切图开发 家具上线
及谋划 DOME
首次原型决策 首次遐想效果 收罗反馈意见
家具步履开发
辩论会议 辩论会议 迭代升级
二次原型决策 二次遐想效果
家具测试
辩论会议 辩论会议
调研阶段：家具部根据用户需求、标的公司需求进行家具需求调研和谋划；
原型阶段：家具部根据家具谋划制作原型DOME，并开展原型决策辩论会议，
会议通过后提交至遐想部并安排排期；
遐想阶段：由家具部进行家具遐想，并根据家具遐想效果开展辩论会议，会
议通过后提交至技巧部并安排排期；
开发阶段：由技巧部进行家具切图开发、家具步履开发及家具测试；
上线及优化阶段：家具上线运营，并由客服部、商场部、内容部等多个部门
收罗反馈信息，进一步对家具迭代升级。
2、商务合功课务进程
商务合作中心负责现时平台业务领域销售变现服务，及为各中心提供商务支
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持，为平台进行政策投资布局。商务合作中心下设商务部、商场部、政策部，组
织架构图如下所示：
商务合作中心
商务部 商场部 政策部
商务部是商务合作中心的子部门，以履行网站专题行动为主。通过商务洽谈
达成合作意向后，商务部进行行动专题计划，联合网站中心、家具部、遐想部等
多个部门制作专题行动并履行，记录专题行动效果，最终以项目申报的体式结项。
商务部业务进程如下所示：
商务洽谈 专题计划 专题制作 专题履行 计划编写了案
达成合作意向 专题计划交流 各部门进行交流 专题页面监测
评述区崇拜
专题计划证明 各部门进行制作
微博追踪
告白位更迭
奖品披发
商场部以开拓商场为主，寻找合作念客户并根据其需求开展IP改编授权、游戏
合作、动画植入、定制漫画、品牌合作等业务的商务洽谈，最终达成合作。商场
部业务进程如下所示：
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寻找商家 商务洽谈 达成合作
IP改编授权
游戏合作
动画植入
定制漫画
品牌合作
政策部主要负责项目申报及政策投资。在项目申报方面，政策部需处理项目
申报过程中与政府部门的交流服务，联正当务部、财务部等多部门进行项目选题、
准备申报材料、报送材料、项目答辩及项目结项；在政策投资方面，挖掘及投资
个东说念主漫画作者和漫画服务室，漫画家及服务室完成作品后，配合裁剪部进行作品
审核，审核通过后将作品上传。政策部业务进程如下所示：
项目申报 政策投资
项目选题 挖掘个东说念主漫画作者 投资漫画服务室
材料准备
天津漫画家村
材料报送
作品创作
项目答辩
作品上传
项目结项
3、品牌政策业务进程
品牌政策中心负责管制、运营重心版权品牌的动画化、影视化，负责开拓优
质品牌的营业价值、营业模式和营业渠说念。品牌政策中心下设好意思术部、制作部、
运营部、临近部，组织架构图如下所示：
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品牌政策中心
好意思术部 制作部 运营部 临近部
品牌政策业务进程包括调研阶段、试片阶段、制作阶段、了案阶段，具体流
程如下所示：
调研阶段 试片阶段 制作阶段 了案阶段
据IP属性进行 与外部制作团 制作部对成片
谋划制作决策
改编分析 队进行试片 审核
制作团队进行
证明制作团队
制作
调研阶段：制作部根据标的公司动漫平台中漫画IP的受众属性和漫画家具定
位进行漫画改编项目分析；
试片阶段：由制作部监制根据提案完成的作品寻找多家制作团队进行试片的
服务，通过试片服务对制作团队杀青质地抑制及挑选制作团队；
制作阶段：制作部根据制作团队提供材料和关联预算进行立项和谋划制定方
案，由制作团队按照遐想谋划的履行决策鼓舞完成关联的制片服务；
了案阶段：在制作团队完成影片或动画成片后，由制作部对成片进行最终审
核，通过审核的成片将嘱咐给品牌政策运营部。
4、转移办事业务进程
转移业务中心负责标的公司旗下通盘转移家具的研发、运营服务，接力于于提
升标的公司在转移动漫商场的用户占有量。转移业务中心下设转移家具部、转移
商场部、转移技巧部，组织架构图如下所示：
1-8-181
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
转移业务中心
转移家具部 转移商场部 转移技巧部
转移业务中心进程包括调研阶段、谋划阶段、遐想阶段、开发阶段及运营阶
段，具体进程如下所示：
调研阶段 谋划阶段 遐想阶段 开发阶段 运营阶段
对商场需求进 依据评估结束 根据用户性质 依据家具谋划
商场推广
行调研评估 进行家具谋划 遐想家具功能 遐想进行开发
遐想家具原型、
家具测试 家具上线运营
视觉、交互
调研阶段：由转移家具部发起分析转移行业发展热门，对商场需求进行调研
评估；
谋划阶段：评估通过后由转移家具部根据调研结束进行家具谋划；
遐想阶段：转移家具部联合转移技巧部进行家具遐想，对包括但不限于功能、
特性、使用进程、UI/UE、性能要求等方面进行遐想；
开发阶段：转移技巧部依据家具谋划和遐想进行家具开发，开发完成后与产
品部对家具测试；
运营阶段：由转移商场部对家具进行商场推广及运营，管制各推广渠说念，收
集运营数据。
（五）四月星空申报期内的业务发展景况
四月星空分业务类型运营收入情况如下：
单元：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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主营业务收入：
平台运营收入 558.67 16.93% 936.39 23.50% 727.36 76.13%
版权运营收入 2,740.54 83.07% 3,048.50 76.50% 228.09 23.87%
所有这个词 3,299.21 100.00% 3,984.89 100.00% 955.45 100.00%
在2009年至2013年，四月星空主要以原创动漫平台的运营为主，此时属于IP
的孵化阶段，公司积累了大都有影响力的漫画资源；从2014年起，公司发展进行
进入了一个IP全版权运营阶段，通过将IP授权至第三方进行电影制作、游戏开发、
动画片播放等取得版权金收入，同期通过后续的游戏、电影票房及植入动画片的
告白取得后续的流水分红。因此自2014年起，四月星空的主要业务收入由平台运
营收入转变为版权运营收入。
2015 年 1-10 月，四月星空与视频网站、动漫派系、影视机构、游戏企业、
衍生品刊行等渠说念开展以第三方视频授权、电影改编授权、游戏改编授权和开
发动漫衍生品授权等为中枢的版权运营业务及合办事宜的具体情况如下：
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序号 合作类型 合作对方 IP 收益方式 合同履行情况 2015 年证明收入
北京爱奇艺科技有限公司、飞狐信息技巧
（天津）有限公司、广州市千钧汇集科技
与湖南快乐阳
有限公司、合一信息技巧（北京）有限公
光互动文娱传
司、湖南快乐阳光互动文娱传媒有限公司、
十万个冷见笑、馒头 媒有限公司、
乐视网信息技巧（北京）股份有限公司、 一次性授权金/一次
日记、熊猫手札、死 上海聚力传媒
1 第三方视频授权 葡萄子(北京）传媒科技有限公司、上海聚 性授权金+告白分红/ 77.40 万元
灵编码、撸期间、沃 技巧有限公司
力传媒技巧有限公司、上海全土豆文化传 告白分红
土、端脑、雏蜂 的合同已经执
播有限公司、深圳市腾讯计较机系统有限
行完毕；其余
公司、深圳市迅雷汇集技巧有限公司、深
合同在履行中
圳腾讯计较机系统有限公司、幻电科技(上
海)有限公司
雏蜂、十万个冷见笑、
蓝港在线科技有限公司、蓝港互动有限公
虎 X 鹤妖师录、拜见
司、深圳市云海情天文化传播有限公司、
女皇陛下、血族、后 一次性授权金+收入 全部合同均在
2 游戏改编授权 盛绩信息技巧（上海）有限公司、苏州派 2,645.16 万元
宫日常、金牌助理、 分红/收入分红 履行中
趣汇集科技有限公司、北京掌趣科技股份
镇魂街、我和我的执
有限公司
事们
与上海炫动传
上海炫动传播股份有限公司、万达影视传 播股份有限公
十万个冷见笑、端脑、
媒有限公司、北京剧角映画文化传媒有限 收入分红/保底分红 司、万达影视
电影/电视剧/动 镇魂街、雏蜂、噬规
3 公司、东阳时候影视文化有限公司、大连 金额+收入分红/一次 传媒有限公司 1,472.84 万元
画改编授权 者、刷兵男的搞喜剧
数码坐标数码科技有限公司、飞狐信息技 性授权金+收入分红 的合同已经执
场
术（天津）有限公司 行完毕，其余
合同在履行中
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与适口可乐饮
料（上海）有
北京骏马出笼文化传媒有限公司、仲威贸
限公司、广州
易有限公司、适口可乐饮料（上海）有限 十万个冷见笑、雏蜂、 收入分红/一次性授
初语服装遐想
4 动漫衍生品授权 公司、广州初语服装遐想有限公司、深圳 镇魂街、端脑、馒头 权金+收入分红/形象 151.01 万元
有限公司的合
市泽群文化有限公司、吉利银行股份有限 日记、开封奇谈 授权
同已经履行完
公司、上海晨之科信息技巧有限公司
毕，其余合同
在履行中
学问产权转让价款+
5 学问产权转让 北京爱奇艺科技有限公司 神明之胄 合同履行中 358.49 万元
收入分红
电影改编权、真东说念主 一次性授权金+收入
6 北京正在发生文化传媒有限公司 虎 X 鹤妖师录 合同履行中 283.02 万元
剧、游戏改编权 分红
所有这个词 4,987.92 万元
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四月星空与上述合作伙伴合功课务的内容主要鸠合于版权运营方面，主要形
式包括第三方视频授权、游戏改编授权、电影/电视剧/动画改编授权、动漫衍生
品授权等，相应杀青收入方式为收取一次性授权金、后续电影票房分账、游戏充
值流水分红或衍生消费品销售收入分红等。在开展版权运营业务中，对于 IP、
渠说念、合作方以及具体合作收益方式的选拔上，主要根据 IP 的特色、方针东说念主群、
商场需求（包括配合电影、动画上映、游戏上线、宣传行动档期等），由四月星
空与合作对方灵活协商确定。四月星空在选拔合作方时，将结合自身开发谋划、
对方实力、IP 的可持续开发及崇拜谋划、家具商场定位等因素概括商量，对优
质 IP 资源进行审慎的、可持续的版权运营。
在上述与各合作伙伴签署的版权类运营合同中，在 2015 年 1-10 月份已证明
了营业收入所有这个词 4,987.92 万元，占 2015 年 1-10 月份全部营业收入的 84.11%。
四月星空合并财务报表娇傲，截止 2015 年 10 月 31 日，四月星空全年营业收入
为 5,930.27 万元（未经审计），达到全年预测收入的 82.36%；2015 年 1-10 月已
杀青净利润为 213.37 万元，达到全年预测净利润的 74.64%。
上述合同的合作方与四月星空之间不存在纠纷。上述尚在履行的游戏改编权
授权、电影/电视剧/动画改编权授权、衍生品授权类的合同中，跟着游戏、电影
/电视剧/动画、衍生品的开发完成，四月星空后续将根据合同商定参与到游戏收
入分红、电影票房/电视剧授权/动画播放收入分红、动漫衍生品销售收入分红，
在后续年度持续为标的公司带往来报。
（六）四月星空主要作品景况
1、《十万个冷见笑》
《十万个冷见笑》（以下简称“十冷”）当作一部步地级漫画，于2010年6月
28日初始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载，自推出后东说念主气急升。至2012
年7月13日，漫画单日拜访量越过100万东说念主，截止2015年6月30日，漫画总点击数
越过19.96亿次，在国内影响力巨大。
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根据同名漫画改编的动画于2012年7月12日初始播放，并在首播24小时百度
指数创国产动漫历史新高。2012年9月26日，《十冷》荣获中国首届成都微电影节
“最好动漫制作奖”。截止本申报书签署日，《十冷》第一季与第二季动画播放总
量分别达到9.17亿次和1.88亿次。
2015年1月1日，《十冷》的大电影上映。当作2015年开年头一匹电影“黑马”，
1-8-187
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上映6日收进约9000万元票房，截止下映，其电影票房业务达1.2亿元，成为继《喜
羊羊与灰太狼》系列和《熊出没》系列之后，第三个电影票房过亿的国产动画品
牌，被业内东说念主士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”。
除漫画、动画及电影外，标的公司还在积极开发关联IP临近家具。
注：上图为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 1 月 22 日历间，电影《十冷》的排片及票房情况
2、《镇魂街》
《镇魂街》是2010年2月3日初始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的长
篇热血漫画作品。《镇魂街》故事设定在一个东说念主灵共存的世界，是东说念主界通向灵域
的过渡区，只消领有看守灵的寄灵东说念主才可进入，在这个奇异的世界里，主角与自
己的看守通畅过一系列的斗争生活下去。该漫画画风致密，情节别有天地，勾引
了大都的漫画用户。截止2015年6月30日，标的公司漫画平台“有妖气”上该漫
画总点击数已越过10.45亿次。
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根据同名漫画改编的真东说念主电影《镇魂街》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、
奥飞影业等闻名电影公司联合开发出品，亦然国内首批漫画改编真东说念主电影的系列
作品之一，谋划于2017年登陆大银幕。
3、《端脑》
《端脑》是2011年5月4日初始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的推理
漫画作品。《端脑》故事设定在端脑宇宙——一个由对冲宇宙组成的巨大的系统
中，故事情节从一个个未知的杀东说念主案初始，逐渐揭开掩蔽在整个宇宙中的巨大秘
密，从骇东说念主视听的贪心到星河系干戈，从反东说念主类的叛逆到伟大的糟跶，故事中东说念主
类从澄莹的主张我方的过期及弱小，到对我方的运说念作念出临了的一搏。本作不仅
是一部悬疑推理漫画，亦然对读者大脑的极致考验，只消真确动脑并与他东说念主进行
深入辩论方可领略该作品，本事感受这部作品的极大魔力。作品中每句台词都暗
藏神秘，每一处情节均值得推敲。《端脑》的上部《空间的袭击》已于2014年2
月26日完结，下部《时候的袭击》预计在2015年完结。截止2015年6月30日，标
的公司漫画平台“有妖气”上该漫画总点击数已越过15.15亿次。
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根据同名漫画改编的真东说念主电影《端脑》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、奥
飞影业等闻名电影公司联合开发出品，亦然国内首批漫画改编真东说念主电影的系列作
品之一，谋划于2016年登陆大银幕。
4、《雏蜂》
《雏蜂》是2009年9月15日初始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的漫
画作品，2010年4月“有妖气”出的创刊杂志《HI!漫画》预定刊载此作品。故事
设定在一个特定的年代，新一代的武备竞争初始，“标兵”当作一种新式的刀兵
初始泛泛的运用在军事纷争中，男女主角的故事在这么的配景下开展。截止2015
年6月30日，标的公司漫画平台“有妖气”上该漫画总点击数已越过7.82亿次。
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根据同名漫画改编的动画片于2015年7月23日在国内稳重开播，并谋划在
2015年年底在日本首映，亦然在日本已有成型的政策布局并取得热烈反响的国产
动漫，早前已经在日本投放大都宣传告白。而根据同名漫画改编的真东说念主电影《雏
蜂》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、奥飞影业等闻名电影公司联合开发出品，
亦然国内首批漫画改编真东说念主电影的系列作品之一，谋划于2017年登陆大银幕。
（七）前五大客户及供应商
1、四月星空申报期内上前五名客户销售情况
2015年1-6月份上前五大客户销售情况：
单元：万元
占营业
序
公司称号 销售业务 收入金额 收入比
号
例（%）
1 万达影视-传媒有限公司 电影分红 1,472.84 44.64
2 蓝港在线（北京）科技有限公司 授权分红 1,056.20 32.01
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3 尊岸告白（上海）有限公司 告白收入 86.18 2.61
4 盛绩信息技巧(上海)有限公司 授权分红 67.06 2.03
5 完满世界（重庆）互动科技有限公司 告白收入 66.23 2.01
所有这个词 2,748.51 83.31
2014 年度上前五大客户销售情况：
单元：万元
占营业
序
公司称号 销售业务 收入金额 收入比
号
例（%）
1 蓝港在线（北京）科技有限公司 授权分红 471.70 11.84
2 北京掌趣科技股份有限公司 版权转让 424.53 10.65
3 好意思娱信息技巧（上海）有限公司 汇集推广 422.64 10.61
授权及宣传策
4 上海盛鲲汇集科技有限公司 348.37 8.74
划
5 飞狐信息技巧（天津）有限公司 授权及制作 238.43 5.98
所有这个词 1,905.67 47.82
2013 年度上前五大客户销售情况：
单元：万元
占营业
序
公司称号 销售业务 收入金额 收入比
号
例（%）
1 盛绩信息技巧（上海）有限公司 授权分红 155.66 16.29
2 中国转移通讯集团福建有限公司 无线收入 136.12 14.25
3 上海幻电信息科技有限公司 汇集推广 28.30 2.96
4 北京微游互动汇集科技有限公司 汇集推广 23.11 2.42
5 北京畅游宇宙汇集技巧有限公司 汇集推广 19.81 2.07
所有这个词 363.01 37.99%
2013年度、2014年度，四月星空上前五大客户所有这个词的销售额占当期销售总额
的百分比分别为37.99%、50.47%，不存在向单个客户的销售比例越过总额的50%
或严重依赖于少数客户的情形。通过多年的积累，四月星空形成了佳构IP资源库
并在2015年推出了步地级的《十万个冷见笑》，通过对万达影视和蓝港在线授权
了《十万个冷见笑》的电影改编权和游戏改编权，分别取得电影授权金及后续票
房流水分红和游戏授权金及后续游戏流水分红，上述两项交易的销售金额分别占
2015年上半年销售总额的44.64%和32.01%。《十万个冷见笑》IP授权业务的告成，
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使得标的公司的经营出现了跳动式的发展，前五大客户占比上升到83.31%。改日
跟着标的公司进一步拓展IP版权运营业务，陆续推出多项闻名IP，不绝拓宽与合
作方的项目开发合作体式，收入规模将逐渐扩大，对前五大客户的销售占比也将
下落。
四月星空董事、监事、高档管制东说念主员和中枢业务东说念主员，其他主要关联方或持
有四月星空5%以上股份的股东与申报期内四月星空的前五大客户无关联关系。
2、四月星空 2015 年 1-6 月客户鸠合度上升较快的原因、合感性以及对未
来经营安静性的影响
2015 年 1-6 月前五大客户销售额占当期销售总额的比例 83.31%，较 2014
年度的 47.82%，上升 35.49 个百分点，高涨较快。2015 年 1-10 月前五大客户销
售额占当期销售总额的比例 84.09%（未经审计），较 2015 年 1-6 月略有上升。
四月星空是动漫行业的互联网原创动漫平台运营企业，开展以动漫版权为核
心的全版权运营业务。四月星空通过培养原创漫画作者和读者用户、取得 IP 知
识产权，并推广“有妖气”原创漫画平台，构建和发展 IP 资源库。挑选出具有
话题性、较热门，关注度较高的 IP，与优质动画制作方整个合作插足资源制作
动画片，并授权至各大互联网视频网站进行播放，一方面收取动画片播放授权及
贴片告销耗，另一方面使得 IP 的影响力追随汇集动画的传播飞快扩大。临了四
月星空通过将 IP 对外进行多种体式的授权开发，收取授权金以及后续电影票房、
游戏充值流水或者衍生消费品销售收入的分红，从而将 IP 变现。
（1）客户鸠合度上升合适行业特征
四月星空 2015 年 1-6 月客户鸠合度上升，主如果由于《十万个冷见笑》的
电影及游戏分红收益证明金额较大，导致前两名客户收入金额较大，合适行业最
终通过 IP 授权变现，获取较高收益的特征；在拓展版权运营业务的初期，主要
面向大客户进行合作，并但愿通过单个项目获取高于以往情形的授权和分红收
益。在 2015 年 7-10 月新增客户收入情况下，2015 年 1-10 月四月星空客户鸠合
度略有上升，营业模式和发展阶段决定了四月星空的版权运营业务仍以大客户为
主。发展初期的客户鸠合度仍然较高。
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（2）主要客户近三年销售与回款情况
单元：万元
项目 2015 年 1-10 月 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
前五名收入所有这个词 4,986.91 2,748.51 1,905.67 363.00
营业收入 5,930.27 3,299.21 3,984.89 955.45
前五名占比 84.09% 83.31% 47.82% 37.99%
2015 年 1-10 月前五名客户的销售及回款情况如下：
单元：万元
序号 公司称号 业务类型 收入金额 含税收入 当期回款
1 蓝港在线（北京）科技有限公司 影视分红 2,241.12 2,375.59 1,589.55
2 万达影视传媒有限公司 授权分红 1,472.84 1,472.84 -
3 深圳市云海情天文化传播有限公司 授权分红 566.04 600.00 -
4 北京爱奇艺科技有限公司 授权分红 360.82 382.47 190.00
5 苏州派趣汇集科技有限公司 授权分红 346.09 366.85 351.43
所有这个词 4,986.91 5,197.75 2,130.98
注：2015 年 1-10 月数据未经审计
2015 年 1-6 月前五名客户的销售及回款情况如下：
单元：万元
当期回 2015 年 7-10
序号 公司称号 业务类型 收入金额 含税收入
款 月回款
万达影视传媒有限
1 电影分红 1,472.84 1,472.84 - -
公司
蓝港在线（北京）科
2 授权分红 1,056.20 1,084.49 9.55 932.35
技有限公司
尊岸告白（上海）有
3 告白收入 86.18 91.35 42.50 48.85
限公司
盛绩信息技巧(上
4 授权分红 67.06 71.08 92.73 -
海)有限公司
完满世界（重庆）互
5 告白收入 66.23 70.20 70.20 -
动科技有限公司
所有这个词 2,748.51 2,789.96 214.98 981.20
注：1、由于万达影视传媒有限公司需要一定的付款周期，付款在对方审批进程中，四
月星空在 2015 年 12 月 16 日前已收到万达影视传媒有限公司电影分红款 895.00 万元，预计
四月星空在 2015 年 12 月下半月能收到剩余款项。
2、2015 年 3 月《十万个冷见笑》手游，初始产生充值流水。四月星空从 2015 年 3 月
初始证明对蓝港在线（北京）科技有限公司的授权分红收入，于 2015 年 8 月及 11 月分别收
到 500 万元、432.35 万元，其余游戏分红款在结算中。
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2014 年度前五名客户的销售及回款情况如下：
单元：万元
序 2015 年度 1-10 月
公司称号 业务类型 收入金额 含税收入 当年回款
号 回款
蓝港在线（北京）
1 授权分红 471.70 500.00 - 500.00
科技有限公司
北京掌趣科技股份
2 版权转让 424.53 450.00 450.00 -
有限公司
好意思娱信息技巧（上
3 汇集推广 422.64 448.00 448.00 -
海）有限公司
上海盛鲲汇集科技 授权及宣
4 348.37 369.28 369.28 -
有限公司 传计划
飞狐信息技巧（天 授权及制
5 238.43 252.74 252.74 -
津）有限公司 作
所有这个词 1,905.67 2,020.02 1,520.02 500.00
注：公司于 2015 年 1 月收到蓝港在线（北京）科技有限公司一次性授权费 500 万元。
2013 年度前五名客户的销售及回款情况如下：
单元：万元
2014 年度
序号 公司称号 业务类型 收入金额 含税收入 当年回款
回款
盛绩信息技巧(上
1 授权分红 155.66 165.00 - 165.00
海)有限公司
中国转移通讯集
2 无线收入 136.12 144.29 144.29 -
团福建有限公司
上海幻电信息科
3 汇集推广 28.30 30.00 - 30.00
技有限公司
北京微游互动网
4 汇集推广 23.11 24.50 13.00 11.50
络科技有限公司
北京畅游宇宙网
5 汇集推广 19.81 21.00 21.00 -
络技巧有限公司
所有这个词 363.00 384.79 178.29 206.50
注：公司于 2014 年 1 月收到盛绩信息技巧(上海)有限公司授权分红款 165.00 万元。2013
年度及 2014 年度前五大客户的款项均已回收，2015 年上半年回款不睬想主如果应收的万达
影视传媒有限公司的电影分红款和应收蓝港在线（北京）科技有限公司游戏授权款在 2015
年 6 月 30 日未收到。
（3）同行业动漫公司主要客户销售占比情况
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同行业动漫公司前五大客户销售占比情况如下：
可比公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
崇德动漫 80.21% 73.95% 68.51%
爽脆动漫 97.74% 95.52% 99.82%
紫荆动漫 89.17% 98.61% 98.40%
咏声动漫 47.85% 45.33% 30.78%
东联影视 53.90% 51.23% 48.34%
平均水平 73.77% 72.93% 69.17%
中位数 80.21% 73.95% 68.51%
四月星空 37.99% 47.82% 83.31%
同行业动漫公司的发展阶段与标的公司访佛，都属于授权业务开展的初期，
因此申报期内上前五大客户的销售占比均较高，标的公司前五大客户销售占比在
2013 年度和 2014 年度均低于行业平均水平，2015 年由于功绩增长较快，高于行
业平均水平。可见，客户鸠合度较高，是与标的公司访佛的非上市动漫企业渊博
存在的步地。
（4）2015 年 1-6 月客户鸠合度上升较快的原因、合感性以及对改日经营稳
定性的影响
1）动漫版权运营业务的特色决定了四月星空客户鸠合度较高
由于动漫版权运营业务单体项目总金额一般较大，因此同行业内非上市动漫
企业前五大客户销售占比和客户鸠合度都较高，如崇德动漫、爽脆动漫、紫荆动
漫比年来前五大客户的销售占比均达到了 65%以上。同行业对比数据娇傲，四月
星空前五大客户鸠合度，在 2013 年度及 2014 年度显豁低于行业同类型公司，在
2015 年 1-6 月高于行业同类型公司，主要原因是《十万个冷见笑》的电影及游
戏分红初始在 2015 年度证明收入导致客户鸠合度上升，另生人业中的咏声动漫
及东联影视衍生品销售金额占比较大而客户鸠合度不高。因此，客户鸠合度较高
是动漫版权运营企业的行业特性，四月星空目下的客户结构和销售占比合适行业
特征。
2）大客户资源是保障公司安静经营的基础
闻名授权客户在选拔版权方合作时，时时会首选有闻名 IP 合作告戒的动漫
版权运营商进行合作，一朝合作安静后，两边会在版权运营方面张开持续的深度
合作，形成相对雄厚的合作关系。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
同期，根据行业告戒，与闻名客户合作时时会更大程度阐明 IP 的价值，给
客户带来的收益更大，责难 IP 运作风险，提高项目告成率。因此，在动漫版权
运营商发展的初期，一定融会过加强与大客户的合作关系，选拔优质客户进行
IP 授权。大客户资源是保证公司安静经营和商场拓展的成心基础。截止目下，
根据主要客户的销售和期后回款的情况，不会对四月星空的功绩安静性带来不利
影响。
3）四月星空搪塞客户鸠合度风险的措施
四月星空 2015 年 1-6 月前五名客户销售占比为 83.31%，2015 年 1-10 月前
五名客户销售占比为 84.09%（未经审计），由于规模较小，对收入的孝顺主要
鸠合在大单合同，因此，公司销售收入存在客户鸠合度较高的风险。
截止目下，四月星空已告成与包括万达影视传媒有限公司、乐视网信息技巧
（北京）股份有限公司、上海炫动传播股份有限公司、蓝港在线科技有限公司、
北京剧角映画文化传媒有限公司、蓝港互动有限公司、苏州派趣汇集科技有限公
司等在内的多家闻名授权客户建立了合作关系，领有了较为丰富的大客户资源，
具备了持续安静经营的本事。跟着四月星空的业务发展，在巩固现有客户的基础
上，加强对存量客户的分级管制，开拓具有政策合作价值的大客户资源，四月星
空不错逐渐优化客户结构，由单一客户 IP 授权向多类型客户 IP 授权业务模式发
展。跟着四月星空业务规模的不绝扩大，客户资源的不绝升级，IP 授权种类的
不绝丰富，四月星空客户鸠合度例必将责难，减少单个合同可能的波动对经营稳
定性的影响，预计改日将不会存在客户鸠合渡过高的情况，同期，版权运营业务
的快速发展，四月星空经营规模的扩大，单个大额合同对四月星空经营安静的影
响也会逐渐责难，客户鸠合的风险将得到化解。
3、四月星空申报期内的前五大供应商的情况
2015年1-6月上前五大供应商采购情况：
单元：万元
序 占采购总
供应商称号 采购业务 金额
号 额比例
1 上海绘梦文化传播服务室 动画制作费 291.82 30.96%
2 江苏华恒兄弟动漫制作有限公司 动画制作费 154.68 16.41%
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3 成都艾尔平方文化传播有限公司 动画制作费 65.95 7.00%
4 广州漫友文化科发展有限公司 游戏分红 19.86 2.11%
5 北京应盟世恒文化传播有限公司 遐想费 19.81 2.10%
所有这个词 552.10 58.57%
2014年度上前五大供应商采购情况：
单元：万元
序 占采购总
供应商称号 采购业务 金额
号 额比例
1 北京中创音悦创意文化有限公司 商务行动 689.13 35.15%
2 上海盛鲲汇集科技有限公司 公关计划费 206.69 10.54%
3 成都艾尔平方文化传播有限公司 动画制作费 133.76 6.82%
4 江苏华恒兄弟动漫制作有限公司 动画制作费 68.15 3.48%
5 上海绘梦文化传播服务室 作者分红 60.72 3.10%
所有这个词 1,158.46 59.08%
2013 年度上前五大供应商采购情况：
单元：万元
序 占采购总额
供应商称号 采购业务 金额
号 比例
1 陈学良 作者分红款 50.4 6.43%
2 戴尔（中国）有限公司 服务器和电脑采购款 29.63 3.78%
3 广州漫友文化科技股份有限公司 预支游戏授权分红费 23.58 3.01%
4 孙雨薇 作者分红款 12.6 1.61%
5 上海易元文化传播有限公司 制作费 7.35 0.94%
所有这个词 123.57 15.76%
申报期内，四月星空不存在向单个供应商的采购比例越过总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情形。2013年度，四月星空上前五大供应商所有这个词的采购额占
当期采购总额的百分比为15.76%。自2014年起，四月星空在IP教化设施积累的IP
资源库的基础上选拔适应商场的IP题材通过制作动画片的模式进行开发，扩大精
品IP和平台的影响力，为后续的IP授权奠定了基础，因此在2014年和2015年上半
年的采购金额中动画制作用度的占比逐年高涨；在2014年四月星空举办了动漫音
乐节，具体的行动履行和公关计划由北京中创音悦创意文化有限公司和上海盛鲲
汇集科技有限公司负责，因此向两家公司的采购金额占比较大。
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四月星空董事、监事、高档管制东说念主员和中枢业务东说念主员，其他主要关联方或持
有四月星空5%以上股份的股东与申报期内四月星空的前五大供应商无关联关系。
（八）主要家具的质地抑制情况
1、质地抑制步履
标的公司在历久运营过程中，制定了一系列运营步履，如下表所示：
序 质地抑制标
关联步履要求
号 准
站内数据相配杰出，且题材无不适合开发因素；
漫画作品的 作品题材内容营业化后劲巨大；
1
动画化步履 已有合作、投资开端；
其他合理因素
对制作部立项的动画项目制定关联宣传策略；
安排统筹关联物料的准备；
项目负责东说念主
2 合理使用商场团队对接的合作资源；
的评判步履
对投放后反馈的商场情况（播放数据）进行实时的调节；
其他的协调统筹服务
寻求外部对动画项目的合作意向；
商场合作主说念主 根据项目负责东说念主的运营谋划对接关联媒体和公关资源；
3 员的评判标 与视频网站协调关联发片和资源置换事项；
准 完成动画成片在各渠说念的分发服务；
其他对外合办事项
崇拜官方渠说念，进行关联运营和物料填充，延续粉丝粘性；
新媒体运营
4 筹商外部新媒体资源，寻求新媒体合作；
的评判步履
制作关联新媒体传播物料
好意思术部的评 配合项目负责东说念主运营需求，坐蓐好意思术素材物料；
5
判步履 统筹里面画师资源，合理安排产量
临近部的评 配合项目负责东说念主运营需求，坐蓐实体素材物料；
6
判步履 负责对接代理商查对销售数据和销售分红
抓取有妖气动画项目和竞品在视频网站和搜索引擎的关联数据；
数据分析的
7 撰写关联的数据分析申报反馈给项目负责东说念主；
评判步履
根据其他第三方数据或里面调研结束给出运兴修议
2、质地抑制措施
（1）动画制作进程质地管控措施
漫画作品动画化进程包括提案、试片、立项、制作，标的公司在各进程设施
中进行严格的质地管控。在试片设施证明好动画的质地步履，合约中商定按照试
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片质地完成动画；通盘进程设施都需要经过导演、监制、制作总监证明，触及到
音乐的设施还需经过音乐总监证明；在脚本、设定等重要性设施由导演、监制、
制作部总监和原作者共同进行证明，部分重心项目的重要设施需报请标的公司副
总以上司别指挥证明；播出周期中的动画收瞬息必须保证动画成片合适播出标
准；动画项目完成后，需要按照动画文献存档步履进行存档。
（2）动画运营进程质地管控措施
动画项目运营进程包括调研、物料筹备、看片准备、发片，标的公司在各流
程设施中进行严格的质地管控。依据项目负责东说念主评定步履选拔项目负责东说念主，由项
目负责东说念主草拟初步的运营谋划和物料筹备决策，保障后续服务的凯旋开展；物料
筹备及搜检完毕后，依据商场合作主说念主员步履和新媒体运营步履筛选商场合作主说念主员
和运营新媒体，项目负责东说念主安排运营部商场进行合作意向洽谈，新媒体运营按照
运营谋划逐渐放出宣传物料预热和对视频网站最终的分发策略及上瞬息候；动画
稳重上线后进行成片上传，新媒体负责对通盘对外渠说念的信息发布和宣传；数据
专员依据数据抓取步履负责实时反馈关联播放数据以供项目负责东说念主进行实时调
整，保障动画运营的质地管控。
3、家具性量纠纷
申报期内，四月星空业务均按规章轨制正常进行，未发生因家具性量问题而
导致要紧纠纷的情形。
（九）中枢技巧及研发情况
四月星空开发团队一径直力于于向更深、更广的技巧领域发展，况兼在平台相
关方面也取得了丰富的效率，包括基于cocos2d‐x 跨平台特性之上的lua 和c++
集成开发、基于unity3D 图形引擎技巧、Flash解码、3D 殊效杀青高保真是画面
都有开创性决策。在服务端使用了java开发言语构建三层架构，同期对服务端集
群技巧、动态转移、负载平衡、HA等重要技巧都有深入的挖掘和使用。不仅保证
了数据的快速传递也保证了故障的快速复原，为前端应用提供了安静可靠的技巧
保障，同期使用了Redis缓存技巧，大大提高了数据拜访速率和并发数目。
1、服务器端开发方面
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服务端开发技巧采选java，整个架构不错分为三层：系统管制层、抑制处理
层、应用接口层。
系统管制层主要负责平台框架的系统管制，包括数据库管制、日记管制、配
置管制等，管制器通过底层管制器和抑制器协调服务抑制处理层，主要负责服务
器处理业务逻辑，需要多线程进行协同服务，对业务处理分别对数据读入，任务
处理和数据写出建立线程池，况兼统一使用线程池的线程抑制接口进行管制。接
口应用层需要统一接口方式，平台建立逻辑接口。况兼建立汇集传输数据的基础
契约，具体可在基础契约上加内容，平台框架向下兼容。通过三层架构不错保证
汇集拜访的速率，保证了用户的体验效果。
为完善家具平台的服务普及或版本升级等功能，平台采选了动态转移的方法
科罚不阻隔业务的情况下物理服务器的故障维修、服务升级等问题。平台服务端
动态转移技巧不错大意地在不同物理服务器之间不中断业务地转移捏造机，极大
地大意了物理服务器的故障维修，幸免维修过程中万古候的业务中断。同期，可
以大意的进行业务整合及业务部署调节。服务器还使用了redis当作内存数据库，
把数据和配置加载到内存，减少了服务器的IO操作，普及了用户拜访的速率和服
务器的性能，即使在并发量很高的情况下也能保证业务的正常。将redis和mysql
结合使用的存储架构减少了数据库的压力。将服务器各业务平台加多HA监控各进
程的运行情况，通过脚本杀青业务状态检测，发现额外快速复原业务，保证了业
务自动复原。
2、管制平台
标的公司的项目进程管制OA系统将万般系统、方法和东说念主员结合在整个，在规
定的时候、预算和质地方针范围内完成项目的各项服务。即从项目的投资决策开
始到项目扫尾的全过程进行谋划、组织、指挥、协调、抑制和评价。通过项目管
理系统使通盘职工实时关注家具的研发进程，配合劣势追踪任务管制平台，追踪
科罚在家具周期中出现的失实，况兼以同样高效的方式处理整个项目周期中开发
任务的分配，登陆项目管制系统后自动列出对于我方的通盘服务内容，澄莹娇傲
现时任务。
项目不同周期以不同界面杰出现时重心关注部分，况兼接入自动权限分配，
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使提交权限得到高效抑制。版本质地抑制平台不错有用管制通盘应用的各个版本
的发布、下载、代码等。Bug 管制或者对开发、测试、遐想等过程中一系列行动
过程中出现的bug问题给予记载、审查、追踪、分配、修改、考证、关闭、整理、
分析、汇总以及删除等一系列行动状态的管制，临了出相应图表统计，email通
知修改者，检朴了东说念主力成本和时候成本。
（十）公司团队先容
1、四月星空中枢管制团队
序号 姓名 出身年份 学历 最近五年的服务简历
1 周靖淇 1981 学士 2009 年于今 北京四月星空汇集技巧有限公司 CEO
2 于相华 1983 学士 2009 年于今 北京四月星空汇集技巧有限公司 副总裁
3 董志凌 1983 学士 2009 年于今 北京四月星空汇集技巧有限公司 副总裁
2008.1-2013.5 北京市皓诚投资有限公司投资总监
4 张志 1980 硕士 2013.6-2013.8 中国动漫游戏投资基金 投资总监
2013.9 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司 副总裁
2009.6-2011.9 高大体裁外派红袖添香 财务总监
2011.9-2014.2 财新传媒有限公司 财务总监
5 曾涛 1975 硕士
2014.3 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司 概括
管制总监
2、四月星空中枢业务东说念主员
序号 姓名 出身年份 学历 最近五年的服务简历
2009.10-2014.3 呈天游（北京）信息技巧有限公司
制作主说念主
2014.3-2014.7 北京天神互动科技有限公司 游戏
1 张左峰 1983 学士
制作主说念主
2015.3 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
品牌中心副总监
2011.7-2011.12 北京火焰汇集科技有限公司
商场总监
2011.12-2013.5 上海东说念主东说念主游戏科技发展有限公司
部门总监
2 万超 1980 学士 2013.7-2013.12 完满世界（北京）汇集技巧有限
公司 项目司理
2013.12-2014.3 畅游有限公司 项目司理
2014.4 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
游戏办事部总监
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序号 姓名 出身年份 学历 最近五年的服务简历
2009 年于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
3 李兵 1983 学士
法务总监
2010.10-2012.10 北京微云即趣科技有限公司
高档运营司理
4 谢则烽 1981 学士 2012.11-2014.5 56 网 运营司理
2014.5 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
转移中心副总监
2009.6-2011.9 北京完满时空汇集有限公司服务器
主程
2011.10-2012.9 北京葫芦兄弟科技有限公司 CTO
5 李询 1977.11 硕士
2013.3-2014.7 北京逸香集团 服务器主程
2014.8 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
主程
2010.10-2012.3 完 好意思 世 界 网 络 科 技 有 限 公 司
页游资源、系统计划
2012.3-2013.10 中清龙图汇集科技有限公司 ARPG
页游系统履行主计划
6 白羽 1987.2 学士
2013.10-2014.9 嘉世时空汇集科技有限公司
ARPG 页游主计划
2014.10 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
制作主说念主兼主计划
2011.4-2012.4 北京艺城汇金文化发展有限公司
汇集营运司理
7 张晋华 1981 学士 2012.4-2015.7 北大青鸟音乐集团 项目司理
2015.7 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
网站中心副总监
2011.4-2012.4 北京新浪阅读信息技巧有限公司
运营副总监
2012.5-2014.4 北京海丰传媒文化有限公司 副
8 姚征 1985 学士
主编
2014.5 于今 北京四月星空汇集技巧有限公司
内容部副总监
3、四月星空中枢业务东说念主员变动情况
申报期内，四月星空中枢业务东说念主员基本保持安静。
4、这次并购完成后前述中枢东说念主员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团
队安静性的关联措施与安排
本次交易完成后，保证主要团队安静性的关联措施如下：
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（1）任职期限安排
为保证标的公司持续安静地开展坐蓐经营，标的公司首创团队周靖淇、董志
凌、于相华、聚铭骋志的其他 2 名合伙东说念主张志、李兵承诺自交割日起，仍需至少
在标的公司任职一年；周靖淇在下野后三年内不错络续担任标的公司的董事会董
事职。
（2）竞业谢却商定
标的公司首创团队周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的其他 2 名合伙东说念主张
志、李兵在职职期间及下野后一年内，无论在何种情况下，在寰宇范围内（包括
香港非常行政区澳门非常行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任
何与标的公司业务有径直竞争或利益冲突的业务，即弗成到与标的公司业务经营
同类家具或提供同类服务或有竞争关系的其他用东说念主单元兼职或全职；也弗成自行
或以任何局外人的口头确立、投资或控股从事与标的公司业务有任何竞争关系或
利益冲突的同类企业或经营单元，或从事与标的公司的业务有竞争关系的业务；
并承诺严守上市公司过火关联公司、标的公司的营业微妙，不泄露其所明察或掌
持的上市公司过火关联公司、标的公司的营业微妙。
任职期间及任职期间届满后一年内，首创团队及张志、李兵不得以任何事理
或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司中枢职工离开标的公司。
同期，首创团队及张志、李兵不得经任何口头或体式与任职期间及任职期间
届满后一年内离开标的公司的中枢职工合作或投资与业务有相通或有竞争关系
的业务，也不得雇佣在职职期间及任职期间届满后一年内下野的标的公司职工从
事与标的公司相通或有竞争关系的业务。
首创团队及张志、李兵保证：在标的公司任职期间，不以任何作歹方式和手
段（包括但不限于侵占、纳贿、舞弊、盗窃、挪用等妙技和方式）毁伤或侵害标
的公司利益。
七、四月星空所获荣誉
1、四月星空作品所获荣誉
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序号 获奖时候 获奖作品 所获奖项 颁布单元
优秀原创视频动画游戏
1 2012 年 《十万个冷见笑》 PPS
类用户选拔奖
“动漫北京”首届民族原
2 2013 年 《十万个冷见笑》 创动漫形象大赛动画短 北京市文化局
片类优秀奖
CACC 第 10 届中国动漫金
漫友杂志社/漫画世界
3 2013 年 《十万个冷见笑》 龙奖最好新媒体动画奖
杂志社
奖项
中共北京市委海淀宣
第一届海淀优秀少儿作
传部、精神文雅办、文
4 2013 年 《拜见女皇陛下》 月旦比优秀少儿出书物
化委、教工委、共青团
作品奖
联合主办
北京市原创动漫形象作
5 2013 年 《以彼之名》 北京市文化局
品专项扶持资金奖励
“动漫豪杰”寰宇大赛漫 中国移脱手活泼漫基
6 2013 年 《512 大地震》
画原创之星 地
中国好应用寰宇巡回
7 2014 年 《馒头日记》 2014 年度中国好动漫
大赛组委会
入选国度新闻出书广电
国度新闻出书广电总
8 2014 年 《拜见女王陛下》 总局“原能源”中国原创
局
动漫出书扶持谋划
入选国度新闻出书广电
国度新闻出书广电总
9 2014 年 《馒头日记》 总局“原能源”中国原创
局
动漫出书扶持谋划
入选国度新闻出书广电
国度新闻出书广电总
10 2014 年 《端脑》 总局“原能源”中国原创
局
动漫出书扶持谋划
2、四月星空所获荣誉
序号 获奖时候 获奖主体 所获奖项 颁布单元
第八届亚洲后生动漫
北京四月星空网 第八届亚洲后生动漫与
1 2014 年 与数字艺术大赛组委
络技巧有限公司 数字艺术大赛评委
会
北京四月星空网 第八届中国创意产业年
2 2013 年 中国版权保护中心
络技巧有限公司 度大奖-新星企业奖
北京四月星空网
3 2014 年 动漫企业认定 文化部
络技巧有限公司
有妖气原创漫画 应用创新大赛优秀应用
4 2012 年 腾讯
平台 “单项奖”
有妖气原创漫画 全民奥斯卡中国 UGC 传播
5 2013 年 浙江卫视
平台 大奖年度漫画网
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序号 获奖时候 获奖主体 所获奖项 颁布单元
2013 年度最好汇集东说念主气
有妖气原创漫画
6 2013 年 奖（爱奇艺-动漫嘉年华 爱奇艺
平台
金花瓣奖）
56 网 2014 年度优秀 PGC
7 2014 年 有妖气动画 56 网
合作机构
百度 91 开发者大金熊掌
8 2014 年 有妖气漫画 百度等
之文娱奖
国度动漫园有妖
9 2014 年 年度跨界创新奖 天津中更生态城
气漫画家村
好意思国著明营业杂志快
入选“2014 中国营业年度
10 2014 年 CEO 周靖淇 公司 FastCompany 中
最具创意东说念主物 100 榜单”
文版
八、四月星空最近两年一期主要财务数据及财务谋划
（一）合并资产欠债表主要数据
单元：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产所有这个词 60,314,399.32 48,882,746.29 6,493,982.45
非流动资产所有这个词 19,239,750.65 17,640,972.45 7,933,884.34
资产所有这个词 79,554,149.97 66,523,718.74 14,427,866.79
流动欠债所有这个词 22,340,509.89 10,505,086.21 4,510,767.84
非流动欠债所有这个词 - - -
欠债所有这个词 22,340,509.89 10,505,086.21 4,510,767.84
通盘者权益所有这个词 57,213,640.08 56,018,632.53 9,917,098.95
（二）合并利润表主要数据
单元：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 32,992,084.70 39,848,917.78 9,554,516.26
营业成本 16,104,544.35 28,939,422.62 9,139,892.85
利润总额 3,007,828.40 -20,814,729.54 -13,480,700.59
净利润 1,195,007.55 -19,177,194.50 -12,117,052.59
非时时性损益影响
908,834.67 1,431,628.49 191,036.23
的净利润
四 月 星 空 2015 年 1-6 月 、 2014 年 度 和 2013 年 度 的 净 利 润 分 别 为
1,195,007.55 元、-19,177,194.50 元和-12,117,052.59 元，非时时性损益影响
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的净利润分别为 908,834.67 元、1,431,628.49 元和 191,036.23 元，其中非经
常性损益主要由非流动资产处置收益、政府补助、托付他东说念主投资或管制资产的损
益和其他营业外收入组成。
九、四月星空主要资产、主要欠债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截止2015年6月30日，四月星空总资产7,955.41万元，其中：流动资产
6,031.44万元，非流动资产1,923.98万元。四月星空的主要资产景况如下表所示：
占总资产的比例
项目 金额（万元） 主要组成
（%）
应收账款 2,994.91 37.65 主要为应收合同款项。
主要由在线及库存的动漫影视作品构
存货 645.95 8.12
成。
主要由银行入款、库存现款和其他货
货币资金 1,368.23 17.20
币资金组成。
无形资产 686.74 8.63 主要为商标权、著述权和软件等。
主要包括电脑、测试用手机、服务器、
固定资产 156.31 1.96 打印机、扫描仪、投影仪等办公用品
及斥地
2、地皮使用权和房产
（1）地皮使用权
截止本申报书签署日，标的公司无地皮使用权。
（2）建筑物
截止本申报书签署日,标的公司无房屋通盘权。
（3）在建工程
截止本申报书签署日，标的公司无在建工程。
（4）主要租出物业
截止本申报书签署日，四月星空过火控股子公司承租的主要租出物业情况如
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下：
建筑面
序 承租
出租方 房屋位置 积（平方 租出期限 房钱 用途
号 方
米）
北京东方 第 1、2 年
北京市东城区好意思
说念朴文化 房钱 25 万
天津 术馆后街 77 号 2014.2.1—
1 资产运营 1126.33 元,第 3 年 办公
仙山 77 文化创意产业 2017.1.31
管制有限 房钱 27 万
园 2 号楼 101 室
公司 元
北京汇鑫 北京市石景山区
冠辉锤真金不怕火 四月 实兴大街 30 号 2015.8.2- 年房钱
2 10 办公
科技有限 星空 院 3 号楼 2 层 2016.8.1 5000 元
公司 B-0014 房间
3、无形资产
（1）商标
截止本申报书签署日，四月星空领有19项商标专用权，具体情况如下：
序号 注册号 标志 类型 权利东说念主 注册有用期
2013 年 01 月
1 10240293 41 四月星空 28 日-2023 年
01 月 27 日
2014 年 11 月
2 12451737 28 四月星空 21 日-2024 年
11 月 20 日
2014 年 12 月
3 13137828 41 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
4 13137827 42 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
5 13147976 28 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
6 13148999 41 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
7 13147977 42 四月星空 21 日-2024 年
12 月 20 日
1-8-208
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
序号 注册号 标志 类型 权利东说念主 注册有用期
2014 年 12 月
8 13137834 28 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
9 13137835 41 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
10 13137829 16 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
11 13137830 28 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
12 13137831 41 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
13 13137832 42 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
14 13138062 16 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
15 13137837 28 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
16 13138064 41 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
17 13138068 42 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2014 年 12 月
18 13138072 28 四月星空 28 日-2024 年
12 月 27 日
2015 年 3 月 21
19 12451738 16 四月星空 日-2025 年 3
月 20 日
（2）著述权和作品登记文凭
①计较机软件著述权
截止本申报书签署日，四月星空领有的计较机软件著述权具体情况如下：
1-8-209
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
序 软件名 首次发 权利取 权利范
文凭号 著述权东说念主 登象征 登记日历
号 称 表日历 得方式 围
“有妖
气原创
2012 年
漫画梦 软著登字第 原始取 全部权 2012SR 2012 年 10
1 四月星空 4 月 30
工场平 0469048 号 得 利 101012 月 26 日
日
台系统
V1.0”
“有妖
气漫画
梦工场 2012 年
软著登字第 原始取 全部权 2012SR 2012 年 10
2 安卓手 四月星空 8月1
0469046 号 得 利 101010 月 26 日
机客户 日
端软件
V1.0”
“四月
星空企
2012 年
业信息 软著登字第 原始取 全部权 2012SR 2012 年 10
3 四月星空 6 月 29
管制系 0468953 号 得 利 100917 月 26 日
日
统
V1.0”
“四月
星空企
2012 年
业资产 软著登字第 原始取 全部权 2012SR 2012 年 10
4 四月星空 2月8
管制系 0469033 号 得 利 100997 月 26 日
日
统
V1.0”
“四月
星空公
2012 年
司办公 软著登字第 原始取 全部权 2012SR 2012 年 10
5 四月星空 2 月 29
自动化 0469037 号 得 利 101001 月 26 日
日
系统
V1.0”
“四月
星空应
2012 年
用平台 软著登字第 原始取 全部权 2012SR 2012 年 10
6 四月星空 3 月 30
管制系 0469042 号 得 利 101006 月 26 日
日
统
V1.0”
“天天
漫画软 软著登字第 原始取 全部权 2015SR 2015 年 8
7 四月星空 未发表
件 1054022 号 得 利 166936 月 27 日
V1.0.0
1-8-210
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
序 软件名 首次发 权利取 权利范
文凭号 著述权东说念主 登象征 登记日历
号 称 表日历 得方式 围
”
② 作品登记文凭
截止本申报书签署日，四月星空领有的作品登记文凭具体情况如下：
权利凭证/
序号 作品称号 登象征 登记日历 著述权东说念主
状态
《十万个冷见笑》动 京作登字 北京市版权
1 2012 年 7 月 23 日 四月星空
画片 -2012-I-00196787 局作品登记
京作登字 北京市版权
2 《有妖气》好意思术作品 2013 年 9 月 12 日 四月星空
-2013-F-00273573 局作品登记
《熊猫手札》动画片 京作登字 北京市版权
3 2014 年 6 月 13 日 四月星空
第一季第一集 -2014-I-00167699 局作品登记
《馒头日记》动画片 京作登字 北京市版权
4 2014 年 6 月 13 日 四月星空
第一季第一集 -2014-I-00167700 局作品登记
《熊猫手札》动画片 京作登字 北京市版权
5 2014 年 7 月 11 日 四月星空
第一季第二集 -2014-I-00218398 局作品登记
《熊猫手札》动画片 京作登字 北京市版权
6 2014 年 7 月 11 日 四月星空
第一季第三集 -2014-I-00218397 局作品登记
京作登字 北京市版权
7 《端脑》动画片 2014 年 12 月 22 日 四月星空
-2014-I-00507619 局作品登记
《熊猫手札》动画片 京作登字 北京市版权
8 2014 年 7 月 28 日 四月星空
第一季第四集 -2014-I-00218528 局作品登记
《熊猫手札》动画片 京作登字 北京市版权
9 2014 年 7 月 28 日 四月星空
第一季第五集 -2014-I-00218527 局作品登记
京作登字 北京市版权
10 《雏蜂》动画片 2015 年 8 月 6 日 四月星空
-2015-I-00306660 局作品登记
③ 作品著述权许可
经核查，截止本申报书出具之日，四月星空已经取得2,006项漫画作品的著
作权专有使用权许可，授权范围主要为除发表权、署名权、修改权及保护作品完
整权之外的全部权利。除上述2,006项作品外，四月星空还取得了2,147项漫画作
品的信息汇集传播权过火中部分作品的衍生品开发权。
四月星空领有的重要作品著述权许可情况如下：
序号 漫画称号 合同对方 起止日历 被授权东说念主
1 十万个冷见笑 陈学良 2013-4-1 四月星空
1-8-211
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
2023-12-31
2011-3-11
2 端脑 程祥 四月星空
2017-12-31
钟楼区荷花木 2015-1-1 四月星空
3 镇魂街
笔动画服务室 2020-12-31 天津仙山
我，女机器东说念主第 2 2011-5-2
5 王乐杨 四月星空
部 2016-12-31
2014-7-1
6 虎 x 鹤妖师录 黄晓达 四月星空
2024-12-31
2013-5-20
7 雏蜂 孙恒 四月星空
2019-12-31
2014-6-13
8 幻想女仆 王翠婷 四月星空
2020-12-31
2009-9-1
9 拜见女皇陛下 张南边 四月星空
2018-12-31
2014-08-05
10 我的 XX 不见了 尤勇 四月星空
2024-12-31
2012-8-6
11 后宫日常 曲径 四月星空
2018-12-31
2013-4-10
12 星 STAR 汤孝谦 四月星空
2024-12-31
刘伟达、王瑞 2014-8-8
13 神明之胄 四月星空
鑫 2025-12-31
白象的武备大茶 2013-02-24
15 王博文 四月星空
几 2019-12-31
2013-8-27
16 猫鼠日常 杨艺萌 四月星空
2019-12-31
2011-7-18
17 桃花缘 周抒捷 四月星空
2017-12-31
日光天境(上
2014-08-05
18 天东说念主统一 海)文化发展 四月星空
2024-12-31
有限公司
天津市宁河县
2013-11-1
19 无视者 轻羽漫画服务 四月星空
2025-12-31
室
杭州夏天岛影
开封奇谈-这个包 2014-05-31
20 视动漫制作有 四月星空
公不太行 2019-05-31
限公司
2012-9-12
21 超能领域 禹志杰 四月星空
2020-12-31
刘克、杨浩、
2011-6-3
22 约克逊是个郡 何可东说念主、凌寒、 四月星空
2017-12-31
朱海涛
请勿私行缔结契 2014-09-18 四月星空
23 赵迎乐
约 2020-12-30 天津仙山
2014-10-16
24 狐狸下锅来 徐怡雯 四月星空
2020-12-31
日光天境(上 2014-06-09
25 噬规者 四月星空
海)文化发展 2024-12-31
1-8-212
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
有限公司
2012-3-16
26 大汉夜郎歌 左亲 四月星空
2019-12-31
2009-12-16
27 春哥传 陈默康桥 四月星空
2015-12-30
2014-6-1
28 星迹 陈默康桥 四月星空
2020-12-30
2011-6-16
29 逆川神之瞳 顾嶔 四月星空
2016-12-31
2013-5-15
30 黑瞳 王平涛 四月星空
2019-12-31
2013-5-8
31 日渐崩坏的世界 武骏 四月星空
2026-12-31
2014-6-27
33 抱歉 张安洋 四月星空
2020-12-31
2013-4-17
34 看守者传闻 朱玺霆 四月星空
2019-12-31
2013-12-17
35 小龙的随身空间 张颖 四月星空
2019-12-31
柳露霏 2014-4-15
36 豪杰 四月星空
柳霜霏 2024-4-15
读者和主角绝逼 2013-11.18
37 柴可葳 四月星空
是真爱 2019-12-31
2013-8-20
38 尸零 黎桥 四月星空
2019-12-31
2012-11-01
39 魂鸣双重奏 岑英璐 四月星空
2019-12-31
2011-06-02
40 【大误】召唤 陆勤 四月星空
2017-12-31
男儿国传奇－胜 2009-8-19
41 王曼 四月星空
男篇 2015-12-31
柳露霏、柳霜 2013-06-19
42 馒头日记 四月星空
霏 2025-12-31
2012-06-04
43 修罗 金子健 四月星空
2018-12-31
2013-11-7
44 舞弊艺术 尹众 四月星空
2019-12-31
上海徐璐动漫 2014-08-07 四月星空
45 蓝翅
有限公司 2034-12-31 天津仙山
2011-7-17
46 你什么都没看见 崔笛 四月星空
2017-12-31
2014-12-1 四月星空
47 球娘 黄珏
2021-1-31 天津仙山
2013-05-20
48 熊猫手札 罗衣 四月星空
2019-12-31
2014-09-25
49 诡墓谈 黄海 四月星空
2020-12-31
2012-06-08
50 无穷意淫 2 李仁五 四月星空
2018-12-31
1-8-213
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
2012-07-11
51 虐斋 简鹏飞 四月星空
2018-12-31
2012-02-21
52 Lovesong 吴璟彤 四月星空
2017-12-31
大学丧尸求生手 2012-02-07
53 潘家伦 四月星空
册 2017-12-31
2013-03-1
54 毒蛇与苜蓿 叶绿莹 四月星空
2018-12-31
我与不可念念议的 2011-12-20
55 王新蕊 四月星空
仙女们 2017-12-31
2012-07-17
56 这世界怎样回事 谭裕勇 四月星空
2018-12-31
2014-12-31 四月星空
57 以彼之名 张京京
2020-12-31 天津仙山
2014-12-31 四月星空
58 无常说念 牟叶
2021-12-31 天津仙山
2013-07-30
59 季世渡鸦 孙恒、张南边 四月星空
2019-12-31
2011-12-27
60 末日流浪 马强 四月星空
2017-12-31
2011-04-09
61 杀孽萝莉 刘鸿龙 四月星空
2017-12-31
2011-11-13
62 活尸之城 蒋宏璟 四月星空
2017-12-31
2013-11-24
63 绝顶 高姗 四月星空
2016012031
2014-08-23
64 阴魂酒店 张妍 四月星空
2020-12-31
性别不同怎样恋 2013-7-19
65 李慧琴 四月星空
爱 2016-12-31
2012-09-13
66 你若敢娶我便嫁 刘宇晨 四月星空
2018-12-31
2012-11-2
67 中华女子学校 顾薇薇 四月星空
2018-12-31
2011-05-16
68 世界腐到没药救 江斯华 四月星空
2017-12-31
2012-05-29
69 诱攻 李惠 四月星空
2018-12-31
2011-03-27
70 哎呀？穿越了！ 刘昕 四月星空
2017-12-31
2013-04-20
71 小武 邵宏鹏 四月星空
2017-4-20
2011-01-19
72 霉女大作战! 陈彩苑 四月星空
2017-12-31
2011-03-18
73 真月的丛林 陈晓明 四月星空
2017-12-31
（3）域名
1-8-214
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
根据公司提供的域名登记文凭，截止本申报书签署日，四月星空领有1项域
名：U17.com，期限自2002年3月25日至2020年3月25日止。
（二）主要欠债情况
截止2015年6月30日，四月星空总欠债2,234.05万元，其中：流动欠债
2,234.05万元，无非流动资产。四月星空的主要欠债景况如下表所示：
金额（万 占总欠债的比
项目 主要组成
元） 例（%)
应付账款 619.07 27.71 主要为经营性应付账款
预收账款 1,191.21 53.32 主要为经营性预收账款
应付职工薪酬 185.31 8.29 主要为职工薪酬
（三）主要对外担保情况
截止本申报书签署日，四月星空不存在对外担保情况。
十、坐蓐经营天赋的说明
截止本申报书签署日，四月星空已取得以下天赋文凭/许可：
序
经营主体 称号 许可证编号 发证机关 期限
号
《动漫企业
1 四月星空 文产发[2014]53 号 北京市文化局 已过 2014 年年审
文凭》
《汇集文化 京网文 2015 年 1 月 12 日至
2 四月星空 北京市文化局
经营许可证》 [2015]0019-019 号 2017 年 7 月 17 日
《中华东说念主民
共和国电信 2012 年 9 月 25 日至
3 四月星空 与信息服务 京 ICP 证 120807 号 北京市通讯管制局 2017 年 9 月 25 日（已
业务经营许 通过 2015 年年检）
可证》
《播送电视
天津市滨海新区行 2015 年 3 月 23 日至
4 天津仙山 节目制作经 （津滨）字第 249 号
政审批局 2017 年 4 月 1 日
营许可证》
北京市科学技巧
委员会
《高新技巧 2013 年 12 月 5 日至
5 四月星空 GR201311000595 北京市财政局
企业文凭》 2016 年 12 月 4 日
北京市国度税务局
北京市地方税务局
《餐饮服务 沪餐证字 上海市闸北区商场 2015 年 7 月 9 日至
6 哇呀咖啡
许可证》 2015310108020009 监督管制局 2018 年 7 月 7 日
1-8-215
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
十一、四月星空最近三年与交易、升值或改制关联的评估或估值
情况
（一）股权转让评估情况
1、2012年12月股权转让
2012年12月30日，张杨将其所持有的四月星空3.333%的股权以1元的价钱转
让给高大汇集。张扬为初创团队成员，于2013年1月退出四月星空同期辞去在四
月星空的任职，此时公司仍处于蚀本状态，股权以1元的价钱转让具有合感性。
同期本次股份转让为契约转让，不触及到评估情况。
2、2013年06月股权转让
2013年6月17日，高大汇集分别与周靖淇、于相华、董志凌缔结《股权转让
契约》，商定高大汇集将其持有的四月星空24.5489万元出资额无偿转让给周靖
淇、将其持有的四月星空16.4041万元出资额无偿转让给于相华、将其持有的四
月星空16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。本次股权转让的原因为履行股东
对四月星空首创团队及职工的股权激励承诺，为无偿转让，不触及到评估的情况。
3、2014年9月股权转让
2014年9月5日公司召开股东会会议并作出决议：同意接管新股东聚铭骋志；
同意高大汇集将其持有的四月星空61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；同意盛
大汇集将其持有的四月星空63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的四月
星空42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的四月星空42.6245万元出资额
转让给董志凌；
同日，高大汇集与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别缔结《股权转让
契约》，商定高大汇集将其持有的四月星空61.1422万元出资额转让给聚铭骋志、
将其持有的四月星空63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的四月星空
42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的四月星空42.6245万元出资额转让
给董志凌。本次股权转让的原因为履行股东对四月星空首创团队及职工的股权激
1-8-216
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
励承诺，为无偿转让，不触及到评估的情况。
（二）改制评估情况
最近三年四月星空未进行过与改制关联的资产评估。
十二、四月星空的诉讼、仲裁、行政处罚情况
（一）四月星空的诉讼、仲裁或行政处罚情况
2014年11月18日，北京市文化商场行政法则总队作出京文执罚【2014】第
40386号《行政处罚决定书》，因四月星空“网站提供含有暴力、危害社会公德的
《鱿物》、《无穷恐怖》等动漫家具的在线阅读服务，有经营性互联网文化单元提
供含有谢却内容的互联网文化家具的行动，无违法所得”，依据《互联网文化管
理暂行礼貌》第二十八条第一款的礼貌，对四月星空作出罚金1.5万元的行政处
罚。
根据四月星空的说明，四月星空已经交纳了上述罚金，并积极进行整改。
根据四月星空提供的说明，除上述情况外，四月星空申报期内不存在其他受
到行政处罚的情况。
经四月星空证明并经核查，四月星空不存在尚未了结或可预见的其他诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）四月星空正当合规运营的轨制和措施
1、措施
经大成讼师核查，收到上述行政处罚决定书后，四月星空已经立即从三个方
面采选了整改措施，包括：
（1）制定新的审核步履，严格把控漫画内容和展现体式，阻绝暴力、血腥、
危害社会公德的内容出现；
（2）对审核东说念主员进行进攻培训，严格履行新的审核轨制，严查站内作品内
容，对与《鱿物》、《无穷恐怖》等作品内容访佛的作品也主动进行了屏蔽处理；
（3）积极与作者交流，通知新的内容审查步履，要求作者主动幸免创作暴
力和危害社会公德的内容，其中大部分作品在经过与作者的交流之后，进行了修
1-8-217
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改和替换，再行发布到网站，个别无法配合修改的作品，不再复原到网站上。
2、轨制
为保障公司正当合规运营，四月星空已经建立了初审轨制、复查轨制和“执
法大队”轨制，在内容发布的各个设施加强轨范与审查，并在网站上明确公布了
审查步履，要求上传作品必须为作者原创作品，或作者领有关联发布权利之作品，
不得上传他东说念主作品、国外作品或显豁无版权作品；作品内容、刻画不得有显豁的
色情及明锐政事、宗教话题、坏心攻击他东说念主，或其它违犯法律之内容。
有妖气网站具体审查轨制如下：
（1）初审轨制
1）作者在网站上传漫画，未经审核通盘作品均不会在网站发布。
2）网站专职审核东说念主员每天 9:30-21:30 对上传的作品进行内容审核。
3）审核东说念主员循序对漫画的封面-漫画内容-版权风险-简介及公告信息-作品
登记信息等方面进行审查，除漫画内容之外，对于作者上传的其他笔墨信息
审核东说念主员也会一一进行排查，幸免不良信息通过漫画内容之外的方式出现在
网站。
4）一朝出现违章内容，审核东说念主员会进行送还操作，并进取传作者说明送还
事理，要求作者对内容进行修改，直至作者达到审查步履。
5）证明前述项目审核通过之后，审核东说念主员会对漫画进行分级保举，并填写
作品的题材、分类、保举语等信息，最终在网站上发布该作品。
6）作者如果想要对已通过审核的作品进行修改或补充上传内容，如作品内
容、作品封面、作品信息、同东说念主图等等，同样需要再次经过审核东说念主员的核查
才可发布到网站上。
（2）复查轨制
网站设有监察裁剪，每周会对已通过初审的作品进行复查。如果复查中发现
作者上传信息仍存在违章内容，则会进行送还或屏蔽处理，况兼会将原因通过站
内信和手机短信的方式通知作者，同期还会有裁剪负责与作者进行交流，对内容
进行修改和替换。
（3）“法则大队”轨制
有妖气网站确立了“法则大队”轨制，由站内用户请求成为“法则大队”成
1-8-218
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员，在网站制定的规则之下，辅助网站进行犯禁内容的排查。如发现犯禁内容，
“法则大队”可对内容径直进行屏蔽处理，过后由网站服务主说念主员对内容进行核查，
并筹商作者进行修改和替换。
（三）主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据四月星空书面说明及交易对方承诺，四月星空主要股东最近五年内未受
过行政处罚（与证券商场显豁无关的除外）、刑事处罚、未触及与经济纠纷筹商
的要紧民事诉讼或者仲裁。
（四）董事、监事和高档管制东说念主员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据四月星空书面说明，四月星空董事、监事和高档管制东说念主员不存在触及诉
讼、仲裁或行政处罚情况。
十三、债权债务转变情况
本次交易不触及债权债务转变情况。
十四、要紧司帐政策及关联司帐处理
（一）收入的证明原则和计量方法
标的公司的销售收入分为网站付费阅读收入、告白收入、影视片播放授权收
入、电影片票房分账收入、动漫形象授权收入和游戏授权及联运收入。万般业务
收入证明方法如下：
业务类型 具体收入证明原则
网站付费
提供阅读家具后，根据试验阅读消费金额证明收入。
阅读收入
网站告白：根据 CPC 或 CPS 等不同结算方式，以分月对账金额证明收入；
告白收入 影视片植入告白：影视片拍摄完成、公司依据合同完成告白植入、关联
经济利益很可能流入公司时证明。
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影视片播
在电视剧完成摄制，电视剧拷贝、播映带和其他载体转变给购货方、相
放授权收
关经济利益很可能流入公司时证明。
入
电影片票 在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公
房分账收 映许可证》，电影片于院线、影院上映后按两边证明的试验票房统计及相应的
入 分账方法所计较的金额证明。
公司需要不绝的为客户提供新形象，需要提供后续服务的，在合同已经
缔结、对应的影视剧片已经制作完成且款项的可回收性有合理的保障，根据
合同或契约礼貌的时候金额或收费方法（如销售家具的分红比例）计较确定
动漫形象 的金额分期证明收入；
授权收入 公司不需要提供后续服务的当作卖断商品体式来证明，在合同已经缔结、
作品已经制作完成且托福、除了制作动漫影视作品的拷贝并将其托福给被授
权东说念主之外不存在尚未履行的其他使命和义务、款项的可回收性有合理的保障
时在授权期间的初始日给以证明。
游戏独家授权费：在合同已经缔结、内容已经托福及授权之外不存在尚
游戏授权 未履行的其他使命和义务、款项的可回收性有合理的保障时在授权期间的开
及联运收 始日给以证明。
入 联合营运：公司根据游戏玩家试验充值的金额，按照与运营商合作契约
所计较的分红金额证明为营业收入。
（二）标的公司与上市公司的司帐政策和司帐猜测各别情况
申报期内，标的公司与上市公司不存在要紧司帐政策与司帐猜测的各别情
况。
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第五章 交易标的估值情况
一、本次交易评估、估值的基本情况
（一）评估、估值概况
本次交易的评估、估值基准日为2015年6月30日。根据中企华评估出具的中
企华评报字(2015)1285号资产评估申报，采选资产基础法对标的资产进行评估。
中企华盘问采选收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）对标的资
产的投资价值进行估值并出具了中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报
告》，该估值申报经中企华评估进行核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】
号《核查申报》。从严慎性和保护投资者利益的角度开赴，上市公司托付中企华
评估采选收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）对标的资产的投
资价值进行估值并出具了中企华评咨字（2016）第1005号估值申报，估值结束与
中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值申报》的估值结束一致。最终采选
了收益法估值结束当作本次交易标的股权的估值论断。根据收益法估值结束，本
次标的资产四月星空投资价值为91,057.93万元，估值论断较账面净资产升值
85,010.87万元，升值率为1,405.82%。
本次交易拟购买的资产价钱以中企华评估出具的中企华评咨字（2016）第
1005号估值申报证明的四月星空投资价值为依据，交易两边据此协商确定四月星
空100%股权最终的交易价钱为90,400万元。
（二）评估、估值结束的各别分析及结束的录取
收益法估值后的四月星空投资价值为91,057.93万元，资产基础法评估后的
四月星空净资产的公允价值为7,783.95万元，两者进出83,273.98万元，各别率
为1,069.82%。
经分析以为上述评估、估值方法的实施情况正常，参数录取合理。评估、估
值方法结束各别主要原因是：评估、估值方法商量的角度不同，资产基础法是从
单项资产的再取得路线商量的，反应的是企业单项资产的商场价值；收益法（自
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由现款流折现模子+增量现款流折现模子）是对四月星空投资价值进行估值，不
仅商量了四月星空改日自身经营所带来的收益，更垂青的是标的公司与上市公司
整合后通过协同发展为上市公司带来的增量收益。
本次交易最终确定录取中企华评估收益法估值结束当作估值论断，主要原因
如下：
本次估值是为奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产提供价值参考，价值类
型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结束未能从举座上体现出企业各
项业务的概括赚钱本事及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法
（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）除概括商量了四月星空的品牌竞
争力、客户资源价值、东说念主力资源价值、企业管制价值、技巧告戒价值等各项资源
之外，还商量本次收购完成后，奥飘零漫在改日几许年内因此而加多的增量现款
流量。采选收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）的结束当作投
资参考更能客不雅合理的地反应本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法合适
商场常规且合适本次交易试验情况。根据上述分析，本次估值论断采选收益法估
值结束，即：四月星空投资价值的估值结束为91,057.93万元。
（三）评估升值原因分析
1、文化传媒行业关联交易案例
四月星空主要从事互联网原创动漫平台运营和动漫全版权授权运营业务。凭
借专有的UGC开发模式和起初的IP全版权运营管制理念，逐渐在互联网动漫行业
形成了自有的竞争上风，建立了一定的竞争壁垒。由于标的公司经营模式及盈利
模式的创新性，无法在细分行业找到完全可比的上市公司或可比交易案例。根据
近期文化传媒行业中触及互联网平台运营及IP版权运营业务关联的收购案例，具
体统计情况如下：
业
序 务 可比收 标的公司经营 评估基准 净资产 评估值
升值率
号 类 购案例 范围 日 （万元） （万元）
型
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主要从事转移
互联网领域内
大数据服务业
务，通过建立移
动开发者平台，
在转移开发者
互 平台上提供免
游族网
联 费的插件家具，
络 5.38
网 以大意转移开
亿收购
1 平 发 者 用 户 将 插 2014/12/31 1,354.40 53,813.45 3,873.23%
掌淘科
台 件家具集成到
技 100%
运 自身的 APP 产
股权
营 品中，从而对
APP 反 馈 的 相
关数据进行存
储、清洗及分
析，并向转移开
发者用户提供
大数据家具
领有游戏行业
互 爱使股 一媒体资讯网
联 份 11.8 站——游久网，
网 亿元收 目下主如果以
2 平 购游久 端游、页游和手 2013/12/31 2,819.01 118,200.35 4,092.97%
台 时 代 游的代理刊行
运 100% 股 业务为中枢，兼
营 权 顾手游研发，游
戏资讯服务。
依靠电影实时
互 万达院 大数据决策系
联 线 12 亿 统（FilmBI），
网 元收购 对电影实时大
3 平 的慕威 数 据 及 时 进 行 2015/3/31 3,983.09 120,248.63 2,918.98%
台 时 尚 分析、应用；影
运 100% 股 片投资和宣传
营 权 推广、电影媒体
告白整合营销
主要的家具和
服务为互联网
演艺平台运营
互 宋城演
业务，通过运营
联 艺
www.6.cn 这一
网 26.02
互联网文娱社
4 平 亿元收 2014/12/31 3,778.40 261,398.31 6,818.23%
交、演艺平台，
台 购六间
饱读吹用户在六
运 房 100%
间房确立的网
营 股权
络演播室内展
示我方的才华
及学问，使用户
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产生的内容得
到更大范围的
关注，各个参与
者或者摆脱与
主播和其他用
户进行互动
互 网页游戏及手
联 顺荣 28 游的研发、改造
网 亿元收 及游戏平台的
5 平 购三七 运营，目下领有 2015/3/31 8,619.47 703,161.56 8,057.83%
台 互 娱 37.com 、
运 40%股权 6711.com 等游
营 戏运营平台
互联网告白的
互 科冕木 精确化、步履化
联 业 20.7 投放，通过其自
网 亿元收 有的互联网广
6 平 购 告平台为告白 2014/10/31 3,139.37 88,018.50 2,703.70%
台 Avazu 主提供遮蔽全
运 Inc100% 球主要互联网
营 的股权 媒体资源的广
告投放服务
主要从事网页
互
长城动 游戏以及转移
联
漫 5 亿 客户端游戏的
网
元收购 研发、运营，在
7 平 2014/9/30 391.25 50,352.26 12,769.54%
新娱兄 PC 网页版游戏
台
弟 100% 方面，新娱兄弟
运
股权 领有游戏文娱
营
平台 51wan.com
互 长城动
从事网页游戏、
联 漫 0.4
转移游戏的研
网 亿元收
发及运营，运营
8 平 购宣诚 2014/9/30 23.31 4,008.17 17,098.27%
主要分为自主
台 科 技
运营模式和授
运 100% 股
权运营模式
营 权
互 科冕木 转移应用分发
9 2014/8/31 3,200.41 60,046.59 1,776.22%
联 业 6 亿 平台的开发和
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网 元收购 运营业务，通过
平 深圳为 为研发商和发
台 爱 行商所提供的
运 普 100% 应用家具提供
营 股权 宣传推广服务
获取收入，同期
借助为用户提
供免费的系统
崇拜和优化服
务，进行用户的
积累
互 借助自身的体
联 育营销业务平
网 台，为体育营销
平 提供数据赈济、
说念博股
台 技巧赈济及渠
份收购
运 说念赈济，业务范
苏州双
10 营 围 覆 盖 赛 事 运 2015/5/31 6,112.48 82,135.71 1,243.74%
刃 剑
、 营、体育版权、
100% 股
IP 体育旅游、体育
权
版 视频、体育经
权 纪、体育科技与
运 体育大数据等
营 产业。
华闻传
根植于原创漫
媒
IP 画，凭借漫画东说念主
3.4244
版 才、作品资源及
亿元收
11 权 用户全场合开 2014/3/31 9,273.06 34,218.12 269.01%
购漫友
运 展版权运营、数
文 化
营 字出书、临近衍
85.61%
生品经营
股权
转移互联网动
万好万
漫的创意、策
IP 12.09
划、制作、刊行
版 亿元收
及衍生品的开
12 权 购翔通 2014/4/30 18,756.24 120,903.97 544.61%
发和运营，互联
运 动 漫
网和转移汇集
营 100% 股
游戏的研发、运
权
营服务
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转移汇集游戏
的制作开发与
骅威股
运营推广，专注
IP 份
于研发与扩充
版 8.064
围绕汇集体裁
13 权 亿元收 2014/5/31 4,518.39 100,821.80 2,131.37%
IP 改编的游戏
运 购第一
类型家具,盈利
营 波 80%
模式主如果虚
股权
拟说念具销售收
费
长城动
主要从事动漫
IP 漫 0.2
影视制作与发
版 亿元收
行、动漫形象授
14 权 购东方 2014/9/30 177.12 2,077.22 1,072.76%
权、动漫衍生品
运 国 龙
开发与运营等
营 100% 股
业务
权
平均升值率 4,669.32%
上述交易案例中，被收购公司主要为轻资产类公司，交易平均升值率为
4,669.32%，远高于这次收购标的资产估值升值率1,405.82%，本次交易的估值增
值率具有一定的合感性和公允性。
2、四月星空的账面价值资产弗周密面反应其真不二价值
四月星空所处的动漫行业具有“轻资产”的特色，其固定资产插足相对较小，
账面值不高，四月星空除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还领有服务能
力、研发本事、东说念主才团队、签约作者等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅
从审计角度对企业各单项资产、欠债进行了审计，弗成完全体现各个单项资产组
合对整个公司的孝顺，也弗成完全揣测各单项资产间的彼此匹配和有机组合因素
可能产生出来的整合效应。
3、平台上风、业务模式和运营本事为企业升值带来溢价
经过多年的积累，四月星空已经成为国内最大的原创动漫汇集平台运营企
业，领有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%商场份额，在市
场上具有竞争上风：第一，截止本申报书签署日，四月星空平台已经领有了越过
40,000部漫画作品，其中不乏访佛于《十万个冷见笑》一样点击数目过亿次的精
品IP，影响力巨大；第二，四月星空领有UGC作品开发模式，用户通过将原创内
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容上传互联网平台进行展示或者分享给其他用户，这种基于用户的上传模式使得
用户也参与到作品的开发中，更容易吸援用户关注，作品传播本事更强；第三，
四月星空领有较强的IP运营本事及数据分析本事，利用平台端领有作品的点击
数、储藏数以过火他用户偏好数据，通过大数据技巧充分研究、深度挖掘其所代
表的含义及营业契机，显耀提高IP运营开发的告成率。
要而言之，由于四月星空存在由平台上风、业务模式和运营本事等概括因素
形成的万般无法在账面体现的价值，估值里已有商量，从而导致估值结束升值较
高。
二、对交易标的评估、估值方法的选拔过火合感性分析
（一）企业价值评估、估值方法
企业价值评估、估值的基本方法主要有收益法、商场法和资产基础法。
企业价值评估、估值中的收益法，是指将预期收益成本化或者折现，确定四
月星空价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现
法。
企业价值评估、估值中的商场法，是指将四月星空与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定四月星空价值的评估方法。商场法常用的两种具体方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以四月星空评估基准日的资产欠债表为
基础，合理评估企业各项资产、欠债价值，确定四月星空价值的评估方法。
根据评估或估值目的、评估或估值对象、价值类型、贵寓收罗情况等关联条
件，以及三种评估或估值基本方法的适用条件，本次评估、估值选用的方法为：
资产基础法、收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）。评估、估值
方法选拔事理如下：
不采选商场法主如果因为上市可比公司与四月星空在经营范围、经营区域、
资产规模以及财务景况都存在各别，关联谋划难以取得及难合理化的修正，此外
近期商场上莫得访佛企业股权的交易案例，够不上选用商场法进行评估的条件。
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资产基础法或者以四月星空评估基准日的资产欠债表为基础，合理评估企业
各项资产、欠债价值，确定四月星空价值，且四月星空各项资产、欠债等关联资
料易于搜集，是以具备资产基础法评估的条件。
收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）或者较好的反应四月
星空的投资价值，本次估值不仅关注四月星空改日的盈利本事，更垂青的是标的
公司与上市公司整合后通过协同发展为上市公司带来的增量收益。因此采选收益
法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）。
（二）本次交易估值申报中具体估值方法的录取原因
本次交易估值采选的具体估值方法为收益法（摆脱现款流折现模子+增量现
金流折现模子）。该具体估值方法的录取原因如下：
1、该方法合适本次交易的估值目的和价值类型
本次交易，上市公司托付估值机构中企华盘问对四月星空的投资价值进行估
值，并托付中企华评估对估值结束出具核查意见，从严慎性和保护投资者利益的
角度开赴，又托付中企华评估对四月星空的投资价值进行估值，为本次交易提供
参考依据。根据本次重组的目的，上市公司但愿通过收购四月星空，进一步拓展
受世东说念主群和商场份额，完善动漫产业链，延迟“泛文娱”产业布局，由此普及上
市公司举座的商场竞争力和盈利本事。因此本次估值目的，不仅关注被估值单元
改日的盈利本事，更垂青两边整合后，通过拓展新的商场和营业契机，协同发展，
为上市公司所带来的增量价值。
本次估值的价值类型为投资价值，此投资价值主要体现在两个部分，一部分
为保持目下状态下持续运营的四月星空股东全部权益价值 E1，另一部分为两边
整合后、在原有经营规模之外拓展出新的商场为上市公司所带来的价值增量 E2。
以上两部分的估值之和即为这次所估值的投资价值 E。
本次估值的具体估值方法采选了收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流
折现模子），两种现款流折现模子分别对上述价值 E1 和 E2 进行估值。即：
四月星空相对奥飘零漫的投资价值 E=四月星空股东全部权益价值 E1+两边
整合后为上市公司带来的价值增量 E2。其中：
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（1）四月星空股东全部权益价值 E1 的估值采选传统的企业摆脱现款流折现
模子进行估值。估值公式为：
股东全部权益价值=企业举座价值-付息债务价值
企业举座价值=经营性资产价值+历久股权投资及可供出售金融资产价值+溢
余资产价值+非经营性资产欠债价值
（2）两边整合后为上市公司带来的价值增量 E2 采选收益法中的增量现款流
折现模子进行估值。估值公式为：
两边整合后为上市公司带来的价值增量 E2=增量现款流量折现值
增量现款流量折现值=明确的预测期期间的增量现款流量现值+明确的预测
期之后的增量现款流量现值
2、该方法适用标的公司所处的行业近况和经营模式
企业投资价值估值的基本方法主要有收益法、商场法和资产基础法。本次重
组中的标的公司四月星空系一家互联网原创动漫平台公司，由于该类公司商场上
可比交易案例较少，无法采选商场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分
项资产价值和欠债的基础上确定估值对象价值的估值念念路。较收益法而言，资产
基础法的结束未能从举座上体现出企业各项业务的概括赚钱本事及收购完成之
后为上市公司带来的增量价值。而收益法除概括商量了四月星空的品牌竞争力、
客户资源价值、东说念主力资源价值、企业管制价值、技巧告戒价值等各项资源之外，
还商量本次收购完成后，奥飘零漫在改日几许年内因此而加多的增量现款流量。
因此，本次估值商场法和资产基础法均不适用，本次估值仅采选收益法一种方法
进行估值。
（三）本次估值采选的具体方法合适《上市公司要紧资产重组管制办法》
第二十条的礼貌
由于四月星空所处的行业、公司自身经营以及本次估值的目的均具有特殊
性，不适用资产基础法和商场法，故采选收益法一种方法进行估值。根据本次交
易的目的，该具体估值方法采选收益法中的摆脱现款流折现模子和增量现款流折
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现模子相组合的方法进行估值，兼顾被估值单元改日的盈利本事，及交易两边整
合后为上市公司带来的增量价值。
上市公司已经在要紧资产重组申报书中详细分析说明了四月星空的估值方
法、参数过火他影响估值结束的谋划和因素。上市公司董事会也对估值机构的独
立性、估值假定前提的合感性、估值方法与估值目的的关联性发标明确意见，并
在要紧资产重组申报书中详细分析本次交易订价的公允性。
要而言之，本次交易估值申报中具体估值方法合适《上市公司要紧资产重组
管制办法》第二十条的礼貌。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估的假定
1、一般假定
1、假定评估基准日后标的公司所处国度和地区的政事、经济和社会环境无
要紧变化；
2、假定评估基准日后国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无要紧
变化；
3、假定和标的公司关联的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征登第度
等评估基准日后无要紧变化；
4、假定标的公司在位的经营者是负责的，且其管制层有本事担当其职务和
履行其职责。并假定能保持现有的管制、业务、技巧团队的相对安静，或变化后
的管制、业务、技巧团队对公司经营管制无要紧影响；
5、假定标的公司完全盲从通盘关联的法律法例；
6、假定评估基准日后无不可抗力对标的公司变成要紧不利影响。
2、特殊假定
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1、假定评估基准日后标的公司采选的司帐政策和编写评估申报时所采选的
司帐政策在重要方面保持一致；
2、假定评估基准日后标的公司在现有管制方式和管制水平的基础上，经营
范围与目下保持一致；
3、假定评估基准日后标的公司的现款流入为平均流入，现款流出为平均流
出。
评估申报评估论断在上述假定条件下在评估基准日时成立，当上述假定条件
发生较大变化时，评估东说念主员及评估机构将不承担由于假定条件改变而推导出不同
评估论断的使命。
（二）资产基础法评估的结束
四月星空评估基准日总资产账面价值为7,612.69万元，评估价值为9,349.58
万元，升值额为1,736.89万元，升值率为22.82%；总欠债账面价值为1,565.63
万元，评估价值为1,565.63万元，升值额为0.00万元，升值率为0.00%；净资产
账面价值为6,047.06万元，净资产评估价值为7,783.95万元，升值额为1,736.89
万元，升值率为28.72%。
资产基础法评估结束详见下表：
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 4,953.26 4,953.26 - -
非流动资产 2 2,659.43 4,396.32 1,736.89 65.31
其中：历久股权投资 3 1,200.72 792.15 -408.57 -34.03
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 59.03 57.01 -2.02 -3.42
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 656.31 2,803.79 2,147.47 327.21
其中：地皮使用权 9 - - - -
其他非流动资产 10 743.37 743.37 - -
资产所有这个词 11 7,612.69 9,349.58 1,736.89 22.82
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流动欠债 12 1,565.63 1,565.63 - -
非流动欠债 13 - - - -
欠债所有这个词 14 1,565.63 1,565.63 - -
净资产 15 6,047.06 7,783.95 1,736.89 28.72
四、收益法估值情况
（一）估值念念路与方法
1、估值念念路
根据本次估值目的，估值对象是四月星空相对于奥飘零漫的投资价值。此投
资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目下状态下持续运营的四月星空股东
全部权益价值E1，另一部分为两边整合后、在原有经营规模之外拓展出新的商场
为上市公司所带来的价值增量E2。以上两部分的估值之和即为这次所估值的投资
价值E。
即：
四月星空相对奥飘零漫的投资价值E=四月星空股东全部权益价值E1+两边整
合后为上市公司带来的价值增量E2
2、估值方法
根据估值目的，本次估值的价值类型为投资价值，不仅关注被估值单元改日
的盈利本事，更垂青的是两边整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采
用收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）估值。
（1）四月星空股东全部权益价值E1
本次对四月星空股东全部权益价值E1的估值采选传统的企业摆脱现款流折
现模子进行估值。
企业摆脱现款流折现模子的刻画具体如下：
股东全部权益价值=企业举座价值-付息债务价值
企业举座价值=经营性资产价值+历久股权投资及可供出售金融资产价值+溢
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余资产价值+非经营性资产欠债价值
注：
本次估值采选合并口径进行收益法估值，收益法经营性资产估值范围涵盖四
月星空过火下属控股子公司，四月星空下属子/孙公司包括天津仙山、夏令茉莉、
上海有妖气、哇呀咖啡。
四月星空参投单元共有四家，分别是上海逸态、苏州六月、亿福莱及苏州舞
之，均在历久股权投资及可供出售金融资产中进行估值。
（2）两边整合后为上市公司带来的价值增量E2
本次估值采选收益法中的增量现款流折现模子对两边整合后为上市公司带
来的价值增量E2进行估值。
两边整合后为上市公司带来的价值增量E2=增量现款流量折现值
增量现款流量折现值=明确的预测期期间的增量现款流量现值+明确的预测
期之后的增量现款流量现值
（二）四月星空股东全部权益价值 E1 估值技巧说明
1、收益法具体方法和模子的选拔
本次对四月星空股东全部权益价值E1的估值采选传统的企业摆脱现款流折
现模子进行估值。企业摆脱现款流折现模子的刻画具体如下：
股东全部权益价值=企业举座价值-付息债务价值
（1）企业举座价值
企业举座价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据四月星空的
资产配置和使用情况，企业举座价值的计较公式如下：
企业举座价值=经营性资产价值+历久股权投资及可供出售金融资产价值+溢
余资产价值+非经营性资产欠债价值
本次估值采选四月星空合并口径进行收益法估值，收益法经营性资产估值范
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围涵盖四月星空过火下属控股子公司，四月星空下属子/孙公司包括天津仙山、
夏令茉莉、上海有妖气、哇呀咖啡。
四月星空参投单元共有四家，分别是上海逸态、苏州六月、亿福莱及苏州舞
之，均在历久股权投资及可供出售金融资产中进行估值。
1）经营性资产价值
经营性资产是指与四月星空坐蓐经营关联的，估值基准日后企业摆脱现款流
量预测所触及的资产与欠债。经营性资产价值的计较公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值；
Fi：估值基准日后第i年预期的企业摆脱现款流量；
Fn：预测期末年预期的增量现款流量；
r：折现率(此处为加权平均成本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年
g：永续期增长率。
其中，企业摆脱现款流量计较公式如下：
企业摆脱现款流量=息前税后净利润-动画片投资现款流出+已分担的动画片
制作成本+折旧与摊销-成人性开销-营运资金加多额
其中，折现率(加权平均成本成本，WACC)计较公式如下：
其中：ke：权益成本成本；
kd：付息债务成本成本；
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E： 权益的商场价值；
D： 付息债务的商场价值；
t： 所得税率。
其中，权益成本成本采选成本资产订价模子(CAPM)计较。计较公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：商场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调节系数。
2）历久股权投资及可供出售金融资产价值的估值
估值基准日，四月星空共持有2家历久股权投资单元及2家可供出售金融资产
单元，包括上海逸态、苏州六月、亿福莱及苏州舞之。
由于四月星空对以上四个投资单元均为参投，对于非控股公司，以估值基准
日报表净资产（未经审计）乘以持股比例确定估值。
3）溢余资产价值
溢余资产是指估值基准日越过企业坐蓐经营所需，估值基准日后企业摆脱现
金流量预测不触及的资产。本次四月星空估值基准日溢余资产为货币资金。
4）非经营性资产、欠债价值
非经营性资产、欠债是指与四月星空坐蓐经营无关的，估值基准日后企业自
由现款流量预测不触及的资产与欠债。本次四月星空非经营性资产为估值基准日
其他应收款中的万般押金过火他流动资产；非经营性欠债为估值基准日哇呀咖啡
应付账款中的代收分红以过火他应付款中的前期注册费。
5）付息债务价值
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估值基准日四月星空有付息债务，采选成本法进行估值。
2、收益预测的假定条件
估值申报收益预测的假定条件如下：
（1）一般假定
1）假定估值基准日后四月星空持续经营；
2）假定估值基准日后四月星空触及业务所处国度和地区的政事、经济和社
会环境无要紧变化；
3）假定估值基准日后国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无要紧
变化；
4)假定和四月星空关联的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征登第度等
估值基准日后不发生要紧变化；
5）假定估值基准日后无不可抗力对四月星空变成要紧不利影响。
（2）特殊假定
1）四月星空自身的股东全部权益价值的假定前提是四月星空不借助奥飘零
漫的任何资源情况下、自身经营发展所体现出来的股东全部权益价值；
2）假定估值基准日后四月星空采选的司帐政策和编写本估值申报时所采选
的司帐政策在重要方面保持一致；
3）假定估值基准日后四月星空的现款流入为平均流入，现款流出为平均流
出；
4）假定估值基准日后四月星空在改日各年度均能保管与现有客户的邃密业
务关系，并积极开拓商场；
5）假定改日年度四月星空在高新技巧企业认证期满后仍可络续取得高新技
术企业认证并享受关联税收优惠政策；
6）假定中新天津生态城管制委员会与四月星空缔结的筹商天津仙山营业税、
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升值税、企业所得税的税收赈济政策或者按照筹商合作契约书严格履行；
7）假定四月星空改日经营按照运营谋划如期实施。
估值申报估值论断在上述假定条件下在估值基准日时成立，当上述假定条件
发生较大变化时，估值机构将不承担由于假定条件改变而推导出不同估值论断的
使命。
3、四月星空改日年度谋划
2015年，四月星空沿着巩固网站漫画业务、强化版权家具业务、延迟品牌战
略及衍生品授权和苟且发展转移客户端这四个干线进行经营政策布局，在各项业
务上取得了长足的发展和不俗的功绩。
改日，四月星空将围绕着以IP为中枢的经营策略，沿着IP教化、IP开发及IP
授权的营业逻辑，在平台积累大都耳闻则诵的优质IP下，开展以IP为中枢的全版
权运营业务。主要政策布局如下：
（1）加强平台布局，教化优质IP，引发作者创作关切，同期苟且发展手机
端业务来勾引二次元用户，扩展以告白、用户付费阅读、游戏联运为主要盈利模
式的营业空间。公司将在转移客户端重心发力，成就寰宇具有完全上风的原创动
漫版权平台，快速积累优质IP，为拓展动漫商场积聚能量；
（2）加强全版权运营业务，收拢电影行业（动画、真东说念主）、游戏行业及汇集
视频行业高速发展的机遇，对IP需求端的优质企业和优质项目开展灵活的IP授权
业务。在IP全版权开发和运营方面，通过将IP资源授权至电影、游戏的改编运营，
将会给公司带来丰厚的收益。同期，公司将在内快活版权赚钱的领域积极出击，
深度挖掘已具有营业开发价值的IP资源后劲并形成稳健的业务线。
4、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
收益期取决于企业现款流量的持续年数。四月星空所从事的行业在可预见的
时候范围内不会消灭，无特殊原因，四月星空不会终止经营。因此，本次估值采
用持续经营假定，将收益期确定为无穷期。
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（2）预测期的确定
对于明确预测期，结合企业经营、收益可预测情况等概括分析，同期商量四
月星空的子公司天津仙山享有中新天津生态城税费返还优惠政策有用期至2023
年，况兼当年税收返还金额于下一年返还，因此至2024年返还完毕，故预测期截
止到2024年底。
5、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
四月星空原有业务的收入主要分为三大类型：平台运营收入、版权运营收入、
哇呀咖啡店铺收入。平台运营收入主要包括网站告白收入、网站阅读充值收入、
无线业务收入、游戏联运收入。版权运营主要包括动画片授权（包含动画片贴片
告白）、游戏授权、影视授权、消费品授权及品牌合作等。哇呀咖啡店铺主要为
二次元主题文化消费收入。
1）平台运营收入
有妖气平台现为国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、国内最大的
正版漫画平台。公司通过苟且整合漫画版权资源，匡助作品向出书、无线、改编
等领域谋取浩荡的营业发展，并阐明平台鸠合的最大价值。
四月星空平台分为两部分，一部分为PC端网站平台，另一部分为APP转移端。
PC端网站平台发展已较训练，日活量增长较为稳重，2014年网站平台的日UV是
45.77万次，2015年的日UV平均值在48.09万次，PC端网站的日UV保持年度5.07%
的增长；另一部分APP转移端于2014年头初始研发，10月份上线运营，2015年3
月份日活量已于PC端持平，2014年平均日UV约为17万次，2015年1-8月份平均日
UV约为30万次，2015年较2014年平均日UV增长了约40%。预计改日PC端日UV与APP
转移端日UV比拟比例约为6:4。
PC端及APP转移端日活弧线如下两图所示：
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网站平台的告白收入、阅读充值收入、无线业务（APP端告白业务）、站内娱
乐（游戏联运）与平台用户、作品的活跃度存在正关联的关系。有妖气是国内最
大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、国内最大的正版漫画平台。通过UGC模
式，平台鸠合了大都优质的作者和用户，积累了海量的优质作品。四月星空接力于
于挖掘和培养有后劲的作者，引发作者的创作关切，通过优质的作品为平台勾引
海量的用户并吸援用户进行付费阅读，同期平台上二次元用户鸠合的同期，也为
公司的转移端和客户端的告白创造大都的契机，改日在告白商场不绝增长的大趋
势，况兼二次元的影响力越来越大的情况下，公司的告白收入也将会节节攀升。
A.网站告白收入
四月星空网站告白业务历史收入情况为：2013年网站告白收入为220万，2014
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年收入为710万元，2015年上半年约为257万元。
改日预测情况如下：
2015年下半年网站告白收入根据现时合同履行情况预测，目下正在代理的广
告合同主要有深圳市创想盟公司、武汉易瑞特公司、掌游宇宙（北京）公司、完
好意思世界（重庆），新的告白代理体式在原有的基础上，加多漫画创作、搜集、推
广行动的告白植入体式，以深圳市创想盟、完满世界、掌游宇宙为主。公司预计
下半年收入约为280万元。
比年，四月星空平台的网站用户、十大作品点击量、发布并连载的作品数目、
注册和活跃用户等谋划持续增长。其历史年度基本谋划如下：
2013 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 10 月
谋划
数目 增长率 数目 增长率 数目 增长率
发布的漫画作品数目（万部） 2.02 2.56 27% 3.07 20%
漫画作者数目（万东说念主） 1.11 1.42 28% 1.72 21%
授权作品数目（万部） 1.56 2.00 28% 2.46 23%
10 大作品点击量（亿次） 59.20 93.50 58% 143.40 53%
注册用户（万东说念主） 387.00 519.00 34% 879.00 70%
活跃用户（万东说念主） 19.00 29.40 55% 58.40 99%
而根据艾瑞盘问的2012-2018年我国汇集告白商场规模的改日预测数据，未
来年度，我国汇集告白商场将保持10%以上的增长趋势。我国汇集告白商场各年
的商场规模及预测如下图：
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概括企业自身的网站平台的用户数、作品数目的增长幅度，以及我国改日年
度的汇集告白商场规模预计，四月星空2016年及以后年度收入在上一年收入的基
础上商量一定的增长率预测，其中，2016年至2020年每年保持10%左右的增长，
2021年至2024年每年保持5%左右的增长。
B.网站阅读充值收入
阅读充值收入主要为读者付费阅读及在线充值的收入。
四月星空充值收入历史情况为：2013年收入约为121万元，2014年充值收入
约为279万元，增长率达到129%，2015年上半年已经杀青收入180万元。
改日预测情况如下：
2015年下半年，四月星空条漫作品上线运营，传统漫画展现体式对于手机等
转移端用户来说并不大意，而条漫或者给转移端读者带来更好的阅读体验。截止
到2015年10月底，公司网站已上线条漫作品共125部。在改日有更多条漫作品上
线、转移端用户发展后劲较大的情况下，预计2015年下半年杀青收入220万元左
右。
2016 年及以后年度收入在上一年收入的基础上商量一定的增长率预测，其
中，预计 2016 年-2018 年增长较快，每年保持 30%左右的增长，是根据平台的网
站用户、日活十大作品点击量、作品数目等谋划的历史增长率，预计改日阅读充
值收入发展空间较大，网站阅读充值收入预计将会取得较大增长；2019 年-2024
年保守预计每年保持 5%的稳重增长率。
C.无线业务收入
四月星空无线业务收入历史情况为：无线端（APP客户端）于2014年10月份
稳重上线，2015年3月份日活已与PC端持平，2015年上半年已经杀青收入为52万
元。
改日预测情况如下：
2015年下半年条漫作品上线，将径直助推告白收入的增长，预计下半年杀青
告白收入66万元。
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2016年，四月星空谋划开展自有APP客户端告白收费业务，无线收入预计会
大幅增长，主要商量到转移告白正在逐渐成为主流，其发展后劲大，根据艾瑞咨
询数据娇傲：
从上图可见，转移告白在历史年度占比逐年加多， 2015年及以后年度的占
比将络续扩大。在此商场行情中，同期商量改日条漫作品的日益完善、作品闻名
度的提高以及平台告白的收入体量，预计以告白收入为主的2016年无线业务收入
或者达到800万元左右。
根据艾瑞盘问对转移告白商场规模的预测数据，2014年，中国转移互联网市
场规模达到115.5%的高增长率，随后增速将减缓，预计到2018年，中国转移互联
网商场规模将达到1.15万亿元。图示如下：
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而根据易不雅智库对细分行业占比数据的分析，我国的转移告白商场规模的未
来预测数据如下：
单元：亿元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
互联网商场规模 301.20 555.20 990.70 2,134.80 3,776.00 5,966.30 8,734.10 11,466.50
转移告白占比 10.10% 22.10% 36.80% 54.30% 61.20% 63.70% 64.20% 64%
转移告白规模 30.42 122.70 364.58 1,159.20 2,310.91 3,800.53 5,607.29 7,338.56
转移告白增长率 303% 197% 218% 99% 64% 48% 31%
从上表可见，2015年以后转移告白的占比预计在60%左右，转移告白的增长
率逐渐趋缓，到2018年，转移告白的增长率为31%。
概括上述我国转移阅读商场规模以及转移告白商场规模的改日预测数据，结
合企业无线业务的开展情况保守预测，2017年及以后年度收入在上一年收入的基
础上商量一定的增长率预测，其中，保守预计2017年至2020年保持每年约15%左
右的增长率，2021年至2024年保持每年约5%左右的增长率。
D.站内文娱（游戏联运）收入
游戏联运业务是指有妖气平台提供平台租用权、告白位等资源，游戏开发商
提供游戏客户端、游戏更新包、充值系统、客服系统等必要资源，利用有妖气平
台进行游戏推广，四月星空以此取得联运收入。
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企业游戏联运收入历史情况为：2013年收入约为142万元，2014年收入约为
166万元，2015年上半年已经杀青收入约70万元。
改日预测情况如下：
2015年下半年收入在已缔结手游联运合同的基础上预测，预计下半年游戏联
运收入会杀青110万元。
2016年收入预计会大幅增长，预计杀青377万元。该数据预测依据概括商量
了企业自身经营谋划及同行业数据：四月星空于2015年3月份初始在游戏联运板
块进行业务转型，即由传统的页游业务调节成手游业务的联运，预计将于2016
年完成转型。手游业务与页游业务比拟，收入的增漫空间比较大。根据2014年中
国游戏产业申报娇傲，2014年中国游戏商场举座收入达到1144.8亿元，页游为
202.7亿元，占比17.7%；手游达274.9亿元，占比24%。在发展速率上，二者亦有
显豁的判袂，页游同比增速为58.8%，而手游同比增速为144.6%。比拟较于2014
年的跋扈增长，2015年整个手游已经初始趋于感性，但相较于页游而言，手游仍
将占据主要隘位。
在改日发展趋势上，艾瑞盘问对我国汇集游戏商场规模的改日预测数据如下
图所示：
从上图可知，中国的汇集游戏商场仍为增长阶段，但增长幅度逐年减缓。预
测2018年的商场规模将为1,970.6亿元。根据该行业预测数据，2017年及以后年
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度收入在上一年收入的基础上商量一定的增长率预测，其中，预计2017年至2020
年保持每年10%左右的增长，2021年至2024年保持每年5%左右的增长。
2）版权（IP）运营收入
版权（IP）运营收入主要包括动画片授权（包含动画片告白）收入、游戏授
权收入、影视授权收入、消费品授权及品牌合作收入等。
IP作品授权的盈利模式是指将IP作品授权至动画电影、真东说念主电影及游戏领
域，其收入或盈利会与产业链卑鄙的电影、游戏等变现渠说念关联，而授权给卑鄙
的电影、游戏除了一次性的授权金收入外，还包括以流水分红的方式取得收入；
而动画片授权主如果指将漫画动画化后授权给视频网站平台播放，收取一定授权
金，但其主要收入为植入告白收入及贴片告白收入。
IP对外授权的手游家具、电影家具的寿命显豁低于一般的工业成品的寿命，
因此保证盈利的可盈利性，需要不绝的在平台上挖掘万般优质的IP资源，并以不
同的体式进行授权，兼并部IP不错向多个领域同期授权，如游戏、电影，而兼并
领域也有多种细分授权，如游戏授权体式可分为卡牌类游戏、武打类游戏等。
A.动画片告白收入
企业动画片告白历史收入情况为：2014 年，由公司漫画改编动画《十万个
冷见笑》在优酷、土豆、爱奇艺等各大视频播出，两季累计播放近 20 亿次，单
集点击约 1 亿次，单集不雅看东说念主群越过 4,000 万次，为公司带来了约 650 万元的收
入；2015 年上半年杀青收入约 83 万元。
改日预测情况如下：
2016 年四月星空将苟且发展动画片告白，目下在谈的动画片告白合同为 4
部，平均合同金额为 300 万元，保守猜测植入告白收入为 1200 万元，同期商量
存量动画片的告白收入，存量的动画片主要为《十冷 1》、《十冷 2》、《馒头日记》、
《端脑》、《刷兵男》、《雏蜂》、《开封奇谈》等，预计 2016 年可杀青收入 1600
万元。
自 2017 年起，四月星空将以每年不少于 5 部动画作品、每部投资不少于 600
万元的速率进行动画片开发。基于前两部优秀动画的作品的强盛势头，在国内视
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频行业举座保管在 40%以上增长率的情况下（2010 年汇集视频行业增长率为 78%，
2011 年达到近 100%，2012 年-2014 年发展速率均保管在 40%以上，预计改日还
有较大发展空间），并在新的植入告白收入的推动下，与《十冷》具有相通行务
谋划的 S 级漫画题材也将为公司带来不俗的动画片告白收入，预计 2017 年增长
率或者达到 50%左右，2017 年以后增长率会逐渐责难，至 2020 年增长率降至 10%，
2021 年至 2024 年保持每年 5%左右的增长。
B.视频网站播放授权收入
视频网站播放授权收入不仅包括动画片授权播放收入，还包括真东说念主电影版
权、动画电影版权授权至各视频网站进行付费播放的收入。
企业视频网站播放授权历史收入情况为：2014 年公司初步尝试以多个动画
片及电影打包的体式进行播放授权，2014 年视频网站播放授权收入为 280 万元；
2015 年上半年是既往合同收入的证明，取得 42 万元的收入。
改日收入预测情况如下：
2015 年下半年，企业无视频网站播放授权谋划。
2016 年公司将专心布局电影领域，不商量视频网站播放授权。
2017 年及以后年度预测过程如下：
a.动画片播放授权
动画片授权数目预测：2017 年及以后年度根据四月星空经营谋划，每年会
有 5 部动画片进行视频网站播放授权。
动画片授权价钱预测：
2017 年，预计每部动画片授权价钱约为 45 万元。预测依据如下：
一般情况下，动画片打包授权的价钱较低，而非打包授权的价钱会较高。根
据公司以往的授权情况分析：
打包授权情况下，在前期免费试播动画片后，2014 年 5 月初始，四月星空
初始试行动画片打包进行了非独家播放授权业务，截止 2015 年 1 月，四月星空
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对 9 部（每部约 12 集）动画片分别向腾讯、爱奇艺等 8 家视频网站进行播放授
权。上述合同授权金所有这个词为 361 万元，预计或者杀青不含税收入 340.67 万元。
截止 2015 年 1 月，尚有 1 部动画片尚未上线播放，另 1 部动画片仅播放了 4 集。
在播的 8 部动画片平均每部为 12 集，已收到不含税收入 291.57 万元。根据合同
及已取得的收入测算，每部动画片平均授权金（不含税）约为 38 万元，对每一
网站的授权播放的授权金约为 3.2 万元，平均每集约 3000 元。
非打包授权情况下，2015 年 8 月，《雏蜂》动画片再次对幻电科技（上海）
有限公司进行了非独家授权，在 BiliBili 网站进行播放。该部动画片授权金额
为 18 万元，每集约为 1.5 万元。
改日年度，公司仍采选以上两种方式进行动画片播放授权，按照每部动画片
授权给视频网站应不少于 5 家，根据公司历史授权单价，每集授权价钱在
3,000-15,000 元，结合改日公司授权的方式、单部授权家数及严慎性原则，按
照每集约 7,500 元进行预测，按照一部 12 集计较，每部约为 45 万元。
2017 年以后年度每部的授权价钱商量我国视频播放行业的发展速率按照 5%
进行增长。
要而言之，2017 年动画片播放授权收入预计约为 225 万元；2018 年-2024
年每年收入增长率为 5%。
b.电影播放授权
电影授权数目预测：
2017 年及以后，根据四月星空经营谋划，每年会有 4 部电影（包括 2 部真
东说念主电影、2 部动画电影）进行视频网站播放授权。
电影授权价钱预测：
2017 年，单部电影分红将不低于 133 万元。
其中，单部电影分红不低于 133 万元依据为：以《十万个冷见笑》大电影为
例，根据既有合同商定，《十冷》授权至视频网站的授权金总额为 500 万元，四
月星空按照三分之一取得分红收入，约 166 万元。改日预计受众在视频网站付费
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不雅看的习气逐渐形成，四月星空电影的影响力也在上升，但出于严慎原因商量，
保守预计每部电影的授权金将不低于 400 万元，假定改日四月星空分红比例仍为
三分之一，则一部电影分红将不低于 133 万元。
2017 年以后年度，每部的授权价钱商量我国视频播放行业的发展速率增长
按照 5%进行增长。
要而言之，2017 年电影播放授权收入预计约为 530 万元；2018 年-2024 年
每年收入增长率为 5%。
因此，将动画片及电影播放授权收入加总，2017 年视频播放授权总收入预
计约为 750 万元；2018 年-2024 年每年收入增长率为 5%。
C.游戏授权收入
四月星空将具有影响力和粉丝基础的佳构动漫作品授权至游戏开发商，获取
授权使用金和游戏流水分红，形成四月星空的游戏授权收入。
a.游戏授权金收入
企业历史年度游戏授权金收入情况为：四月星空 2014 年的杀青游戏授权收
入为 1170 万元。其中，与蓝港在线缔结《十冷》手游独家授权合同，授权金 500
万元（含税）。
改日收入预测情况如下：
2015 年下半年预计可杀青收入约 1600 万，预测依据如下：截止到 2015 年 9
月，公司已经分别与苏州派趣缔结《雏蜂》卡牌类手游授权合同，一次性授权金
350 万元；与蓝港在线缔结《雏蜂》3D APRG 类型的转移客户端游戏授权合同，
一次性授权金 300 万元；与深圳市云海情天文化传播有限公司缔结《拜见女王陛
下》、《虎 X 鹤》的 H5 手游授权合同，一次性授权金 600 万元；下半年累计已实
现 1250 万元授权收入，预计下半年可杀青 1600 万元的授权金收入。
2016 年，四月星空至少或者对外授权 4 部 IP，单部 IP 授权金平均约为 500
万元。单部 IP 授权金 500 万元依据为行业数据及公司以往合同缔结情况：
（A）公司以往缔结的合同中，游戏授权金的确定与 2014 年曾与掌趣科技签
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订《镇魂街》的游戏授权合同，合同授权金为 450 万元，2015 年，与深圳市云
海情天缔结的《虎 X 鹤》的 H5 手游授权合同授权金也缔结为 450 万元。
（B）跟着卑鄙手游业务的快速发展，不同质地的 IP 资源对游戏流水的孝顺
度的差距会越来越大，改日游戏厂商对于优质 IP 的的劫夺也会越来越强烈，单
部授权金的金额会有大幅上升趋势。近日，腾讯旗下 IP 家具《尸兄》售出了 5,000
万元的授权金，这是目下为止国内最高的 IP 授权金；在 China joy 举行期间，
高大体裁旗下的 6 部体裁作品的手游改编版权累计拍卖的价钱也达到了 2,800
2
万元，平均每部的授权金在 450 万元左右 ，而从业内主张来看，漫画 IP 的授权
金要远高于体裁 IP 的授权金。改日跟着国度越来越醉心正版 IP，漫画 IP 的价
格仍会攀升。在 2016 年-2018 年手游行业保守猜测仍会保持 50%以上增长率的情
况下，IP 价值也会随入部下手游行业对于 IP 的需求增大而产生价钱高涨。
2017 年及以后，每年保持对外授权的数目为 4 部，单部授权金在上一年的
基础上按一定比例增长：2017 年-2020 年单部授权金保守预计每年高涨 10%，
2021-2024 年单部授权金预计每年高涨 5%。增长率根据艾瑞盘问数据保守预计。
b.游戏分红收入
企业历史年度游戏分红收入情况为：2015 上半年，四月星空与蓝港在线合
作的《十冷》手游（2015 年 3 月 16 号稳重上线）。《十冷》手游在上线 1 天内便
进入中国区 iPhone 游戏类畅销榜 TOP15，单日充值流水破 357 万元。四月星空
2015 年上半年游戏分红收入约为 1,120 万。
改日收入预测情况如下：
根据游戏的寿命保守预计，2015 年下半年收入约为 180 万元。
2016 年公司以后谋划收到游戏分红的作品每年为 4 部。
游戏业务收入一般以游戏流水为基础计较。游戏业务的收入阶段一般为发展
期、训练期和淘汰期三个阶段，但在发缓期也会很快勾引玩家而使得该阶段收入
较其他阶段高，而游戏的寿命一般为 1-2 年（不含淘汰期），而企业已授权 IP
对应的目下正在上线的游戏目下已越过了 1 年。本次预测不再商量跨年度的淘汰
2（）
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期分红，按照收入当年的流水进行分红。
对于游戏的流水，参考行业的游戏流水情况，结合企业已授权的游戏流水情
况等概括判断，每部游戏流水按照 16,000 万元确定。根据企业以往游戏授权的
合同缔结及收入杀青情况，游戏授权分红比例一般为 5%-10%，本次预测按照 7.5%
确定游戏授权分红比例。
因此，2016 年或者收到游戏分红的作品每年有 4 部，单部游戏分红收入保
守预计为 1,200 万元。
根据艾瑞盘问数据，2011-2018 年中国汇集游戏商场规模呈稳健增长趋势，
到 2018 年，预计增长率为 12.1%。图示如下：
2017-2020 年游戏分红收入按照行业趋势保守预计每年高涨 10%，2021 年
-2024 年游戏分红收入预计每年高涨 5%。
D.影视版权授权收入
影视授权分为动画电影版权授权及真东说念主电影版权授权。
a.动画电影版权授权收入
2014 年，四月星空与万达合作推出《十万个冷见笑》大电影，电影首映（2014
年 12 月 31 日）仅半日票房就突破了千万，上映 24 天（至 2015 年 1 月 23 日）
票房达到近 1.2 亿元，成为 2015 开年票房黑马。2015 年上半年，四月星空因此
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取得 1,480 万收入（含税）。四月星空谋划改日与国内一线公司合作，如万达电
影、光辉传媒等，强强联合，打造中国优秀动画电影。目下正在进行中的有《十
万个冷见笑 2》、《馒头日记》等多部作品，同期《开封奇谈》、《无视者》等作品
的电影改编也已经排上日程，谋划在 2016 年-2020 年每年授权 2 部动画电影，
2020 年以后保管安静状态不变。
（A）动画电影版权授权谋划
四月星空谋划于 2016 年头始每年进行 2 部动画电影的授权，以纯 IP 方式进
行授权，IP 授权谋划、电影上映时候及票房预计如下：
单元：元
项目 授权年份 上映时候 预计票房 合作方投资成本
动画电影-项目 1 2016 2017 年 6 月上映 60,000,000 15,000,000
动画电影-项目 2 2016 2018 年 3 月上映 63,000,000 15,750,000
动画电影-项目 3 2017 2018 年 5 月上映 63,000,000 15,750,000
动画电影-项目 4 2017 2019 年 2 月上映 100,000,000 25,000,000
动画电影-项目 5 2018 2019 年 4 月上映 100,000,000 25,000,000
动画电影-项目 6 2018 2020 年 1 月上映 105,000,000 26,250,000
动画电影-项目 7 2019 2020 年 5 月上映 105,000,000 26,250,000
动画电影-项目 8 2019 2021 年 2 月上映 110,250,000 27,562,500
动画电影-项目 9 2020 2021 年 5 月上映 110,250,000 27,562,500
动画电影-项目 10 2020 2022 年 1 月上映 115,762,500 28,940,625
动画电影-项目 11 2021 2022 年 4 月上映 115,762,500 28,940,625
动画电影-项目 12 2021 2023 年 2 月上映 121,550,625 30,387,656
动画电影-项目 13 2022 2023 年 4 月上映 121,550,625 30,387,656
动画电影-项目 14 2022 2024 年 1 月上映 127,628,156 31,907,039
动画电影-项目 15 2023 2024 年 6 月上映 127,628,156 31,907,039
根据广电总局年度发布数据或中国电影刊行放映协会官方公布数据汇总得
转移画电影票房前 20 名信息如下：
排名 片名 内地票房 年份
1 西纪行之大圣归来 9.56 亿 2015 年
2 熊出没之雪岭熊风 2.96 亿 2015 年
3 熊出没之夺宝熊兵 2.47 亿 2014 年
4 喜羊羊与灰太狼之怡悦闯龙年 1.66 亿 2012 年
5 喜羊羊与灰太狼之兔年顶呱呱 1.5 亿 2011 年
6 喜羊羊与灰太狼之虎虎生威 1.28 亿 2010 年
7 喜羊羊 5 喜气羊羊过蛇年 1.25 亿 2013 年
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排名 片名 内地票房 年份
8 十万个冷见笑 1.2 亿 2015 年
9 喜羊羊与灰太狼之牛气冲天 9000 万 2009 年
10 喜羊羊 6 飞马奇遇记 8715 万 2014 年
11 洛克王国 4：开赴！巨东说念主谷 7694 万 2015 年
12 赛尔号 3 之战神定约 7629 万 2013 年
13 喜羊羊真东说念主动画—我爱灰太狼 2 7570 万 2013 年
14 麦兜响当当 7520 万 2009 年
15 喜羊羊真东说念主动画—我爱灰太狼 7264 万 2012 年
16 黑猫警长之翡翠之星 6985 万 2015 年
17 洛克王国 2 圣龙的心愿 6871 万 2013 年
18 喜羊羊 7 羊年喜羊羊 6800 万 2015 年
19 桂宝之爆笑闯宇宙 6417 万 2015 年
20 赛尔号 4 圣魔之战 6245 万 2014 年
而在各年电影票房前 20 名中，动画电影的数目占比也呈高涨趋势：
年份 前 20 名动画电影数目
2009 年 2
2010 年 1
2011 年 1
2012 年 2
2013 年 4
2014 年 3
2015 年 7
由以上数据知，比年来，动画电影票房一齐走高，而且四月星空所授权电影
的受众基本为 K12 以上不雅众，受众面更广。因此以上票房预测较为严慎。
（B）动画电影收益方式及标的公司的授权收入
标的公司当作 IP 授权方，将和院线/影院、电影的投资方、电影的刊行方一
起参与票房的分红。标的公司的收入主要为来自票房分红中的授权收入。授权收
入计较方法为：票房收入扣除国度电影办事发展专项资金、升值税及附加、各院
线及影院分红等成本（上述三项票房分红所有这个词约为 60%）后，标的公司再分红 10%；
四月星空分红后的剩余部分扣除合作方投资成本后若还有盈余，四月星空再分红
40%。
根据上述 IP 授权谋划、动画电影上映时候，以及 IP 授权方在票房中所取得
的分红方式，预计 2016 年-2024 年标的公司在动画电影授权上的收入如下：
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
单元：万元
项目 投资 上映
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
称号 年份 时候
动画
2017
电影-
2016 年6 504
项目
月
1
动画
2018
电影-
2016 年3 529.20
项目
月
2
动画
2018
电影-
2017 年5 529.20
项目
月
3
动画
2019
电影-
2017 年2 840
项目
月
4
动画
2019
电影-
2018 年4 840
项目
月
5
动画
2020
电影-
2018 年1 882
项目
月
6
动画
2020
电影-
2019 年5 882
项目
月
7
动画
2021
电影-
2019 年2 926.10
项目
月
8
动画
2021
电影-
2020 年5 926.10
项目
月
9
动画
2022
电影-
2020 年1 972.41
项目
月
10
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
动画
2022
电影-
2021 年4 972.41
项目
月
11
动画
2023
电影- 1,021.0
2021 年2
项目 3
月
12
动画
2023
电影- 1,021.0
2022 年4
项目 3
月
13
动画
2024
电影-
2022 年1 1,072.08
项目
月
14
动画
202
电影-
2023 4年 1,072.08
项目
6月
15
所有这个词 504 1,058.4 1,680 1,764 1,852.2 1,944.82 2042.06 2,144.16
b.真东说念主电影版权授权收入
（A）真东说念主电影版权授权谋划
四月星空会选拔具有开发本事和丰富告戒的一线团队对其进行真东说念主电影授
权。谋划在 2016 年-2020 年每年授权 2 部真东说念主电影，2020 年以后保管安静状态
不变。
IP 授权谋划、真东说念主电影上映时候及票房预计如下：
单元：元
项目 授权年份 上映时候 预计票房
真东说念主电影-项目 1 2016 2017 年 5 月上映 500,000,000
真东说念主电影-项目 2 2016 2018 年 2 月上映 525,000,000
真东说念主电影-项目 3 2017 2018 年 5 月上映 525,000,000
真东说念主电影-项目 4 2017 2019 年 1 月上映 650,000,000
真东说念主电影-项目 5 2018 2019 年 4 月上映 650,000,000
真东说念主电影-项目 6 2018 2020 年 2 月上映 682,500,000
真东说念主电影-项目 7 2019 2020 年 6 月上映 682,500,000
真东说念主电影-项目 8 2019 2021 年 1 月上映 716,625,000
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
项目 授权年份 上映时候 预计票房
真东说念主电影-项目 9 2020 2021 年 4 月上映 716,625,000
真东说念主电影-项目 10 2020 2022 年 3 月上映 752,456,250
真东说念主电影-项目 11 2021 2022 年 5 月上映 752,456,250
真东说念主电影-项目 12 2021 2023 年 2 月上映 790,079,063
真东说念主电影-项目 13 2022 2023 年 6 月上映 790,079,063
真东说念主电影-项目 14 2022 2024 年 1 月上映 829,583,016
真东说念主电影-项目 15 2023 2024 年 4 月上映 829,583,016
（B）真东说念主电影收益方式及标的公司的授权收入
标的公司当作 IP 授权方，收入主要包括授权金收入和票房分红收入两大部
分。预测初期，单部电影授权金约为 300 万，每年按照 5%的比例高涨，预测后
期，单部电影授权金约为 500 万，之后每年按照 5%的比例高涨。票房分红收入
为票房收入扣除国度电影办事发展专项资金、升值税及附加、各院线及影院分红
等成本后的收益的 3%，而国度电影办事发展专项资金、升值税及附加、各院线
及影院分红等成本约为总票房收入的 60%，即当作 IP 授权方，标的公司的票房
分红部分收入约为总票房收入的 1.2%。
预测初期单部电影授权金约为 300 万依据：2014 年，四月星空授权给北京
剧角映画《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》三部漫画作品的真东说念主电影改编权，每部授
权保底金为 300 万。
根据上述 IP 授权谋划、真东说念主电影上映时候，以及 IP 授权方在票房中所取得
的分红方式，预计 2016 年-2024 年标的公司在真东说念主电影授权上的收入如下：
单元：万元
项目 投资 上映
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
称号 年份 时候
真 东说念主
2017
电影- 2016 900
年5月
项目 1
真东说念主
2018
电影- 2016 945
年2月
项目 2
真东说念主
2018
电影- 2017 945
年5月
项目 3
真东说念主 2017 2019 1,110.75
1-8-255
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
电影- 年1月
项目 4
真东说念主
2019
电影- 2018 1,110.75
年4月
项目 5
真东说念主
2020
电影- 2018 1,319
年2月
项目 6
真东说念主
2020
电影- 2019 1,319
年6月
项目 7
真东说念主
2021
电影- 2019 1,384.95
年1月
项目 8
真东说念主
2021
电影- 2020 1,384.95
年4月
项目 9
真东说念主
电影- 2022
2020 1,454.20
项目 年3月
10
真东说念主
电影- 2022
2021 1,454.20
项目 年5月
11
真东说念主
电影- 2023
2021 1,526.91
项目 年2月
12
真东说念主
电影- 2023
2022 1,526.91
项目 年6月
13
真东说念主
电影- 2024
2022 1,603.25
项目 年1月
14
真东说念主
电影- 2024
2023 1,603.25
项目 年4月
15
所有这个词 900 1,890 2,221.5 2,638 2,769.90 2,908.40 3,053.82 3,206.50
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E.其他版权销售
其他版权销售主如果核算除以上具有明确授权体式之外的其他版权销售形
式，由于其他版权销售自身具有很大的不确定性，因此改日年度不对此类收入进
行预测。
F.消费品授权及品牌合作收入
在本业务板块，2015 年上半年四月星空已杀青约 17 万元收入，跟着 IP 影
响力的扩大、授权合作商家数目的加多、住户消费水平的提高，预计 2015 年下
半年或者杀青约 100 万元收入。
由于 2016 年四月星空将主要元气心灵放在影视授权板块，预计此板块收入与
2015 年比会有所责难。
2016 年以后，跟着四月星空电影、游戏等闻名度的大开，粉丝鸠合效应开
始分解，IP 消费衍生品商场将进一步扩大，预计 2017 年及 2018 年收入增长率
为 50%，2019 年及 2020 年保持每年 20%的增长，2021-2024 年预计保持每年 5%
的增长。
3）哇呀咖啡店铺收入
2015年5月哇呀咖啡初始运营，共经营1家咖啡店，收入约为1.6万元。店铺
收入采选在成本的基础上商量一定的利润进行预测。
2015年下半年无膨胀谋划，预计单店年总成本为200万元，2015年下半年景
本为100万元。由于目下国内还未有动漫主题体验咖啡店，该店铺开业初期正处
于顾主的免费体验、扩大宣传以及积累告戒阶段，预计2015年下半年呈蚀本状态，
含税收入20万元左右。
2016年上钩划膨胀1家店铺，预计仍呈蚀本状态，蚀本程度较开业初期有所
减弱。预计2016年收入300万元，总成本330万元。
2017年，四月星空谋划将主题咖啡店扩充至5家，况兼跟着四月星空电影、
游戏、动画等作品闻名度逐渐大开，哇呀咖啡预计本年收入630万，收支平衡，
由亏转盈。
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2018年，四月星空谋划将主题咖啡店扩充至10家，况兼跟着闻名度的大开及
二次元粉丝的招供，咖啡店的管制渐渐走上正轨，单店总成本有所责难，利润率
为20%左右，2018年总成本约为1,300万，预计收入约1,590万。2019年及2024年
预计以每年5%的速率稳重增长。
改日年度收入预测表如下：
单元：万元
收入分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
平台运营收入 683.96 2,324.70 2,732.18 3,194.64 3,522.12
版权运营收入 3,198.11 8,384.91 11,981.89 14,707.43 16,780.78
咖啡店铺收入 18.87 297.98 637.32 1,592.11 1,671.72
所有这个词 3,900.94 11,007.59 15,351.38 19,494.19 21,974.62
单元：万元
收入分类 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
平台运营收入 3,888.18 4,082.59 4,286.72 4,501.05 4,726.10
版权运营收入 18,546.83 19,474.17 20,447.88 21,470.28 22,543.79
咖啡店铺收入 1,755.30 1,843.07 1,935.22 2,031.98 2,133.58
所有这个词 24,190.31 25,399.83 26,669.82 28,003.31 29,403.48
4）参考《十万个冷见笑》等作品进行预测的原因及合感性
由于四月星空的版权运营业务尚处于发展初期，已对外授权并告成开发的案
例并未几。《十万个冷见笑》在动画片告白、动画片授权播放、游戏授权金、游
戏分红、动画电影版权授权等多个业务领域都为标的公司孝顺了收入。因此，估
值机构在对公司历史业务情况和数据进行分析过程中仅当作历史功绩情况先容
了《十万个冷见笑》的相应合同履行情况，并未以此为步履进行改日年度的收入
预测。
《十万个冷见笑》为四月星空对 IP 开发进行多元化版权运营的初度尝试，
由于该作品开发及授权尚处于积累告戒和品牌推广阶段，在收入分红比例上处于
弱势，目下四月星空缔结的游戏授权合同，其游戏流水分红比例已高于《十万个
冷见笑》的游戏授权分红比例，但在预测时也参考《十万个冷见笑》的分红比例，
进行严慎预测，另外，动画电影的视频播放授权收入也根据《十万个冷见笑》的
分红比例，假定原有的合作分红模式，进行保守预计。改日年度，跟着四月星空
及“有妖气”原创动漫平台的闻名度逐渐普及，品牌影响力不绝扩大，版权运营
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业务的收益方式以及分红比例应高于《十万个冷见笑》的水平。因此，参考《十
万个冷见笑》进行预测，具有合感性。
5）漫画作品的点击率及阅读分红与作品开发及经济效益之间的关系
四月星空平台上发布并连载的漫画作品，大部分都为免费阅读作品，部分作
品会需要充值付费才不错阅读。尽管四月星空与作者在缔结授权契约时，付费阅
读分红比例会当作步履要求在合同中进行商定，然则试验履行中，并非通盘作者
的作品都会采选充值付费方式，对外发布。需要根据作者自身的意愿，作品更新
的频率，作品的主题，经过裁剪与作者充分交流之后，征得作者同意，才会对漫
画作品采选充值付费阅读方式，对外发布。因此，作品的阅读分红，与其受接待
的程度并不径直关联，好多受到读者喜爱的漫画作品，都是免费作品，并莫得付
费阅读分红的数据参考。
四月星空会根据自身的资金实力，漫画作品的主题，结合作品的点击率、吐
槽量、评述数等谋划，概括评估漫画作品的营业开发性，录取最适合的漫画作品，
进行相应的开发或者对外授权。有的漫画作品也许点击率并不高，然则吐槽量或
者评述数具有一定上风，或者其主题与当下社会的流行文化和先锋趋势相符，迎
合了广大读者和不雅众的喜好和心里需求，四月星空也会将其纳入授权谋划。如《十
万个冷见笑》2012 年被选中开发为动画瞬息，按照点击率排名，并不靠前，但
是四月星空看中其纵脱搞笑的画风，以及与社会“吐槽文化”相符的特质，通过
吐槽量这一谋划进行筛选，将其当作第一部动画片的开发原本，告成制作了《十
万个冷见笑》第一季，后续再通过大电影的授权和游戏授权，进一步普及了该
IP 作品的闻名度和影响力，打造了“十冷”IP 的品牌形象，为将来络续开发《十
万个冷见笑 2》过火系列动画片、电影，以及“十冷”中东说念主物形象的衍生品授权
与品牌合功课务的拓展奠定了基础。因此，四月星空漫画作品的点击率和阅读分
成数据，并不是评价作品的独一步履，其与作品的开发和产生的经济效益之间并
莫得径直关联的关系。
《十万个冷见笑》在 2012 年 6 月份前按评述排名情况
排行 漫画名 评述数
1 幻想女仆 106,345
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2 日渐崩坏的世界 62,533
3 男儿国传奇－胜男篇 44,284
4 春哥传 41,860
5 拜见女皇陛下 26,549
6 黑瞳 26,379
7 镇魂街 23,625
8 以彼之名 21,853
9 约克逊是个郡 21,220
10 雏蜂 21,158
11 兵不厌诈 20,569
12 死神的贪心 18,684
13 我，女机器东说念主 1＋2 部 18,521
14 端脑 15,729
15 天神之泪 14,699
16 星 STAR 14,028
17 山海师 13,853
18 热潮高中篮球部 13,849
19 逆川神之瞳 13,195
20 子不语 12,754
21 分裂女武神 12,246
22 血夜之城 11,569
23 越界双生 11,016
24 赤棋宇宙 9,783
25 妖气豪杰传闻！ 9,773
26 灵魂之旅 9,681
27 十万个冷见笑 9,353
28 琉璃夜 9,306
29 神明之胄 9,204
30 长歌行 8,925
《十万个冷见笑》在 2012 年 6 月份前按东说念主气排名情况
排行 漫画名 东说念主气量
1 春哥传 17,562,963
2 镇魂街 14,469,769
3 黑瞳 13,656,373
4 拜见女皇陛下 11,677,687
5 以彼之名 10,316,133
6 雏蜂 9,630,832
7 我，女机器东说念主 1＋2 部 7,008,424
8 分裂女武神 6,965,118
9 日渐崩坏的世界 6,249,724
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10 男儿国传奇－胜男篇 6,074,748
11 幻想女仆 5,666,425
12 十万个冷见笑 5,390,505
13 约克逊是个郡 4,830,094
14 子不语 4,688,520
15 火影 鼬 Vs 佩恩 4,075,009
16 热潮高中篮球部 4,064,226
17 大学丧尸求生手册 3,748,774
18 星 STAR 3,693,243
19 长歌行 3,635,365
20 我不是 gay 3,383,963
21 死神的贪心 3,201,592
22 十色樱草 3,196,572
23 请叫我小纯洁 2,978,422
24 【腐】穿越同东说念主漫 2,748,192
25 虎 x 鹤 妖师录 2,604,524
26 神明之胄 2,537,369
27 菊攻精真金不怕火 2,349,605
28 越界双生 2,264,406
29 晨安地球 2,184,940
30 端脑 2,063,177
《十万个冷见笑》在 2012 年 6 月按储藏量排名情况
排行 漫画名 储藏量
1 镇魂街 77,059
2 黑瞳 67,642
3 雏蜂 59,847
4 拜见女皇陛下 57,019
5 长歌行 45,428
6 幻想女仆 44,224
7 分裂女武神 40,500
8 春哥传 39,773
9 十万个冷见笑 31,744
10 子不语 29,684
11 菊攻精真金不怕火 29,260
12 约克逊是个郡 28,679
13 热潮高中篮球部 28,526
14 虎 x 鹤 妖师录 27,549
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15 大学丧尸求生手册 26,224
16 以彼之名 26,125
17 越界双生 25,646
18 星 STAR 25,204
19 我，女机器东说念主 1＋2 部 23,286
20 男儿国传奇－胜男篇 22,423
《十万个冷见笑》在 2012 年 6 月按照月票排名情况
排行 漫画名 月票
1 端脑 887
2 黑瞳 835
3 镇魂街 751
4 雏蜂 689
5 拜见女皇陛下 685
6 长歌行 566
7 虎 x 鹤 妖师录 539
8 我，女机器东说念主 1＋2 部 511
9 日渐崩坏的世界 449
10 约克逊是个郡 448
11 星 STAR 437
12 神明之胄 428
13 幻想女仆 423
14 逆川神之瞳 422
15 十万个冷见笑 414
16 春哥传 312
17 真月的丛林 269
18 越界双生 234
19 男儿国传奇－胜男篇 207
20 跨世代少年 203
要而言之，漫画作品的点击率与阅读分红数据与 IP 作品产生的经济效益并
不径直关联，《十万个冷见笑》当作四月星空迄今为止告成开发的 IP 作品，具有
一定的参考道理。但 2016 年及以后年度四月星空版权运营收入并未完全以《十
万个冷见笑》等作品当作步履进行测算，而是结合四月星空历史业务的发展情况，
现有合同的缔结情况以及合同商定，还参考了行业发展和增长水平，部分行业的
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关联政策以及运作常规，在此基础上，概括分析，进行各项收入的预测。因此，
2016 年及以后四月星空版权运营收入的测算具有合感性。
（2）营业成本的预测
四月星空的原有业务营业成本主要核算电子阅读分红、联运游戏分红、电影
\告白\游戏改编分红-作者分红、游戏改编\创新\其他提成-裁剪与制片分红、动
画制作成本、咖啡店铺成本、动画片PV制作费、稿费及商标摊销、作者福利谋划、
东说念主工成本、折旧费、平台行动推广用度等。
1)电子阅读分红的预测
电子阅读分红主要为付费阅读收入中支付给作者的分红，四月星空2015年下
半年景本根据预算履行情况预测。2016年后商量到网站阅读充值收入的增长以及
谋划给予作者更多的福利，2016年预计电子阅读分红为140万元左右，2017年
-2020年预计每年以15%的速率增长，2021年-2024年预计每年以5%的速率稳重增
长。
2)联运游戏分红
目下，四月星空联运游戏分为页游及手游，其中页游为四月星空收账后向游
戏运营商分红，分红比例约为35%；手游有部分收入为四月星空收账，部分收入
是游戏运营商收账后向四月星空分红。改日四月星空谋划逐渐转变为通盘联运游
戏收入均由四月星空收账的方式，分红比例为35%，分红基础为游戏联运收入。
预计2015年至2018年为过渡期，2019年完成转变。
3)电影\告白\游戏改编分红-作者分红
电影\告白\游戏改编分红-作者分红的分红率为5%，分红基础为全部版权运
营收入。
4)游戏改编\创新\其他提成-裁剪与制片分红
动画片授权（包含动画片贴片告白）、游戏授权、消费品授权及品牌合作收
入提成率为2%，影视授权收入（包括动画电影、真东说念主电影、电视剧、汇集剧收入）
提成率为0.1%。
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5)动画制作成本
动画片制作成本根据投资额及收入证明情况进行结转。2015与2016年将对已
签有制作合同的动画片进行投资制作，预计能于当年取得收入，基本于投资当年
初始分三年进行成本结转，在2015年-2018年间结转完毕；2016年后新增投资的
动画片预计制作周期较长，一般当年投资的动画片会于第二年进行播放，其成本
也于第二年头始按比例在三年内结转完毕。
2017年谋划投资5部动画片，单部投资600万元，于投资年度的第二年头始按
照6:2:2的比例在三年内结转完毕。2018年-2024年每年仍谋划投资5部动画片，
单部投资额每年高涨5%，成本结转比例与2017年相通。
6)咖啡店铺成本
咖啡店铺成本根据单店成本及店铺数目进行预计。单店成本主要根据四月星
空的商场调研情况以过火经营的训练程度预测，店铺数目根据四月星空的店铺开
设谋划预测。
7)动画片PV制作费（片花）
动画片PV（片花）多为宣传企业动画片所用的预报片，预计2016年会有此类
谋划的成本，此类制作费约为200万元，改日年度预计每年增长5%。
8)稿费及商标摊销
稿费及商标摊销根据以下公式测算：
无形资产摊销=无形资产原值÷摊销年限测算
9)作者福利谋划
四月星空谋划在改日年度加大作者福利，预计2015年下半年作者福利插足
120万元，2016年作者福利插足400万元，2017年-2024年谋划按照10%的速率增长。
10)东说念主工成本
A.改日年度东说念主员谋划
四月星空大要分为以下部门：总办、平台运营中心、版权政策中心、政策发
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展中心、影业中心、天津漫画家村、上海分公司。根据企业改日政策谋划，2016
年及以后年度东说念主员谋划如下：
单元：东说念主
东说念主员类别 2016 年 2017 年-2024 年
总办 30 30
平台运营中心 110 110
版权政策中心 83 83
政策发展中心 4 4
影业中心 6 6
天津漫画家村 17 17
上海分公司 15 15
所有这个词 265 265
其中，通过主营业务成本核算的职工有139东说念主，通过营业用度核算的有47东说念主，
通过管制用度核算的有79东说念主。
根据不同的科目性质以及过往告戒，成本用度分配比举例下：
项目 总和 主营业务成本 销售用度 管制用度
工资、社保、年终奖 100% 62% 3% 35%
补充保障、其他福利、餐补、
100% 52% 18% 30%
团建、其他用度、折旧
绩效奖金 100% 100% 0% 0%
除餐补、团建、其他用度之外
100% 0% 0% 100%
的其他东说念主员用度
除折旧之外的行政用度 100% 0% 0% 100%
工资、社保、年终奖三项根据历史告戒确定分配比例；绩效奖金全部包摄于
通过主营业务成本核算的职工；补充保障、其他福利、餐补、团建、其他用度、
折旧根据东说念主数确定分配比例；除餐补、团建、其他用度之外的其他东说念主员用度与除
折旧之外的行政用度全部计入管制用度。
B.东说念主员用度
东说念主员用度主要包括工资、社保及公积金、补充保障、年度奖金、绩效奖金、
其他福利。
2015年下半年总体东说念主员用度根据目下情况以及历史经营情况预测；2016年在
2015年的基础上并商量企业的政策谋划及东说念主员谋划进行预测；2017年-2020年工
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资每年固定增长率为10%，社保及公积金、年度奖金、绩效奖金、补充保障、其
他福利每年固定增长率为5%；2021年-2024年工资每年固定增长率为5%，社保及
公积金、年度奖金、绩效奖金、补充保障、其他福利每年固定增长率为3%。
计入主营业务成本的东说念主员用度按照上述比例进行分配。
C.其他东说念主员用度
其他东说念主员用度主要包括餐补、下野抵偿金、团队建立费等。
2015年下半年总体其他东说念主员用度根据目下情况以及历史经营情况预测；2016
年在2015年的基础上并商量企业的政策谋划及东说念主员谋划进行预测；2017年-2020
年每年固定增长率为5%；2021年-2024年每年固定增长率为3%。
计入主营业务成本的其他东说念主员用度按照上述比例进行分配。
11)折旧费
折旧根据以下公式测算：
固定资产折旧=固定资产原值（1-残值率）÷折客岁限
计入主营业务成本的折旧费按照上述比例中补充保障、餐补、团建、房租等
其他项目的比例进行分配。
12)平台行动推广用度
2015年下半年根据目下的履行情况预测；2016年在2015年的基础上并商量企
业的政策谋划进行预测；商量到改日业务的发展速率，四月星空预计2017年-2024
年平台行动推广用度按照5%的速率增长。
改日年度成本预测表如下：
单元：万元
2015 年 7-12
成天职类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月
电子阅读分红 60.00 144.00 165.60 190.44 219.01
联运游戏分红 15.00 30.29 34.83 40.05 179.79
作者分红 159.91 419.25 599.09 735.37 839.04
裁剪与制片分红 63.96 167.70 214.47 241.30 265.68
1-8-266
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
动画制作成本 466.53 902.38 1,195.67 1,848.57 2,490.00
店铺成本 100.00 333.33 630.00 1,292.50 1,357.13
动画片 PV 制作费 - 200.00 210.00 220.50 231.53
稿费及商标摊销 61.07 182.13 252.13 332.13 422.13
作者福利谋划 120.00 400.00 440.00 484.00 532.40
东说念主工成本 742.32 1,946.63 3,189.18 3,453.37 3,741.26
平台行动推广 100.00 500.00 525.00 551.25 578.81
斥地折旧 31.37 38.84 46.50 40.16 49.11
所有这个词 1,920.15 5,264.55 7,502.47 9,429.65 10,905.88
成天职类 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
电子阅读分红 251.86 264.45 277.67 291.56 306.13
联运游戏分红 197.77 207.65 218.04 228.94 240.39
作者分红 927.34 973.71 1,022.39 1,073.51 1,127.19
裁剪与制片分红 292.03 306.63 321.97 338.06 354.97
动画制作成本 3,214.50 3,375.23 3,543.99 3,721.19 3,907.24
店铺成本 1,424.98 1,496.23 1,571.04 1,649.59 1,732.07
动画片 PV 制作费 243.10 255.26 268.02 281.42 295.49
稿费及商标摊销 522.13 622.13 669.44 701.35 740.93
作者福利谋划 585.64 644.20 708.62 779.49 857.44
东说念主工成本 4,055.06 4,232.47 4,418.00 4,612.02 4,814.93
平台行动推广 607.75 638.14 670.05 703.55 738.73
斥地折旧 57.80 63.78 67.27 67.27 67.27
所有这个词 12,379.96 13,079.89 13,756.49 14,447.94 15,182.78
（3）2016年及以后概括毛利率的测算依据和测算过程
四月星空2016年及以后预测的概括毛利率水平如下：
年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2014年
概括
毛利 52.2% 51.1% 51.6% 50.4% 48.8% 48.5% 48.4% 48.4% 48.4%
率
1）行业发展
本年以来，在举座经济增长放缓的大配景下，中国动漫产业仍然保持稳重发
展态势，产业转型升级成效分解，动漫产业发展形式出现了几许重要的变化：
A.原创动漫内容创作取得重要突破，提振产业发展信心。以《大圣归来》为
代表的国产动漫赢得了票房和口碑，在用动漫讲好中国故事上取得新突破，动漫
艺术阐扬手法创新，引发了全社会对国产动漫的关注，越来越多的成年东说念主成为动
漫的不雅众，国产动画电影不绝创造新的票房记载，年头的《熊出没之雪岭熊风》
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和《十万个冷见笑》均收获过亿票房，暑期档的《大圣归来》更是越过国外的《超
能陆战队》与《哆啦A梦》，创造了9.56亿元的国产动漫电影票房新记载，真东说念主与
动漫相结合的电影《捉妖记》票房突破24亿，成为国产电影的票房冠军。持续的
品牌打造、互联网积累的妙手气和高水准的制作品性成为国产动漫飞快发展的关
键。
B.以IP引颈产业发展成为动漫产业发展的重要趋势。以动漫IP（学问产权）
开发为中枢，阐明IP的高闻名度、泛泛影响力和人人基础上风，动漫产业链日益
训练，动漫与体裁、游戏、影视、音乐等产业交叉融会，不绝在原有内容上创造
出更多价值。由中国文化艺术政府奖动漫奖获奖作品漫画《滚开吧！肿瘤君》改
编的同名电影，取得业界和不雅众的渊博好评并收获5.1亿票房，并将代表中国内
地角逐奥斯卡最好外语片奖，成为由漫画到电影的告成轨范。《烧毁的蔬菜》由
汇集动漫改编为游戏，并取得邃密商场功绩，都体现了这种趋势。
C.成本对动漫产业更加关注与插足。跟着动漫产业发展形式向好，成本商场
更加关注和醉心动漫产业。10月，光辉传媒文牍在其投资的13家动漫公司基础上
组建“彩条屋”动漫集团并将推出22部动画电影。同期，本年以来已有10多家中
小动漫企业在“新三板”告成挂牌并杀青千万元规模的融资，多家中小动漫企业
初始筹备进入“新三板”。
D.“互联网+”为动漫产业发展插上翅膀。互联网与动漫产业发展全场合结
合。汇集动漫、手活泼漫保持高速发展，本年以来中国转移的手活泼漫业务络续
30%以上的增速，主要动漫网站的热门动漫家具的点击量都在数亿以致数十亿次。
在动漫骨子依托互联网快速发展的同期，还产生了动漫+电商等好多新的形态，
促进了实体经济发展。如“三只松鼠”电商网站以“三只松鼠”当作中枢形象营
销失业食物，上半年销售额已突破12亿元，全年销售额预计突破20亿元，成为国
内失业食物销售第一电商网站。
综上，改日中国的动漫商场仍将保持高速发展的态势，也为参与到动漫产业
链各设施上的企业提供了发展的机遇。在动漫行业中领有专有竞争上风，掌持大
量的IP资源的企业，领有了动漫行业最重要的中枢内容，凭借此开展IP版权运营
业务，在改日发展中也将取得较高的毛利率水平。
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2）市局面位及竞争情况
四月星空现为国内最大的原创漫画网站，领有4万多部上传的原创漫画作品，
网站上目下已经发布并连载了3万多部的原创作品，属于动漫产业链IP端企业的
指挥者。目下四月星空的业务在向IP变现端延迟，已经开展游戏改编授权、动画
片授权、电影改编授权、电影播放授权、衍生品授权等业务，已经与电影刊行、
电影制作、动画制作、第三方视频网站、手游开发与运营等繁密合作伙伴或起初
企业保持了紧密的合作关系。
四月星空打造“有妖气”互联网平台运营原创动漫内容，通过多年来的积累
已经取得广大动漫爱好者的喜爱和认同，领有了一定的闻名度和影响力。主要竞
争敌手包括深圳市腾讯计较机系统有限公司、湖北知音动漫公司、北京幻想纵横
汇集技巧有限公司、武汉漫画盒子科技有限公司等公司，但区别于其他漫画平台
的运作模式，四月星空当作UGC模式的践行者，领有大都丰富的IP资源，其专有
的“UGC平台+IP开发＋IP授权”的盈利模式，使其在内容和IP版权运营领域领有
其他竞争敌手所不具备的先发上风。改日凭借其丰富的原创IP资源和告成运营的
告戒，将在原创动漫营业化变现业务上保持较高的毛利率水平。
3）家具结构
预测期内，四月星空的主要业务分为平台运营业务和版权运营业务两大板
块。对于通过平台上与原创作者共同教化的IP资源，四月星空凭借领有的数据分
析本事，挖掘出有商场远景的IP资源并通过IP开发（制成动画片）扩大其影响力，
并通过电影改编权授权、动画/真东说念主电影播放授权、动画/真东说念主电影植入告白、游
戏改编权授权、电视剧改编权、动画片播放授权、IP衍生品授权等多种授权体式
加多版权运营业务变现本事，因此授权业务的毛利率水平较高。跟着四月星空开
发的IP逐渐增多，授权业务的比重逐渐增大，四月星空举座的毛利率也将保持在
较高的水平。
4）同行业毛利率情况
四月星空是原创动漫汇集平台运营企业，开展以动漫版权为中枢的汇集漫画
发表、汇集动画制作、动漫版权运营等业务，行业内未有企业的业务模式与四月
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星空采选“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的业务模式完全一致。
同行业具有四月星空访佛版权运营业务和平台运营业务的公司的概括毛利
率水平如下：
公司称号 2015 年中报毛利率
童石汇集（新三板） 64.39%
约克动漫（新三板） 57.34%
长城动漫（A 股） 64.55%
紫荆动漫（新三板） 83.74%
咏声动漫（新三板） 48.01%
东联影视（新三板） 51.81%
爽脆动漫（新三板） 72.70%
汉文在线（A 股） 52.17%
奥飘零漫（A 股） 52.93%
平均水平 60.85%
四月星空改日预测概括毛利率水平 48.4%-52.2%
同行业公司的概括毛利率平均水平为60.85%，比拟而言，四月星空的改日各
年度预测的概括毛利率水平范围在48.4%-52.2%，低于平均水平，预测较为严慎。
四月星空2016年及以后年度毛利率基于2015年1-6月毛利率水平，结合上述
各因素进行测算，既商量了四月星空自身步入正常经营轨说念后的毛利率水平，也
商量了自身家具结构、市局面位及外部行业发展、竞争敌手情况及同行业的毛利
率水平，改日年度内，概括毛利率水平在2016年-2018年业务拓缓期略有高涨，
2019年之后跟着营业模式的进一步训练，行业竞争的加重，概括毛利率水平初始
下落，至2022年之后保持在48.4%的水平。
（4）营业税金及附加的预测
四月星空除哇呀咖啡之外的其他业务均为升值税应税项目，升值税率为6%，
进项税预计约为销项税的20%。其他各项税费主要包括城建税、锤真金不怕火费附加、地
方锤真金不怕火税附加、文化办事建立费、防洪费。其中，城建税7%、锤真金不怕火费附加3%、地
方锤真金不怕火税附加2%。文化办事建立费税率为3%，计费销售额为平台运营收入及告白
收入减除支付给其他告白公司或告鹤发布者的含税告鹤发布费后的余额，本次根
据历史年度文化办事建立费占平台运营收入及告白收入的平均比例预测改日年
度文化办事建立费。另外，版权运营收入所触及的应交升值税还应交纳1%的防洪
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费。
哇呀咖啡店铺业务为营业税应税项目，营业税税率为5%。其他各项税费主要
包括城建税、锤真金不怕火费附加、地方锤真金不怕火税附加、防洪费。其中，城建税7%、锤真金不怕火费
附加3%、地方锤真金不怕火税附加2%，防洪费1%。
（5）营业用度的预测
本次估值四月星空营业用度主要核算业务用度、商场调研及推广用度、职工
薪酬用度、折旧费。
业务用度：包括交通差旅费、迎接费、客户业务费。2015年下半年根据目下
的履行情况预测；2016年在2015年的基础上并商量企业的政策谋划进行预测；考
虑到改日业务发展速率，四月星空预计2017年-2020年交通差旅费及迎接费按照
每年10%的速率增长，客户业务费按照每年15%的速率增长；2021年-2024年均按
照每年5%的速率增长。
商场调研及推广用度：包括转移营销、品牌营销、商务公关等用度。2015
年下半年根据目下的履行情况预测；2016年在2015年的基础上并商量企业的政策
谋划进行预测；商量到改日业务的发展速率，四月星空预计2017年-2020年商场
调研及推广用度按照每年5%的速率增长；2021年-2024年均按照每年3%的速率增
长。
职工薪酬用度：预测参照主营业务成本中的东说念主员用渡过火他东说念主员用度关联预
测，计入营业用度的按照关联比例进行分配。
折旧费：预测参照主营业务成本中的折旧费进行预测，计入营业用度的按照
关联比例进行分配。
（6）管制用度的预测
本次估值管制用度主要核算东说念主员用度、其他东说念主员用度、行政用度及研发用度。
1)东说念主员用度、其他东说念主员用度
2016年，通过管制用度进行核算工资的东说念主员中，研发东说念主员约为49东说念主，占总东说念主
数79东说念主的62%，因此关联东说念主工成本需在东说念主员用度、其他东说念主员用度和研发用度中进
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行分配。
总体东说念主员用渡过火他东说念主员用度的测算参照主营业务成本中的关联测算，计入
管制用度的按照关联比例进行分配。
管制用度中的工资、社保及公积金、年终奖金按照30%：70%的比例在此项目
及研发用度中进行分配，除工资、社保及公积金、年终奖之外的其他东说念主员用度按
照38%：62%的比例在此项目及研发用度中进行分配。
2)研发用度
研发用度按照上述进行分配。
3)行政用度
除折旧费、装修摊销费之外的行政用度按照以下刻画进行预测：2015年下半
年用度根据目下情况以及历史经营情况预测；2016年在2015年的基础上并商量企
业的政策谋划及东说念主员谋划进行预测；2017年-2020年每年固定增长率为10%；2021
年-2024年每年固定增长率为5%。
折旧费：预测参照主营业务成本中的折旧费进行预测，计入管制用度的按照
关联比例进行分配。
装修摊销费根据以下公式测算：
历久待摊用度=历久待摊用度净值÷剩余受益年限
（7）财务用度的预测
由于四月星空的债务成本已在折现率中商量，因此本次估值不对财务用度进
行预测。
（8）其他业务收入与成本的预测
四月星空无其他业务，因此，本次估值不对其他业务收入及开销进行预测。
（9）营业外收支的预测
本次四月星空的营业外收入主要为税收返还。
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根据四月星空与中新天津生态城管制委员会的合作契约书，对于四月星空在
中新天津生态城确立的新公司-天津仙山，自公司注册成立之日起，对天津仙山
交纳的营业税、升值税、企业所得税在生态城留成部分，五年内给予100%财政扶
持，自后五年给予75%财政扶持。其中，营业税生态城留成部分为100%，升值税
（营改增）生态城留成部分为100%，企业所得税生态城留成部分为40%。
因此，四月星空2014年-2018年返还100%，2019年-2023年返还75%。由于当
年应返还税收优惠一般于第二年年中返还于企业，因此，本次估值每年的营业外
收入-税收返还为上一年度应返还税收优惠金额。
由于天津仙山主要业务收入为版权运营收入，为升值税（营改增）应税收入，
因此无营业税返还。
本次估值根据2014年升值税返还金额占天津仙山收入的百分比预计改日年
度的升值税返还金额。
版权运营业务主要包括动画片授权、影视授权、游戏授权以及衍生品授权等，
该类业务由四月星空的子公司天津仙山负责运营，平台运营等其他经营业务由四
月星空的母公司过火他子公司负责。
在经营预测中，四月星空的主营业务收入为合并口径收入，主营业务收入分
业务版本来进行预测。同期，每一版本的业务收入均由每仍是营主体孤苦完成，
因此，子公司天津仙山的版权业务收入与四月星空母公司平台业务收入过火他业
务收入或者澄莹隔离。
改日年度的税收返还优惠政策仅天津仙山享有。本次估值中，税收返还和营
业外收入仅以天津仙山所运营的版权业务收入为测算基数，结合关联的税收返还
优惠政策进行测算，并非以合并口径的主营业务收入当作基数计较。该税收返还
金额当作营业外收入体现在合并报表上。
企业所得税的返还在以下部分-所得税的预测中进行说明。
（10）所得税的预测
哇呀咖啡所得税率为25%，由于哇呀咖啡收入及成本的测算较为孤苦，因此
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按照25%的税率单独核算哇呀咖啡所得税。
由于母公司四月星空为高新技巧企业，根据《企业所得税法》筹商礼貌，享
受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策；子公司天津仙山所得税率为
25%，由于其享受中新天津生态城的所得税返还优惠政策，因此根据此优惠政策
计较天津仙山的试验所得税率，经计较，2015年-2018年试验所得税率为15%
（ =25%-25%*40%*100% ）， 2019 年 -2023 年 实 际 所 得 税 率 为 17.5%
（=25%-25%*40%*75%）。母公司四月星空的收入主要为平台运营收入，子公司天
津仙山的收入主要为版权运营收入，由于无法将收入对应的要素用度分开，因此
根据各自收入占总收入的比例计较一个加权所得税率当作平台业务及版权运营
业务的所得税率。
（11）动画片投资现款流出与已分担的动画片制作成本预测
动画片的制作资金一般于投资当年鸠合开销，然则其成本则随收入的证明结
转，由于本次估值采选的方法是企业摆脱现款流折现法，采选曲折求取的方法在
净利润的基础上调节得到企业摆脱现款流，因此需要在净利润的基础上减去当年
动画片投资产生的现款流出，加上非付现成本--已分担的动画片制作成本。
2015与2016年将对已签有制作合同的动画片进行投资制作，其中：2015年共
投资2301万元，恐慌《镇魂街》的600万与《开封奇谈》的225万元，其余款项已
在2015年上半年开销，因此2015年下半年需投资825万元；2016年需开销200万元，
为《镇魂街》剩余的200万制作用度。2017年年谋划投资5部动画片，单部投资600
万元。2018年-2024年每年仍谋划投资5部动画片，单部投资额每年高涨5%。
已分担的动画片制作成本即为主营业务成本中的动画制作成本。
（12）成人性开销的预测
电脑的成人性开销根据东说念主员数目进行预测。2015年下半年商量到天津漫画家
村的成立，需要为作者配备电脑，2015年下半年电脑开销约33万元；2016年商量
到东说念主员加多，电脑开销约为15万元；2016年以后年度东说念主员安静，商量电脑的正常
更新，预计每年开销5万元。
服务器的成人性开销根据业务量进行预测。2015年下半年根据目下试验情况
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预计开销15万元；2016年在2015年的基础上并商量企业的政策谋划进行预测，预
计开销50万元；2017年及2018年由于业务膨胀，预计每年比上年加多25万元；
2018年后成人性开销较为安静。
其他资产主要为办公斥地等固定资产。2016年商量企业的政策谋划进行预
测，预计开销10万元；2017年及2018年由于业务膨胀，预计每年比上年加多10
万元；2018年后成人性开销较为安静。
IP版权是四月星空赖以生活的基础，改日年度四月星空谋划加大作者稿费支
出，以获取更多优质IP。2015年下半年预计签约稿费开销约为250万元；2016年
-2020年谋划每年较上年加多100万的稿费开销；2020年以后保持安静。
改日年度成人性开销的预测明细表如下：
单元：元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
电脑 328,500.00 150,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
服务器 150,000.00 500,000.00 750,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
其他资产 100,000.00 200,000.00 300,000.00 300,000.00
签约稿费 2,500,000.00 6,000,000.00 7,000,000.00 8,000,000.00 9,000,000.00
所有这个词 2,978,500.00 6,750,000.00 8,000,000.00 9,350,000.00 10,350,000.00
单元：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
电脑 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
服务器 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
其他资产 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
签约稿费 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
所有这个词 11,350,000.00 11,350,000.00 11,350,000.00 11,350,000.00 11,350,000.00
（13）营运资金加多额的预测
1）各期营运资金的预测
本次评估按照以下公式测算各期营运资金：
营运资金=存货+应收账款-应付账款
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2015年1-6月营运资金根据历史数据测算。改日各期营运资金则根据可比公
司存货盘活率平均值、应收账款盘活率平均值、应付账款盘活率平均值以及各期
预测营业收入、营业成本来测算。
可比公司盘活率数据如下：
盘活率三年平均值
项目 平均值
奥飘零漫 光辉传媒 好意思盛文化
存货盘活率 2.5726 3.2824 3.7786 3.2112
应收账款盘活率 6.9099 2.1425 7.4683 5.5069
应付账款盘活率 4.9135 5.4668 9.8399 6.7401
2）改日各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
经过上述预测，四月星空预测期净现款流量表如下表所示：
单元：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 3,900.94 11,007.59 15,351.38 19,494.19 21,974.62
主营业务成本 1,920.15 5,264.55 7,502.47 9,429.65 10,905.88
销售税金及附加 28.29 98.37 147.21 224.40 246.18
主营业务利润 1,952.50 5,644.67 7,701.70 9,840.14 10,822.56
管制用度 1,020.28 2,643.65 2,702.12 2,896.58 3,151.08
营业用度 720.85 1,540.24 1,634.21 1,729.73 1,837.24
营业利润 211.37 1,460.78 3,365.37 5,213.83 5,834.24
营业外收支净额 - 193.81 273.72 391.14 480.11
利润总额 211.37 1,654.59 3,639.09 5,604.97 6,314.35
所得税 44.04 256.02 550.17 820.50 1,095.09
净利润 167.33 1,398.57 3,088.92 4,784.47 5,219.26
动画片投资现款流出 825.00 200.00 3,000.00 3,150.00 3,307.50
已分担的动画片制作 466.53 902.38 1,195.67 1,848.57 2,490.00
成本
折旧 59.80 74.05 88.65 76.56 93.64
摊销 95.00 217.50 282.45 332.13 422.13
成人性开销 297.85 675.00 800.00 935.00 1,035.00
营运资金追加额 -1,383.51 3,007.39 1,809.46 1,756.48 1,003.83
净现款流量 1,049.33 -1,289.87 -953.76 1,200.26 2,878.70
单元：万元
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 24,190.31 25,399.83 26,669.82 28,003.31 29,403.48
主营业务成本 12,379.96 13,079.89 13,756.49 14,447.94 15,182.78
销售税金及附加 266.76 280.10 294.11 308.81 324.25
主营业务利润 11,543.59 12,039.84 12,619.22 13,246.56 13,896.45
管制用度 3,428.47 3,584.90 3,747.07 3,914.75 4,090.28
营业用度 1,952.04 2,019.79 2,089.05 2,159.58 2,232.65
营业利润 6,163.08 6,435.15 6,783.10 7,172.23 7,573.52
营业外收支净额 410.85 454.08 476.79 500.63 525.66
利润总额 6,573.93 6,889.23 7,259.89 7,672.86 8,099.18
所得税 1,140.29 1,195.02 1,259.24 1,330.73 1,889.30
净利润 5,433.64 5,694.21 6,000.65 6,342.13 6,209.88
动画片投资现款流出 3,472.88 3,646.52 3,828.84 4,020.29 4,221.30
已分担的动画片制作成本 3,214.50 3,375.23 3,543.99 3,721.19 3,907.24
折旧 110.20 121.60 128.25 128.25 128.25
摊销 522.13 622.13 669.44 701.35 740.93
成人性开销 1,135.00 1,135.00 1,135.00 1,135.00 1,135.00
营运资金追加额 873.63 492.45 525.72 554.82 581.26
净现款流量 3,798.95 4,539.20 4,852.76 5,182.80 5,048.74
6、折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率时时被以为是无风险的，因为持有该债权到期弗成兑付的风险很
小，不错忽略不计。根据WIND资讯系统所泄露的信息，基准日银行间国债中债到
期收益率为3.5976%，故无风险利率取3.5976%。
2）权益系统风险系数的确定
根据四月星空的业务特色，估值东说念主员通过WIND资讯系统在寰宇范围内查询了
7家可比上市公司2015年06月30日的βU 值，取其平均值0.6398当作四月星空的βU
值，具体数据见下表：
序号 称号 股票代码 βu D/E
1 奥飘零漫 002292.SZ 0.5145 0.0605
2 光辉传媒 300251.SZ 0.8000 0.0186
3 好意思盛文化 002699.SZ 0.8510 0.0044
4 华谊兄弟 300027.SZ 0.5374 0.0403
5 华策影视 300133.SZ 0.6314 0.0286
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序号 称号 股票代码 βu D/E
1 奥飘零漫 002292.SZ 0.5145 0.0605
2 光辉传媒 300251.SZ 0.8000 0.0186
3 好意思盛文化 002699.SZ 0.8510 0.0044
6 电广传媒 000917.SZ 0.6148 0.0246
7 互动文娱 300043.SZ 0.5294 0.0111
平均值 0.6398 0.0269
据上表所示，本次被估值单元 D/E 的取值按照行业平均水平预测，D/E 取值
为 0.0269。
由于被估值单元过火控股子公司所得税率有所不同，因此改日年度所得税率
按照合并利润表下试验所得税用度占利润总额的比例确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评估单元的
权益系统风险系数。计较公式如下：
βL 1 1 t D E βU
计较结束如下表：
项目 2015 年 7-12 月 2016-2018 年 2019-2023 年 2024 年
βu 0.6398 0.6398 0.6398 0.6398
T 21% 15% 17% 23%
D/E 0.0269 0.0269 0.0269 0.0269
βl 0.6534 0.6543-0.6545 0.6540 0.6530
3）商场风险溢价的确定
商场风险溢价=训练股票商场的基本补偿额+国度风险补偿额
其中，训练股票商场的基本补偿额取1928-2013年好意思国股票与国债的算术平
均收益差6.29%；国度风险补偿额取0.90%。
则：商场风险溢价=6.25%+0.90%
=7.15%
4）企业特定风险调节系数的确定
概括商量四月星空经营景况、改日业务谋划滞后的风险等，确定该公司企业
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特定风险调节系数为4%。
5）预测期折现率的确定
①计较权益成本成本
将上述确定的参数代入权益成本成本计较公式，计较得出四月星空的权益资
本成本。计较公式如下：
K e R f β MRP R c
计较结束如下表所示：
项目 2015 年 7-12 月 2016-2018 年 2019-2023 年 2024 年
Rf 3.5976% 3.5976% 3.5976% 3.5976%
βl 0.6534 0.6543-0.6545 0.6540 0.6530
RPm 7.15% 7.15% 7.15% 7.15%
Rc 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
Ke 12.27% 12.28% 12.27% 12.27%
②计较加权平均成本成本
中国东说念主民银行2015年6月28日发布的5年以上东说念主民币贷款基准利率为5.4%，将
此当作付息债务成本。
根据以下计较公式及企业成本结构(D/E) 计较得出被估值单元的预测期的
加权平均成本成本。
Kd 1 t
E D
WACC Ke
DE DE
计较结束如下表：
项目 2015 年 7-12 月 2016-2018 年 2019-2023 年 2024 年
Ke 12.27% 12.28% 12.27% 12.27%
D/E 0.0269 0.0269 0.0269 0.0269
Kd 5.40% 5.40% 5.40% 5.40%
WACC 12.06% 12.08% 12.07% 12.06%
6）预测期后折现率的确定
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按预测期后进入稳依期商量，折现率保持2024年水平不变。
7、永续期第一年未商量增长率的摆脱现款流量确定
永续年度成人性开销主如果确保企业或者正常的安静的持久的运营下去，结
合目下企业资产的景况并商量万般资产经济年限到期后的更新开销，经测算，永
续年度成人性开销为1,135.00万元。
结合目下企业资产的折旧并商量万般资产经济年限到期后的更新折旧，经测
算，永续年度折旧为128.25万元。同样，永续年度摊销为740.00万元。
永续期，企业动画片及游戏每年投资产生的现款流出或者与每年分担的动画
片及游戏制作成本持平。
则永续期第一年未商量增长率时的摆脱现款流量Rn+1为5,226.29万元。
8、经营性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现款流按年中均匀流入流出商量，将各年的净现款
流量按加权平均成本成本折到2015年6月30日现值，加总后得出企业预测期的经
营性资产价值。计较结束详见下表：
单元：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
净现款流量 1,049.33 -1,289.87 -953.76 1,200.26 2,878.70
折现率 12.06% 12.08% 12.08% 12.08% 12.07%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00
折现系数 0.9719 0.8922 0.7961 0.7103 0.6339
各年折现值 1,019.88 -1,150.85 -759.25 852.49 1,824.90
单元：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净现款流量 3,798.95 4,539.20 4,852.76 5,182.80 5,048.74
折现率 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.06%
折现期 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00
折现系数 0.5657 0.5047 0.4504 0.4019 0.3589
各年折现值 2,148.90 2,291.09 2,185.56 2,082.81 1,811.87
经计较预测期企业经营性资产价值=12,307.42（万元）
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第二步，将永续期的企业净现款流量商量永续增长率折为现值。
永续增长率g的确定依据如下：
在我国国度统计局发布的《2014年世界经济形式回顾与2015年预测》中提到，
按汇率法GDP加权汇总，联合国2014年12月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，
世界银行2015年1月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，共鸣公司2014年12月
份预测，2014年世界经济将增长2.6%；同期，发达国度2015年GDP增速预期由2.4%
下调至2.2%，将发展中国度2015年GDP增速预期由5.4%下调至4.8%。跟着中国经
济的发展，中国 GDP 增长率也将放缓，逐渐缩小与发达国度的差距，比年来我
国GDP增长率如下图所示：
而从我国经济发展速率的历史数据可见，这两者之间存在的较强的关联性。
因此，不错预见改日跟着我国经济增长速率的放缓，经济发展速率也会相应下落，
并达到一个合适的水平。结合中国的试验情况以及企业的历史经营情况、对改日
的发展谋划，本次估值计较永续期的现款流增长率取3.0%。
如上分析，永续期第一年未商量增长率的净现款流量为5,226.29万元，折现
计较如下：
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现值= 5,226.29×（1+3%）/（12.06%-3%）/(1+12.06%)^9
= 21,322.93（万元）
则企业营业性资产价值= 12,307.42 + 21,322.93
= 33,630.35（万元）
9、其他资产和欠债的估值
（1）历久股权投资及可供出售金融资产价值的估值
估值基准日，四月星空共持有2家历久股权投资单元及2家可供出售金融资产
单元，包括上海逸态品牌管制有限公司、苏州六月品牌管制有限公司、济南亿福
莱汇集科技有限公司及苏州市舞之数码动画制作有限公司。各单元投资情况如下
表：
单元：元
投资
被投资单元称号 核算科目 投资成本 账面价值
比例
可供出售金
济南亿福莱汇集科技有限公司 10% 2,500,000.00 2,500,000.00
融资产
可供出售金
苏州市舞之数码动画制作有限公司 2% 2,000,000.00 2,000,000.00
融资产
历久股权投
上海逸态品牌管制有限公司 20% 1,800,000.00 1,701,257.70
资
历久股权投
苏州六月品牌管制有限公司公司 20% 6,000.00 5,919.59
资
所有这个词 6,306,000.00 6,207,177.29
1)估值方法
由于四月星空对以上四个投资单元均为参投，对于非控股公司，以估值基准
日报表净资产（未经审计）乘以持股比例确定估值。
2）估值结束
经测算，本次历久股权投资及可供出售金融资产估值结束如下：
单元：元
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投资比 基准日账面
被投资单元称号 核算科目 估值价值
例(％) 净资产
可供出售金融资
济南亿福莱汇集科技有限公司 10% 377,605.92 37,760.59
产
可供出售金融资
苏州市舞之数码动画制作有限公司 2% 8,445,343.98 168,906.88
产
上海逸态品牌管制有限公司 历久股权投资 20% 1,306,288.48 261,257.70
苏州六月品牌管制有限公司公司 历久股权投资 20% 29,032.94 5,806.59
所有这个词 473,731.76
（2）非经营性资产和欠债的估值
非经营性资产及欠债是指与企业经营收益无径直关系的资产及欠债，本次非
经营性资产为估值基准日四月星空过火子公司其他应收款中的万般押金过火他
流动资产，共计10,370,126.75元；非经营性欠债为估值基准日上海哇呀应付账
款中的代收分红以过火他应付款中的前期注册费，共计1,885.88元。因此，估值
基准日非经营性资产及欠债净值为10,368,240.87元。
（3）溢余资产的估值
溢余资产是指估值基准日越过企业坐蓐经营所需逾额现款，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现款持有量之间的差额，现款持有量商量万般付现因素
后，本次四月星空溢余资产为货币资金，共计13,682,309.47元。
10、估值结束
（1）企业举座价值的计较
企业举座价值=经营性资产价值+历久股权投资及可供出售金融资产价值+溢
余资产价值+非经营性资产欠债价值
= 33,630.35 + 47.37 + 1,368.23 + 1,036.82
= 36,082.78（万元）
（2）付息债务价值的确定
估值基准日付息债务为171.84万元。
（3）股东全部权益价值的计较
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根据以上估值服务，四月星空的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业举座价值-付息债务价值
= 36,082.78 - 171.84
= 35,910.95（万元）
（三）两边整合后为上市公司带来的价值增量 E2 估值技巧说明
1、收益法具体方法和模子的选拔
本次估值采选收益法中的增量现款流折现模子对两边整合后为上市公司带
来的价值增量E2进行估值。
两边整合后为上市公司带来的价值增量E2=增量现款流量折现值
增量现款流量折现值=明确的预测期期间的增量现款流量现值+明确的预测
期之后的增量现款流量现值
计较公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：估值基准日的两边整合后为上市公司带来的价值增量；
Fi：估值基准日后第i年预期的增量现款流量；
Fn：预测期末年预期的增量现款流量；
r：折现率(此处为加权平均成本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
2、收益预测的假定条件
（1）假定估值基准日后奥飘零漫与四月星空持续经营；
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（2）假定奥飘零漫与四月星空合作项目的经营谋划是奥飞影业及四月星空
现有体量之外的增量谋划，与两边骨子发展无关；
（3）假定奥飘零漫与四月星空在坐蓐经营、东说念主员管制、业务渠说念等方面能
够按照预期凯旋整合；
（4）假定整合告成后奥飘零漫对四月星空的运营谋划或者如期实施；
（5）假定奥飘零漫与四月星空合作项目的税收政策不受各自业务的税收政
策影响，履行国度统一的税收政策；
（6）假定估值基准日后增量现款流入为平均流入，增量现款流出为平均流
出；
（7）假定估值触及的收入、成本、用度、现款流入、现款流出等数据均已
扣除升值税；
（8）假定估值基准日后两边触及业务所处国度和地区的政事、经济和社会
环境无要紧变化；
（9）假定估值基准日后国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无要紧
变化；
（10）假定估值基准日后无不可抗力对奥飘零漫与四月星空的合作项目变成
的要紧不利影响。
3、整合告成后奥飘零漫对四月星空的运营谋划
（1）奥飘零漫盈利模式
奥飘零漫经过20多年发展，从授权到原创，检朴单制造到围绕IP进行全产业
链开发，已积累并打造繁密闻名IP，形成以IP为中枢，集动画片、电影、媒体、
游戏、视频平台及社区、玩物、衍生品、锤真金不怕火、主题乐土等为一体的泛文娱生态
系统。
奥飘零漫在动画片、玩物、游戏等细分领域领有训练的运营团队，可基于IP
在不同细分商场进行屡次开发利用，杀青IP价值最大化。奥飘零漫基于“喜羊羊”、
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“巴啦啦小魔仙”、“铠甲骁雄”等明星动漫IP，通过影视（动画、电影）扩大IP
闻名度和影响力，通过关联线下衍生品（玩物、婴童衣饰等）、线上互动文娱产
品（游戏等）及大电影，通过线上线下销售、流水变现、授权等方式杀青IP变现。
奥飘零漫领有起初的动漫IP资源上风，旗下动漫IP在数目、闻名度等方面位
居国内前方，比年来在用心教化自有动漫IP的同期，不绝通过外延接管闻名动漫
IP普及公司品牌实力，改日还将络续打造佳构IP矩阵，打造全年齿段、国际化的
IP内容。公司曩昔主要鸠合在K12（儿童及少年用户）阶段发展IP，除“铠甲勇
士”、“火力少年王”、“凯能机战”、“战斗王”等针对男孩的动漫IP外，还开发了
“巴啦啦小魔仙”、“蛋糕甜心”等针对女孩的动漫IP。比年来奥飘零漫初始进军
全年齿段动漫IP，取得“喜羊羊”、“贝肯熊”、“太极鼠”等IP，改日还将络续全
力布局K12以上全年齿段IP内容。
奥飘零漫具有动漫全产业的平台上风及盈利本事，通过原创+并购IP，再进
行全产业链开发，通过关联衍生品、游戏、影视、品牌授权等业务板块杀青变现。
“巴啦啦小魔仙”和“喜羊羊与灰太狼”是奥飘零漫代表性IP，已形成真东说念主剧、
动画片、大电影、漫画出书、玩物衍生品、舞台剧以过火他授权商品的全产业链
开发体系。
（2）奥飘零漫对四月星空IP的利用谋划
四月星空是国内最大的原创动漫平台，领有国内最大的原创漫画库。收购四
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月星空对奥飘零漫的作用主要有以下几点：
1）IP资源类型互补，拓展全年齿段受众
经过多年发展，奥飘零漫已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、《巴
啦啦小魔仙》等六大中枢IP的佳构IP矩阵,在K12以下IP资源库领有完整的布局，
涵盖家庭、玄幻、科幻、豪杰四大系列。被估值单元则告成教化了面向K12以上
东说念主群的《十万个冷见笑》、《端脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具东说念主气的原创IP，
涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列，领有大都的原创
作者和连载漫画作品。
收购四月星空拓展了奥飘零漫受众的年齿段，由低龄向全年齿段拓展，为奥
飘零漫大开新的商场。
2)内容金矿后劲无穷，补充ACG产业链中枢设施
四月星空有着极其丰富的IP资源，其当作国内最大的汇集动漫连载平台，可
以持续产出优质IP。目下，“有妖气”平台点击量越过10亿次的超等IP有5部（均
为签约作品），点击量越过5亿次的优秀IP有十部以上，点击量越过1亿次的后劲
作品稀有十部，旗下《黑瞳》、《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》等超等IP仍有相配大
的价值挖掘后劲。收购了四月星空就极端于取得了一个或者不绝成长的IP资源
库。
而 且 ， 目 前 奥 飞 动 漫 的 IP 开 发 模 式 为 PGC （ Professional-generated
content），即专科坐蓐内容，在动漫行业的应用主要为服务室研发和同类型作品
批量坐蓐；四月星空的IP开发模式为UGC[UGC：User-generated content]，即用
户坐蓐内容，UGC的主要上风在于作品开发的渠说念面比拟PGC更为宽阔，UGC开发
模式下的作品源自尊众用户，其内容更迫临社会文化和年轻潮水，使开发商更容
易把持当下年轻东说念主群的身心诉求过火引颈的潮水动向。结合PGC与UGC等多种IP
内容开发模式，奥飘零漫将会为作品开发提供更浩荡的空间，获取源远流长的精
品IP。
奥飘零漫目下已收购原创能源、爱乐游、方寸科技、嘉佳卡通等IP开发、游
戏、渠说念企业，皆为细分领域内的优质团队，与奥飘零漫形成邃密的协同效应。
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同期，奥飘零漫还成立奥飞影业，与好莱坞合作，意图一方面取得包括好莱坞大
片的收益分享、刊行权和关联商品化权益；一方面也鉴戒好莱坞的先进理念和运
营模式，更好地普及自身IP影响力。奥飘零漫已经形成从IP坐蓐、内容播映、IP
衍生、玩物制造的全产业链布局。
（3）奥飘零漫与四月星空业务合作的方式
1）电影、电视剧和汇集剧运作方面
四月星空将成立影业中心（部门），挑升梳理适合拍摄电影、电视剧和汇集
剧项目的IP, 与奥飘零漫互动文娱办事群旗下的奥飞影业和奥飞剧业(原体裁业
务部)紧密合作，共同进行以四月星空IP为基础的影视剧项目运作。
2）游戏开发和运营方面
四月星空的版权运营部门也会积极与奥飘零漫互动文娱办事群旗下的游戏
公司紧密合作，由奥飘零漫游戏公司基于四月星空优质IP开发并刊行游戏。
（4）奥飘零漫与四月星空合作的业务板块经营谋划
以下经营谋划是在目下奥飞影业及四月星空现有体量之外的增量谋划。
1）电影业务
方针
基于四月星空优质 IP 开发和运作电影项目
影业不错根据商场需求给以四月星空引诱，以产生适合电影商场的内
容/IP
力图作念到四月星空+奥飞影业= 漫威+迪士尼
运作及盈利模式
四月星空影业团队负责对其 IP/内容进行梳理，列出通盘适合改编为真
东说念主电影的作品；
奥飞影业负责项目运营，包含引进其它投资者、制作、宣传、刊行及
其他商务运作。
项目自有投资 30%，片方分红时时占票房 35%左右
改日谋划
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2016 初始启动，预计上映情况如下：
2017 上映 3 部
2018 上映 3 部
2019 上映 4 部
2020 上映 5 部
奥飞影业围绕四月星空IP打造的电影将主要鸠合在三大类： (1) 科幻、英
雄 (2) 推理 (3) 玄幻。根据影业负责东说念主及业务团队的告戒，第一类影片的毛利
率为三大类中相对偏低的，预计10%左右，续集则略高；第二类毛利率预计20%
左右；第三类毛利率预计30%左右。
2)电视剧、汇集剧业务
方针
创造中国最具口碑的漫画改编影视剧品牌
以有妖气原创漫画平台当作影视开发的出口，建立 IP 多元化发展
面向互联网多屏渠说念，提供顶级汇集影视内容
面向传统电视台，提供新式周播影视内容
运作及盈利模式
围绕四月星空 IP 及作品的电视剧和汇集剧的制作、刊行及营业运作，
包括影游联动的分红，营业合作，告白互动、电商互动等
项目接管外部投资 30%，项目举座毛利率一般为 20%左右
改日谋划
2016 年
至少两部汇集剧和一部电视剧制作刊行；汇集剧总投资额介于
1,500-2,000 万元之间，预计项目举座毛利率 20%左右。大剧（电视剧）总投资
额介于 1-1.2 亿元之间，预计项目举座毛利率 40%左右
IP 前期预热及炒作团队建立
前期项目堆积，资源储备，挑选四月星空优质内容作前期计划及脚本，
所有这个词储备内容越过 10 个
2017-2018 年
每年 1 部大剧（即电视剧），3 部汇集剧制作刊行及全场合运营。汇集
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
剧成本介于 1,500-2,300 万元之间，预计项目举座毛利率 20%左右，大剧（电视
剧）成本介于 1-1.2 亿元之间，预计项目举座毛利率 40%左右
打造佳构汇集剧内容池
打造影游互动训练体系
2019 年-2020 年
2 部大剧，4 部汇集剧制作刊行。汇集剧成本介于 1500-2300 万元之间。
利润安静在 20%左右。大剧（电视剧）成本介于 1-1.2 亿元之间，预计项目举座
毛利率 40%左右
建立经纪团队辅佐佳构汇集剧衍生发展
IP 剧衍坐蓐业及异业合作内容的训练开展
3)游戏业务
方针
四月星空平台为国内最大的原创漫画平台，有大都的签约和授权作品，是
十分难得的 IP 资源库。两边将对适合作念游戏的 IP 进行投资和开发、刊交运作。
运作及盈利模式
四月星空团队将对其 IP 内容进行梳理，列出适合游戏开发的 IP
奥飘零漫旗卑鄙戏公司选拔有价值的游戏 IP 进行开发和运营
改日谋划
2016 开发并刊行 2 个游戏，投资额介于 300 万-500 万之间
2017 开发并刊行 3 个游戏，投资额介于 300 万-500 万之间
2018 开发并刊行 4 个游戏，投资额介于 450 万-500 万之间
2019 开发并刊行 5 个游戏，投资额介于 400 万-500 万之间
2020 开发并刊行 5 个游戏，投资额介于 400 万-500 万之间
游戏插足后，假定次年上线，时时上线后三年收入占人命周期总收入的60%、
30%和10%。预计三年总收入约为径直插足的5倍左右。但由于并非通盘游戏制作
出来后都不错上线并给公司带来收入，严慎起见，在预计收入的基础上乘了50% 。
4、收益期和预测期的确定
收益期取决于现款流量的持续年数。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
奥飘零漫经过20多年发展，在动画片、玩物、游戏等细分领域领有训练的运
营团队，具有着通过原创+并购IP，再进行全产业链开发，通过关联衍生品、游
戏、影视、品牌授权等业务板块杀青变现的本事，已形成真东说念主剧、动画片、大电
影、漫画出书、玩物衍生品、舞台剧以过火他授权商品的全产业链开发体系。根
据奥飘零漫的试验景况及企业经营规模和改日经营谋划，预计奥飘零漫整合四月
星空后，在改日几年两边合作的项目功绩会安静增长。
四月星空是国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、国内最大的正版
漫画平台。2014年网站平台的日UV是45.77万，2015年的日UV平均值在48.09万/
日，网站的日UV保持年度5.07%的增长。转移端研发于2014年10月份进入筹备期，
研发较晚，但其日UV上2014年达到16.78万，而2015年1到8月份的日活跃用户的
平均值是29.34万，平均率2015年的日活平均值较2014年的日活平均值增长
74.85%的增长，使得网站的佳构漫画作品得到了快速教化。2015年元旦强档推出
《十万个冷见笑》动画电影业务，票房突破国产动漫电影的天花板，创12000万
总票房。以上均为奥飘零漫投资四月星空后，两边合作的项目的改日安静经营打
下了塌实的基础。
奥飘零漫投资四月星空后，两边在发展政策、IP资源、IP开发、方针商场、
产业运营等方面或者杀青上风互补，为上市公司带来增量价值，全面完善和普及
奥飘零漫的概括竞争力和商场起初地位。因此两边合作的业务在可预见的时候范
围内不会消灭，无特殊原因，两边合作不会终止。因此，本次估值采选持续经营
假定，将收益期确定为无穷期。
明确的预测期是指从估值基准日至合作项目达到相对安静经营景况的时候。
对于明确预测期，基于对两家公司的经营业务特色及公司改日发展后劲、投
资远景的判断，以及两家公司改日经营的持续性和安静性，预计两边合作的增量
业务于2020年基本达到安静经营状态，然则由于部分业务需要滞后2年本事全部
收回，即2020年合作经营的项目至2022年回收完毕，故明确的预测期截止到2022
年底。收益期按永续确定，预测期以后年度的收益景况保持在2022年水平基础上，
按照3%永续增长。
5、预测期的收益预测
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
（1）两边整合告成后的增量业务收入预测
1）电影增量收入预测
A.电影的投资与上映谋划
并购后两边将对四月星空彩选出的 IP 进行项目运营，预计 2016 初始进行充
分筹备，包括 IP 的数轮筛选和论证、引进其它投资者、制作、宣传等，2017 年
稳重进行投资、刊行过火他商务运作。
奥飘零漫并购四月星空后，两边合作的电影增量收入预测如下：
电影增量收入预测表
单元：万元
自身投 预计
预计总 票房 其他 年度预
上映年份 电影称号 资额 取得
票房 分红 收入 计收入
（30%） 收入
2017 年 《端脑 1》 4,500 42,000 4,410 662 5,072
2017 年 《镇魂街 1》 4,500 42,000 4,410 662 5,072 13,886
2017 年 其它有妖气电影 1 3,000 31,000 3,255 488 3,743
2018 年 其它有妖气电影 2 5,400 50,000 5,250 788 6,038
2018 年 其它有妖气电影 3 3,600 42,500 4,463 669 5,132 15,154
2018 年 其它有妖气电影 4 3,600 33,000 3,465 520 3,985
2019 年 《端脑 2》 4,320 40,000 4,200 630 4,830
2019 年 《镇魂街 2》 5,184 48,000 5,040 756 5,796
26,565
2019 年 《雏蜂 1》 9,000 82,000 8,610 1,292 9,902
2019 年 其它有妖气电影 5 5,400 50,000 5,250 788 6,038
2020 年 其它有妖气电影 6 3,000 31,000 3,255 488 3,743
2020 年 其它有妖气电影 7 4,500 41,000 4,305 646 4,951
2020 年 其它有妖气电影 8 6,000 55,000 5,775 866 6,641 46,368
2020 年 其它有妖气电影 9 9,000 82,000 8,610 1,292 9,902
2020 年 其它有妖气电影 10 15,000 175,000 18,375 2,756 21,131
2021 年 其它有妖气电影 11 3,000 31,000 3,255 488 3,743
2021 年 其它有妖气电影 12 4,500 41,000 4,305 646 4,951
2021 年 其它有妖气电影 13 6,000 55,000 5,775 866 6,641 46,368
2021 年 其它有妖气电影 14 9,000 82,000 8,610 1,292 9,902
2021 年 其它有妖气电影 15 15,000 175,000 18,375 2,756 21,131
2022 年 其它有妖气电影 16 3,000 31,000 3,255 488 3,743
2022 年 其它有妖气电影 17 4,500 41,000 4,305 646 4,951
46,368
2022 年 其它有妖气电影 18 6,000 55,000 5,775 866 6,641
2022 年 其它有妖气电影 19 9,000 82,000 8,610 1,292 9,902
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自身投 预计
预计总 票房 其他 年度预
上映年份 电影称号 资额 取得
票房 分红 收入 计收入
（30%） 收入
2022 年 其它有妖气电影 20 15,000 175,000 18,375 2,756 21,131
B.电影收益方式及收入
当作投资制作方，增量部分的电影收入主要按照票房和制作方的收入分红比
例进行计较。根据《广电总局电影局对于促进电影制片刊行放映协调发展的指导
意见》，电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不越过 50%，根据该政策文
件，结合国内电影行业的收入分红常规，以及奥飘零漫既往对电影收入票房分红
的比例，按照严慎性原则，预测上述电影收入为电影票房分红的 35%。根据改日
的项目投资布局，电影业务接管外部投资，两边合作的投资额约占电影总投资的
30%，按以上比例对电影票房进行分红；另一部分为其他收入，包括电视版权收
入、新媒体刊行收入、片前告白收入、植入告白收入、赞助收益等，根据奥飘零
漫的以往电影收入组成，时时为净票房（总票房扣除院线分红）的 20%以上，本
次估值取 15%。
根据上述投资谋划、电影上映时候，以及当作投资方在票房中所取得的分红
方式，预计 2016 年-2024 年在电影部分的收入如下：
单元：万元
投资年 上映年
电影称号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
份 份
2016 年 2017 年 《端脑 1》 5,072
2016 年 2017 年 《镇魂街 1》 5,072
2016 年 2017 年 其它有妖气电影 1 3,743
2017 年 2018 年 其它有妖气电影 2 6,038
2017 年 2018 年 其它有妖气电影 3 5,132
2017 年 2018 年 其它有妖气电影 4 3,985
2018 年 2019 年 《端脑 2》 4,830
2018 年 2019 年 《镇魂街 2》 5,796
2018 年 2019 年 《雏蜂 1》 9,902
2018 年 2019 年 其它有妖气电影 5 6,038
2019 年 2020 年 其它有妖气电影 6 3,743
2019 年 2020 年 其它有妖气电影 7 4,951
2019 年 2020 年 其它有妖气电影 8 6,641
2019 年 2020 年 其它有妖气电影 9 9,902
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投资年 上映年
电影称号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
份 份
其它有妖气电影
2019 年 2020 年 21,131
10
其它有妖气电影
2020 年 2021 年 3,743
11
其它有妖气电影
2020 年 2021 年 4,951
12
其它有妖气电影
2020 年 2021 年 6,641
13
其它有妖气电影
2020 年 2021 年 9,902
14
其它有妖气电影
2020 年 2021 年 21,131
15
其它有妖气电影
2021 年 2022 年 3,743
16
其它有妖气电影
2021 年 2022 年 4,951
17
其它有妖气电影
2021 年 2022 年 6,641
18
2021 2022 年 其它有妖气电影
9,902
年 19
其它有妖气电影
2021 年 2022 年 21,131
20
所有这个词 13,886 15,154 26,565 46,368 46,368 46,368
2）汇集剧增量收入预测
A.汇集剧的刊行及播出谋划
奥飘零漫并购四月星空后，将对四月星空彩选出的 IP 进行汇集剧开发。预
测期内，两边谋划每年播出 2-4 部汇集剧。具体播出谋划如下：
汇集剧刊行及播出谋划表
单元：万元
自身投资额
刊行及播出年份 汇集剧称号 预计取得收入 年度预计收入
（70%）
2016 年 终焉仙女 1,050 1,260
2,940
2016 年 幻想女仆 1,400 1,680
2017 年 灵契师 1,050 1,260
2017 年 以彼之名 1,400 1,680 4,620
2017 年 超能领域 1,400 1,680
2018 年 尚善 1,400 1,680 5,376
1-8-294
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
自身投资额
刊行及播出年份 汇集剧称号 预计取得收入 年度预计收入
（70%）
2018 年 无视者 1,540 1,848
2018 年 雏蜂 1,540 1,848
2019 年 桃花缘 1,400 1,680
2019 年 非君不可 1,540 1,848
6,468
2019 年 有妖气 IP1 1,050 1,260
2019 年 有妖气 IP2 1,400 1,680
2020 年 有妖气 IP3 1,400 1,680
2020 年 有妖气 IP4 1,540 1,848
7,224
2020 年 有妖气 IP5 1,540 1,848
2020 年 有妖气 IP6 1,540 1,848
2021 年 有妖气 IP7 1,400 1,680
2021 年 有妖气 IP8 1,540 1,848
7,224
2021 年 有妖气 IP9 1,540 1,848
2021 年 有妖气 IP10 1,540 1,848
2022 年 有妖气 IP11 1,400 1,680
2022 年 有妖气 IP12 1,540 1,848
7,224
2022 年 有妖气 IP13 1,540 1,848
2022 年 有妖气 IP14 1,540 1,848
B.汇集剧的收益方式及增量收入
汇集剧收入包括版权销售收入及营业运作收入(如影游联动的分红，营业合
作，告白互动、电商互动等）。
奥飘零漫并购四月星空后，将面向 Internet 多屏渠说念，提供顶级汇集影视
内容。根据改日的项目投资布局，项目自身投资 70%，接管外部投资 30%。
由于营业运作收入在汇集剧收入中占比不大，而且不确定也较大，因此，在
汇集剧收入中仅预测版权销售收入。
汇集剧主要以互联网和转移互联网为弁言。较电视剧而言，其具有播放准入
门槛低，对节目的内容和时候选拔性均较强，且不雅看可操作等特色。但一般情况
下，汇集剧的盈利本事与电视剧各别不大。根据两边合作的经营谋划，汇集剧业
务的占比不大，而且不确定性较大，严慎起见，不商量汇集剧的营业运作的收入，
而仅预测版权销售收入。该业务的项目举座毛利率按照 20%测算，预计 2016 年
初始投资、刊行并播出。奥飘零漫并购四月星空后，根据汇集剧的运营收入与分
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
成方式，以及汇集剧的刊行与播出谋划，预计 2016 年-2022 年两边合作的汇集
剧增量收入预测如下：
汇集剧刊行及播出预测收入表
单元：万元
收入
刊行及播
汇集剧称号 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
出年份
年 年 年 年 年 年 年
2016 年 终焉仙女 1,260
2016 年 幻想女仆 1,680
2017 年 灵契师 1,260
2017 年 以彼之名 1,680
2017 年 超能领域 1,680
2018 年 尚善 1,680
2018 年 无视者 1,848
2018 年 雏蜂 1,848
2019 年 桃花缘 1,680
2019 年 非君不可 1,848
2019 年 有妖气 IP1 1,260
2019 年 有妖气 IP2 1,680
2020 年 有妖气 IP3 1,680
2020 年 有妖气 IP4 1,848
2020 年 有妖气 IP5 1,848
2020 年 有妖气 IP6 1,848
2021 年 有妖气 IP7 1,680
2021 年 有妖气 IP8 1,848
2021 年 有妖气 IP9 1,848
2021 年 有妖气 IP10 1,848
2022 年 有妖气 IP11 1,680
2022 年 有妖气 IP12 1,848
2022 年 有妖气 IP13 1,848
2022 年 有妖气 IP14 1,848
所有这个词 2,940 4,620 5,376 6,468 7,224 7,224 7,224
3）电视剧增量收入预测
A.电视剧的刊行及播出谋划
奥飘零漫并购四月星空后，将对四月星空彩选出的 IP 进行电视剧开发。预
测期内，两边谋划每年播出 1-2 部电视剧。具体播出谋划如下：
电视剧刊行及播出谋划表
1-8-296
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
单元：万元
自身投资
刊行及播出年份 电视剧称号 预计取得收入 年度预计收入
（70%）
2016 年 桃花缘 7,000 9,800 4,900
2017 年 妖闻录 8,400 11,760 8,820
2018 年 以彼之名 8,400 11,760 11,368
2019 年 有妖气 IP1 7,000 9,800
15,680
2019 年 有妖气 IP2 7,000 9,800
2020 年 有妖气 IP3 8,400 11,760
19,992
2020 年 有妖气 IP4 8,400 11,760
2021 年 有妖气 IP5 8,400 11,760
22,736
2021 年 有妖气 IP6 8,400 11,760
2022 年 有妖气 IP7 8,400 11,760
23,520
2022 年 有妖气 IP8 8,400 11,760
B.电视剧的收益方式及预测收入
电视剧收入包括电视剧版权销售及营业运作收入（如植入告白等）。
奥飘零漫并购四月星空后，面向传统电视台，提供新式周播影视内容。根据
改日的项目投资布局，项目自身投资 70%，接管外部投资 30%，；根据 wind 行业
数据和同行业公司经营情况分析，电视剧项目举座毛利率一般为 40%以上，该项
目改日年度的毛利率按照 40%商定。预计 2016 年制作，当年进行首轮播出（实
现总收入 50%）、次年进行第二轮和第三轮播出，分别杀青总收入的 30% 和 20%。
由于营业运作收入在电视剧收入中占比不大，而且不确定性较大，因此，本次在
电视剧收入中仅预测电视剧版权销售收入。
奥飘零漫并购四月星空后，根据电视剧的运营收入与分红方式，以及电视剧
的刊行与播出谋划，预计 2016 年-2022 年两边合作的电视剧增量收入预测如下：
电视剧刊行及播出预测收入表
单元：万元
收入
刊行及播出年份 电视剧称号
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
2016 年 桃花缘 4,900 2,940 1,960
2017 年 妖闻录 5,880 3,528 2,352
2018 年 以彼之名 5,880 3,528 2,352
2019 年 有妖气 IP1 4,900 2,940 1,960
2019 年 有妖气 IP2 4,900 2,940 1,960
1-8-297
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
2020 年 有妖气 IP3 5,880 3,528 2,352
2020 年 有妖气 IP4 5,880 3,528 2,352
2021 年 有妖气 IP5 5,880 3,528
2021 年 有妖气 IP6 5,880 3,528
2022 年 有妖气 IP7 5,880
2022 年 有妖气 IP8 5,880
所有这个词 4,900 8,820 11,368 15,680 19,992 22,736 23,520
4）游戏业务增量收入预测
A.游戏业务的制作及运营谋划
奥飘零漫并购四月星空后，将对四月星空彩选出适合开发成游戏的 IP 进行
游戏投资、开发、运营。预测期内，两边谋划每年开发及运营 2-5 部游戏，
游戏投资、开发和运营谋划表
单元：万元
上线年份 游戏称号 投资额 预计取得收入所有这个词 年度预计收入
2016 年 有妖气 IP1 300 1,667
2,333
2016 年 有妖气 IP2 400 2,222
2017 年 有妖气 IP3 300 1,667
露出porn2017 年 有妖气 IP4 300 1,667 4,500
2017 年 有妖气 IP5 400 2,222
2018 年 有妖气 IP6 450 2,500
2018 年 有妖气 IP7 400 2,222
8,056
2018 年 有妖气 IP8 450 2,500
2018 年 有妖气 IP9 500 2,778
2019 年 有妖气 IP10 400 2,222
2019 年 有妖气 IP11 500 2,778
2019 年 有妖气 IP12 450 2,500 10,722
2019 年 有妖气 IP13 400 2,222
2019 年 有妖气 IP14 400 2,222
2020 年 有妖气 IP15 400 2,222
2020 年 有妖气 IP16 400 2,222
2020 年 有妖气 IP17 400 2,222 11,583
2020 年 有妖气 IP18 500 2,778
2020 年 有妖气 IP19 400 2,222
2021 年 有妖气 IP20 500 2,500
2021 年 有妖气 IP21 400 2,000
11,861
2021 年 有妖气 IP22 450 2,250
2021 年 有妖气 IP23 400 2,000
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
上线年份 游戏称号 投资额 预计取得收入所有这个词 年度预计收入
2021 年 有妖气 IP24 400 2,000
2022 年 有妖气 IP25 500 1,667
2022 年 有妖气 IP26 500 1,667
2022 年 有妖气 IP27 400 1,333 12,417
2022 年 有妖气 IP28 500 1,667
2022 年 有妖气 IP29 400 1,333
B.游戏业务的收入方式及预测收入
游戏业务收入一般以游戏流水为基础计较。据游戏业务的一般轨则，手游的
收入时候较短，而页游的收入时候相敌手游会较长，而跟着游戏的崇拜和不绝升
级，其总体收入的回收时候也会有一定的延长。游戏业务的收入阶段一般为发展
期、训练期和淘汰期三个阶段，但在发缓期也会很快勾引玩家而使得该阶段收入
较其他阶段高，而游戏的寿命一般为 1-2 年（不含淘汰期）。本次预测当年插足
的游戏将于次年上线，时时上线后的前 1-3 个月为内测期，收入较少，而进入淘
汰期后游戏仍会运营一段时候，这段时候的收入占比很少。结合游戏平均寿命及
上述游戏业务收入轨则，将本次预测的游戏业务的收入阶段分为三段，每一段的
收入占游戏总收入的 60%、30%和 10%。严慎商量，将该三段分散为三年测算收入。
举例 2015 年插足制作的游戏，在改日 3 年都持续不错为公司带来收入，而结合
行业数据和奥飞自身的游戏业务营收情况，预测改日三年总收入约为插足的 5
倍。但由于并非通盘游戏制作出来后都不错上线并给公司带来收入，是以严慎考
虑，在预计收入的基础上以 50%的失败概率进行折减。
奥飘零漫并购四月星空后，根据游戏投资、开发及上线运作谋划与收入方式，
预计 2016 年-2022 年两边合作的收入预测如下：
单元：万元
游戏增量收入
上线年份 游戏称号
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2016 年 有妖气 IP1 1,000 500 167
2016 年 有妖气 IP2 1,333 667 222
2017 年 有妖气 IP3 1,000 500 167
2017 年 有妖气 IP4 1,000 500 167
2017 年 有妖气 IP5 1,333 667 222
2018 年 有妖气 IP6 1,500 750 250
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2018 年 有妖气 IP7 1,333 667 222
2018 年 有妖气 IP8 1,500 750 250
2018 年 有妖气 IP9 1,667 833 278
2019 年 有妖气 IP10 1,333 667 222
2019 年 有妖气 IP11 1,667 833 278
2019 年 有妖气 IP12 1,500 750 250
2019 年 有妖气 IP13 1,333 667 222
2019 年 有妖气 IP14 1,333 667 222
2020 年 有妖气 IP15 1,333 667 222
2020 年 有妖气 IP16 1,333 667 222
2020 年 有妖气 IP17 1,333 667 222
2020 年 有妖气 IP18 1,667 833 278
2020 年 有妖气 IP19 1,333 667 222
2021 年 有妖气 IP20 1,667 833
2021 年 有妖气 IP21 1,333 667
2021 年 有妖气 IP22 1,500 750
2021 年 有妖气 IP23 1,333 667
2021 年 有妖气 IP24 1,333 667
2022 年 有妖气 IP25 1,667
2022 年 有妖气 IP26 1,667
2022 年 有妖气 IP27 1,333
2022 年 有妖气 IP28 1,667
2022 年 有妖气 IP29 1,333
所有这个词 2,333 4,500 8,056 10,722 11,583 11,861 12,417
改日年度增量收入预测表如下：
单元：万元
收入分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电影 13,886.00 15,154.00 26,565.00 46,368.00 46,368.00 46,368.00
游戏 2,333.33 4,500.00 8,056.00 10,722.22 11,583.33 11,861.11 12,416.67
汇集剧 2,940.00 4,620.00 5,376.00 6,468.00 7,224.00 7,224.00 7,224.00
电视剧 4,900.00 8,820.00 11,368.00 15,680.00 19,992.00 22,736.00 23,520.00
所有这个词 10,173.00 31,826.00 39,954.00 59,435.00 85,167.00 88,189.00 89,529.00
综上，增量业务收入基于上市公司与标的公司制定的具体营业谋划，结合市
场、产业环境，两边业务发展近况和远景，在电影、电视剧和汇集剧开发运作、
游戏开发运营等方面一一分析排片、上映或上线谋划进行测算，增量业务收入的
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测算具有合感性。
（2）两边整合告成后的增量业务成本预测
1）电影投资增量成本
奥飘零漫并购四月星空后，两边合作的电影成本主要为按照30%比例进行投
资的电影投资成本。根据已有的投资合同和改日投资谋划，电影增量成本预计如
下：
电影增量成本预测表
单元：万元
上映年 自有投资
电影称号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
份 （30%）
2017 年 《端脑 1》 4,500 4,500.00 - - -
2017 年 《镇魂街 1》 4,500 4,500.00 - - -
其它有妖气
2017 年 3,000 3,000.00 - - -
电影 1
其它有妖气
2018 年 5,400 - 5,400.00 - -
电影 2
其它有妖气
2018 年 3,600 - 3,600.00 - -
电影 3
其它有妖气
2018 年 3,600 - 3,600.00 - -
电影 4
2019 年 《端脑 2》 4,320 - - 4,320.00 -
2019 年 《镇魂街 2》 5,184 - - 5,184.00 -
2019 年 《雏蜂 1》 9,000 - - 9,000.00 -
其它有妖气
2019 年 5,400 - - 5,400.00 -
电影 5
其它有妖气
2020 年 3,000 - - - 3,000.00
电影 6
其它有妖气
2020 年 4,500 - - - 4,500.00
电影 7
其它有妖气
2020 年 6,000 - - - 6,000.00
电影 8
其它有妖气
2020 年 9,000 - - - 9,000.00
电影 9
其它有妖气
2020 年 15,000 - - - 15,000.00
电影 10
其它有妖气
2021 年 3,000 3,000.00
电影 11
2021 年 其它有妖气 4,500 4,500.00
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上映年 自有投资
电影称号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
份 （30%）
电影 12
其它有妖气
2021 年 6,000 6,000.00
电影 13
其它有妖气
2021 年 9,000 9,000.00
电影 14
其它有妖气
2021 年 15,000 15,000.00
电影 15
其它有妖气
2022 年 3,000 3,000.00
电影 16
其它有妖气
2022 年 4,500 4,500.00
电影 17
其它有妖气
2022 年 6,000 6,000.00
电影 18
其它有妖气
2022 年 9,000 9,000.00
电影 19
其它有妖气
2022 年 15,000 15,000.00
电影 20
2）汇集剧增量成本预测
奥飘零漫并购四月星空后，两边合作的汇集剧成本主要为按照70%进行投资
的汇集剧投资成本，按照预计投资总额的70%投资的汇集剧增量成本预计如下：
汇集剧增量成本预测表
单元：万元
刊行\播出年 自有投资 2016 2019 2020 2021
汇集剧称号 2017 年 2018 年 2022 年
份 (70%) 年 年 年 年
2016 年 终焉仙女 1,050 1,050
2016 年 幻想女仆 1,400 1,400
2017 年 灵契师 1,050 1,050
2017 年 以彼之名 1,400 1,400
2017 年 超能领域 1,400 1,400
2018 年 尚善 1,400 1,400
2018 年 无视者 1,540 1,540
2018 年 雏蜂 1,540 1,540
2019 年 桃花缘 1,400 1,400
2019 年 非君不可 1,540 1,540
2019 年 有妖气 IP1 1,050 1,050
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刊行\播出年 自有投资 2016 2019 2020 2021
汇集剧称号 2017 年 2018 年 2022 年
份 (70%) 年 年 年 年
2019 年 有妖气 IP2 1,400 1,400
2020 年 有妖气 IP3 1,400 1,400
2020 年 有妖气 IP4 1,540 1,540
2020 年 有妖气 IP5 1,540 1,540
2020 年 有妖气 IP6 1,540 1,540
2021 年 有妖气 IP7 1,400 1,400
2021 年 有妖气 IP8 1,540 1,540
2021 年 有妖气 IP9 1,540 1,540
2021 年 有妖气 IP10 1,540 1,540
2022 年 有妖气 IP11 1,400 1,400
2022 年 有妖气 IP12 1,540 1,540
2022 年 有妖气 IP13 1,540 1,540
2022 年 有妖气 IP14 1,540 1,540
所有这个词 2,450 3,850 4,480 5,390 6,020 6,020 6,020
3）电视剧增量成本预测
奥飘零漫并购四月星空后，两边合作的电视剧成本主要为按照70%进行投资
的成本。其成本按照50%、30%和20%的比例在收到收入确当年结转。电视剧投资
的增量现款流出和增量成本预测如下：
电视剧增量现款流出和增量成本预测表
单元：万元
刊行及播 电视剧名 自有投资 2016 2017 2018
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
出年份 称 (70%) 年 年 年
2016 年 桃花缘 7,000 3500 2100 1400 0 0
2017 年 妖闻录 8,400 0 4200 2520 1680 0
2018 年 以彼之名 8,400 0 0 4200 2520 1680
2019 年 有妖气 IP1 7,000 0 0 0 3500 2100 1400
2019 年 有妖气 IP2 7,000 0 0 0 3500 2100 1400
2020 年 有妖气 IP3 8,400 0 0 0 0 4200 2520 1680
2020 年 有妖气 IP4 8,400 0 0 0 0 4200 2520 1680
2021 年 有妖气 IP5 8,400 4200 2520
2021 年 有妖气 IP6 8,400 4200 2520
2022 年 有妖气 IP7 8,400 4200
2022 年 有妖气 IP8 8,400 4200
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刊行及播 电视剧名 自有投资 2016 2017 2018
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
出年份 称 (70%) 年 年 年
所有这个词 3,500 6,300 8,120 11,200 14,280 16,240 16,800
4）游戏业务增量成本预测
在游戏插足组成中，包括研发开销和制作投资。根据奥飘零漫的游戏投资构
成，研发开销和制作投资的平均占比一般为55%和45%。研发开销在管制用度中测
算。游戏业务增量成本主要测算游戏插足组成中的制作投资额。奥飘零漫并购四
月星空后，两边合作的游戏现款流出为当年一次性开销。游戏增量成本预计如下：
游戏增量成本预测表
单元：万元
制作 2018 2019 2020
上线年份 游戏称号 2016 年 2017 年
投资 年 年 年
2016 年 有妖气 IP1 300 300
2016 年 有妖气 IP2 400 400
2017 年 有妖气 IP3 300 300
2017 年 有妖气 IP4 300 300
2017 年 有妖气 IP5 400 400
2018 年 有妖气 IP6 450 450
2018 年 有妖气 IP7 400 400
2018 年 有妖气 IP8 450 450
2018 年 有妖气 IP9 500 500
2019 年 有妖气 IP10 400 400
2019 年 有妖气 IP11 500 500
2019 年 有妖气 IP12 450 450
2019 年 有妖气 IP13 400 400
2019 年 有妖气 IP14 400 400
2020 年 有妖气 IP15 400 400
2020 年 有妖气 IP16 400 400
2020 年 有妖气 IP17 400 400
2020 年 有妖气 IP18 500 500
2020 年 有妖气 IP19 400 400
所有这个词 700 1,000 1,800 2,150 2,100
单元：万元
上线年份 游戏称号 制作投资额 2021 年 2021 年
2021 年 有妖气 IP20 500 500
1-8-304
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
上线年份 游戏称号 制作投资额 2021 年 2021 年
2021 年 有妖气 IP21 400 400
2021 年 有妖气 IP22 450 450
2021 年 有妖气 IP23 400 400
2021 年 有妖气 IP24 400 400
2022 年 有妖气 IP25 500 500
2022 年 有妖气 IP26 500 500
2022 年 有妖气 IP27 400 400
2022 年 有妖气 IP28 500 500
2022 年 有妖气 IP29 400 400
所有这个词 2,150 2,300
改日年度增量成本预测表如下：
单元：万元
成天职类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电影 12,000.00 12,600.00 23,904.00 37,500.00 37,500.00 37,500.00
游戏 700.00 1,000.00 1,800.00 2,150.00 2,100.00 2,150.00 2,300.00
汇集剧 2,450.00 3,850.00 4,480.00 5,390.00 6,020.00 6,020.00 6,020.00
电视剧 3,500.00 6,300.00 8,120.00 11,200.00 14,280.00 16,240.00 16,800.00
所有这个词 6,650.00 23,150.00 27,000.00 42,644.00 59,900.00 61,910.00 62,620.00
改日年度投资增量现款流开销预测表如下：
单元：万元
成天职类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
电影 12,000.00 12,600.00 23,904.00 37,500.00 37,500.00 37,500.00 37,500.00
游戏 700.00 1,000.00 1,800.00 2,150.00 2,100.00 2,150.00 2,300.00
汇集剧 2,450.00 3,850.00 4,480.00 5,390.00 6,020.00 6,020.00 6,020.00
电视剧 3,500.00 6,300.00 8,120.00 11,200.00 14,280.00 16,240.00 16,800.00
所有这个词 18,650.00 23,750.00 38,304.00 56,240.00 59,900.00 61,910.00 62,620.00
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、锤真金不怕火费附加、地方锤真金不怕火税附加。
根据国度税收政策，城建税7%、锤真金不怕火费附加3%、地方锤真金不怕火税附加2%，按简直
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际交纳流转税为基数计缴。
奥飘零漫与四月星空合作的业务所得的收入一般为应交升值税收入，升值税
率为6%，可抵扣进项税预计约为销项税的20%。因此本次按照增量营业收入的6%，
扣除进项税当作计较营业税金及附加的基数。
（4）增量期间用度预测
增量期间用度包括并购后两边合作的增量营业用度和增量管制用度。增量营
业用度主要包括东说念主工成本、研发用度、差旅费、租出费、办公费等。对于影视剧
和游戏业务的营业用度，咱们采选了可比上市公司的营业用度率进行预测。
增量管制用度包括游戏业务的研发开销和影视剧业务与游戏业务的东说念主工成
本、品牌推广、房租、办公水电费、差旅费、业务迎接用度等其他管制用度。由
于游戏业务的研发插足较大，参考奥飘零漫的游戏业务研发插足比例，研发用度
约为游戏制作成本的1.2倍，因此对管制用度中的游戏研发插足按照游戏径直制
作成本的1.2倍进行预测。对于其他管制用度本次预测结合上述增量业务的规模
和业务特色，2016年按照约350万元预测，以后年度至2020年，按照业务发展和
用度特色逐年高涨， 2021-2022年按照每年5%的增长率进行预测。
（5）企业所得税预测
由于改日业务是否或者享受税收优惠并不解确，严慎起见，按照增量收益乘
以25%确定企业所得税。
6、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率时时被以为是无风险的，因为持有该债权到期弗成兑付的风险很
小，不错忽略不计。根据WIND资讯系统所泄露的信息，基准日银行间国债中债到
期收益率为3.5976%，故无风险利率取3.5976%。
（2）权益系统风险系数的确定
根据两边增量业务的特色，估值东说念主员通过WIND资讯系统在寰宇范围内查询了
7家可比上市公司2015年06月30日的βU 值，取其平均值0.6398当作该项目的βU
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值，具体数据见下表：
序号 称号 股票代码 βu D/E
1 奥飘零漫 002292.SZ 0.5145 0.0605
2 光辉传媒 300251.SZ 0.8000 0.0186
3 好意思盛文化 002699.SZ 0.8510 0.0044
4 华谊兄弟 300027.SZ 0.5374 0.0403
5 华策影视 300133.SZ 0.6314 0.0286
6 电广传媒 000917.SZ 0.6148 0.0246
7 互动文娱 300043.SZ 0.5294 0.0111
平均值 0.6398 0.0269
据上表所示，本次项目D/E的取值按照行业平均水平预测，D/E取值为0.0269。
所得税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得该项目的权益系
统风险系数。计较公式如下：
βL 1 1 t D E βU
=[1+(1-25%)×0.0269] ×0.6398
=0.6527
（3）商场风险溢价的确定
商场风险溢价=训练股票商场的基本补偿额+国度风险补偿额
其中，训练股票商场的基本补偿额取1928-2013年好意思国股票与国债的算术平
均收益差6.29%；国度风险补偿额取0.90%。
则：商场风险溢价=6.25%+0.90%
=7.15%
（4）企业特定风险调节系数的确定
概括商量本项目的特性、两边并购后的整合风险、改日业务谋划滞后的风险
等，确定该项目特定风险调节系数为7%。
（5）预测期折现率的确定
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1）计较权益成本成本
将上述确定的参数代入权益成本成本计较公式，计较得出该项目的权益成本
成本。计较公式如下：
K e R f β MRP R c
=3.5976%+0.6527×7.15%+7.00%
=15.26%
2）计较加权平均成本成本
中国东说念主民银行2015年6月28日发布的5年以上东说念主民币贷款基准利率为5.4%，将
此当作付息债务成本。
根据以下计较公式及企业成本结构(D/E) 计较得出该项目的预测期的加权
平均成本成本。
Kd 1 t
E D
WACC Ke
DE DE
=15.26%×1/(1+0.0269)+5.40%×(1-25%)×1/(1+1/0.0269)
=14.97%
（6）预测期后折现率的确定
按预测期后进入稳依期商量，折现率保持2022年水平不变。
7、预测期后的价值确定
第一步，永续期净现款流量的确定
两边合作的项目在2022年以后达到安静发展状态，预测期末增量净现款流量
为14,945.36万元。
第二步，将永续期的企业净现款流量商量永续增长率折为现值。
永续增长率g的确定依据如下：
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在我国国度统计局发布的《2014年世界经济形式回顾与2015年预测》中提到，
按汇率法GDP加权汇总，联合国2014年12月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，
世界银行2015年1月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，共鸣公司2014年12月
份预测，2014年世界经济将增长2.6%；同期，发达国度2015年GDP增速预期由2.4%
下调至2.2%，将发展中国度2015年GDP增速预期由5.4%下调至4.8%。跟着中国经
济的发展，中国 GDP 增长率也将放缓，逐渐缩小与发达国度的差距，比年来我
国GDP增长率如下图所示：
而从我国经济发展速率的历史数据可见，这两者之间存在的较强的关联性。
因此，不错预见改日跟着我国经济增长速率的放缓，经济发展速率也会相应下落，
并达到一个合适的水平。结合中国的试验情况以及企业的历史经营情况、对改日
的发展谋划，本次估值计较永续期的现款流增长率取3.0%。
如上分析，永续期的增量现款流量现值为14,945.36万元，折现计较如下：
现值=14,945.36×（1+3%）/（14.97%-3%）/(1+14.97%)^7
= 48,434.83（万元）
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8、估值结束
预测期内各年增量现款流按年中流入、终值按年末流入商量，按折现率折成
现值，从而得出两边整合后为上市公司带来的价值增量，计较过程如下：
单元：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
净现
14,945.3
金流 -10,556.44 3,785.05 -4,746.31 -5,078.95 14,185.28 14,711.37 14,945.36
6
量
折现
1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00
期
折现
14.97% 14.97% 14.97% 14.97% 14.97% 14.97% 14.97% 14.97%
率
永续
增长 3%
率
折现 3.2408
0.8698 0.7565 0.6580 0.5724 0.4978 0.4330 0.3766
系数
折现
-9,181.91 2,863.54 -3,123.22 -2,906.94 7,061.80 6,370.09 5,628.79 48,434.83
值
根据上表测算，两边整合后为上市公司带来的价值增量为55,146.98万元。
（四）估值论断
经过本次采选收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）进行估
值，于基准日2015年6月30日，四月星空股东全部权益价值E1为35,910.95万元，
两边整合后为上市公司带来的价值增量E2为55,146.98万元，
因此，四月星空相对奥飘零漫的投资价值E=四月星空股东全部权益价值E1+
两边整合后为上市公司带来的价值增量E2
= 35,910.95 + 55,146.98
= 91,057.93（万元）
最终，四月星空相对奥飘零漫的投资价值为91,057.93万元。
（五）四月星空股东全部权益价值 E1 和整合后价值增量 E2 的估值中均包
含的版权（IP）关联收入不存在重迭
1、E1 和 E2 假定前提保证了两者不重迭
根据估值 E1 的假定条件中的特殊假定，四月星空自身的股东全部权益价值
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估值的假定前提是四月星空不借助奥飘零漫的任何资源情况下、自身经营发展所
体现出来的股东全部权益价值。以此假定为前提，估值 E1 中通盘经营业务的客
户中均不含奥飘零漫，属于四月星空对外向第三方孤苦运营所产生的收益估值。
E2 的估值主要针对四月星空和奥飘零漫在并购完成之后，共同进行电影、
电视剧、汇集剧和游戏项目的合作开发，使得上市公司的经营业务拓展到更浩荡
的泛文娱商场，由此产生的增量业务收益。其假定前提为奥飘零漫与四月星空合
作项目的经营谋划是奥飞影业及四月星空现有体量之外的增量谋划，与两边骨子
发展无关。
2、E1 的版权运营业务和 E2 增量业务经营模式的各别
E1 部分的版权运营业务，是指四月星空按照其现有的 IP 版权运营模式，将
IP 作品或者 IP 形象向其他影视制作机构、游戏研发公司、第三方视频网站或播
放渠说念、衍生品坐蓐及刊行的合作方等进行对外授权，从而获取授权金及相应的
电影票房收入分红、后续游戏流水分红、贴片告白或者植入告白收入，消费品销
售分红或者品牌合作收入分红等收益。四月星空自身并不参与关联电影、游戏、
电视剧、汇集剧、衍生品等项目的开发、坐蓐和销售，并不对此有任何的资金投
入，只是当作 IP 授权方，向合作念客户进行 IP 授权，获取相应比例的收益，并由
此需要向 IP 作品的签约作者支付相应的分红成本。
从摆脱现款流量角度分析，E1 的估值基础是四月星空按照现有的平台和版
权运营模式，孤苦发展，所产生的企业摆脱现款流量，并进行折现和估值。
E2 部分的增量业务，是指四月星空与奥飘零漫合并之后，两者共同利用四
月星空的 IP 作品或者 IP 形象，进行合作开发的运作模式。两者共同计划、筛选
和制定 IP 开发谋划，由四月星空提供 IP，上市公司主导关联的电影、电视剧、
汇集剧和游戏等家具的投资、开发、制作和刊行，由此在新的文化产业商场中，
当作制作方或者刊行方，通过电影上映获取票房收入分红或者其他营业收入，通
过游戏上线获取游戏流水分红，通过电视剧和汇集剧的销售获取播放收入等。
从增量现款流量的角度分析，对于上市公司而言，将关联的电影、电视剧、
汇集剧和游戏进行投资开发，获取项目运作的收益之后，需要向四月星空支付
IP 授权金和相应的分红。对于四月星空而言，不错从上市公司母公司获取相应
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的 IP 授权金和分红收益，并由此需要向 IP 作品的签约作者支付相应的分红成本。
但从合并口径分析，上市公司向四月星空支付的 IP 授权金和相应分红会与四月
星空收到的授权金和相应分红彼此对消。因此，从上市公司与四月星空合并后的
举座来商量，增量业务的现款流量不需要商量两边之间的授权金及收益分红，主
如果对外产生电影、电视剧、汇集剧和游戏的投资、开发和制作成本，以及对签
约作者的收益分红，当作该增量业务的增量现款流出，电影票房收入的分红或其
他营业收入、游戏流水分红或刊行收入、电视剧和汇集剧的播放销售收入等当作
该增量业务的增量现款流入。在此基础上，商量由此产生的关联增量销售、管制
用度、税金等，计较增量净现款流量并进行折现和估值。
3、四月星空的对外授权谋划与两者整合后共同开发的电影、电视剧、游戏
等的上映或刊行谋划所开发的 IP 不同
四月星空按照原有的业务模式进行对外授权，供其他合作方开发成电影、电
视剧、游戏、衍生家具，其对外授权谋划如下：
单元：部次
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
四月星空
年 年 年 年 年 年 年 年 年
动画片告白及播
5 5 5 5 5 5 5 5
放授权
游戏授权 4 4 4 4 4 4 4 4 4
动画电影授权 2 2 2 2 2 2 2 2 2
真东说念主电影授权 2 2 2 2 2 2 2 2 2
所有这个词 8 13 13 13 13 13 13 13 3
增量价值 E2 中奥飘零漫与四月星空共同合作开发的电影、影视剧、游戏的
上映或刊行谋划如下：
单元：部次
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
合作开发
年 年 年 年 年 年 年
电影 0 3 3 4 5 5 5
汇集剧 2 3 3 4 4 4 4
电视剧 1 1 1 2 2 2 2
游戏 2 3 4 5 5 5 5
所有这个词 5 10 11 15 16 16 16
上述 E1 和 E2 部分四月星空对外授权谋划和两边共同合作开发谋划中触及的
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IP 都不相通，不存在重迭。
从“有妖气”原创漫画平台的 IP 存量以及产生 IP 的速率上来讲，有妖气平
台所产生的 IP 或者不绝知足改日四月星空自身授权及与奥飘零漫合作使用 IP
的版权需求。四月星空原创动漫平台“有妖气”自 2009 年 10 月稳重运营于今，
四月星空的漫画平台上的作者上传作品已有四万部以上。其中 S 级作品 64 部，
平均每年产生 S 级作品 10 部左右。况兼跟着平台作品的累积以及平台的发展，S
级作品数目会越来越多，在知足改日四月星空与奥飘零漫合功课务使用的 IP 数
量的同期，现有的 S 级作品及每年不绝新增的 S 级作品足以知足四月星空的版权
运营要求。而企业历史已签合同娇傲，其他未达到 S 级程度的作品也可产生授权
收入。因此，有妖气平台的可开发 IP 基本或者知足四月星空及奥飘零漫改日经
营所需。
要而言之，由于 E1 和 E2 的估值假定前提不同，E1 的版权运营业务和 E2 的
增量业务经营模式不同，各自现款流量的预测方法不同，利用的 IP 不同，因此
四月星空股东全部权益价值 E1 和整合后价值增量 E2 的估值不存在重迭。
（六）评估机构对本次估值结束的核查
1、对估值道理的核查
本次估值采选收益法。
企业估值的基本方法主要有收益法、商场法和资产基础法。
收益法，是指将预期收益成本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现法。
商场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
估值对象价值的估值方法。商场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
资产基础法，是指以被估值企业估值基准日的资产欠债表为基础，合理估值
企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定估值对象价值的估值方法。
商场法是以现实商场上的参照物来评价估值对象的现行刚正商场价值。企业
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价值估值中的商场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。使用商场法估值的
基本条件是：需要有一个较为活跃的成本、证券商场；商场案例过火与估值方针
可比较的谋划、参数等贵寓是不错搜集并量化的。本项目的标的公司四月星空系
一家互联网原创动漫平台公司，鉴于被估值单元的具体情况，在商场上很难找到
与这次被估值企业相访佛的上市公司，且该类公司商场上可比交易案例也很少，
本次估值不具备商场法估值的条件。
资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和欠债的基础上确定估值
对象价值的估值念念路。被估值单元为轻资产公司，根据企业所处的行业和自身经
营特色，资产基础法的结束无法从举座上体现出企业各项业务的概括赚钱本事及
收购完成之后为上市公司带来的增量价值。
由于该企业的改日收益或者进行合理预测，而且收益法除概括商量了四月星
空的品牌竞争力、客户资源价值、东说念主力资源价值、企业管制价值、技巧告戒价值
等各项资源，以及本次收购完成后，奥飘零漫在改日几许年内因此而加多的增量
现款流量。基于被估值单元的经营及资产特色及本项目的特殊性，该项目合适采
用收益法进行估值的条件。
2、对估值念念路的核查
核查东说念主员采选访谈、了解四月星空和奥飘零漫各自历史经营情况、分析四月
星空和奥飘零漫与四月星空合作的业务模式、对 E1、E2 的业务类型进行有观看分
析等方式，对本项目的估值念念路进行核查。
经核查，本项目估值采选对四月星空股东全部权益价值 E1 进行测算，两边
合功课务为上市公司所带来的价值增量 E2 进行测算，然后汇总当作估值论断的
方式。
本次估值的价值类型为投资价值，此投资价值主要体现在两个部分，一部分
为保持目下状态下持续运营的四月星空股东全部权益价值 E1，另一部分为两边
整合后、在原有经营规模之外拓展出新的商场为上市公司所带来的价值增量 E2。
以上两部分的估值之和即为这次估值的投资价值 E。
经核查，上述 E1 和 E2 的运营模式不同，其中：
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四月星空的运营模式为平台运营和版权运营。四月星空自身的运营特色阻止
其向卑鄙产业如电影、游戏及影视剧发展。从四月星空的发展历史看，四月星空
成立的主旨为打造中国互联网原创动漫平台。公司自成立以来，历久专注于动漫
作品的积累和平台的运营，如果涉足卑鄙产业，四月星空的经营理念例必发生改
变；从四月星空的团队建立看，无论管制团队照旧技巧团队，四月星空的东说念主员均
围绕动漫作品的质地把控、优质 IP 的挖掘和培养以及平台的运营进行配备，下
游产业对四月星空来说从未涉足，如果改日插足卑鄙产业，公司目下配备的东说念主员
不具备卑鄙产业的运营本事。从资金角度，卑鄙产业的项目下期需要大都资金投
入。四月星空为业务较为大意的原创动漫平台公司，公司性质决定了其目下现款
流较小，在此前提下，资金规模的限制注定其无法向其卑鄙产业发展。因此在
E1 中，除平台运营板块收入外，四月星空的电影和游戏业务基于其自身现有的
发展和经营模式，主要为 IP 对外授权，取得电影和游戏的授权金收入，并分享
电影票房的后续收入分红和游戏的后续游戏流水分红。其自身并不参与电影项目
和游戏项目的具体投资开发。
四月星空与奥飘零漫合功课务的运营模式为 IP 的开发。奥飘零漫经过多年
发展，围绕 IP 进行全产业链开发，在动画片、玩物、游戏等细分领域领有训练
的运营团队，已形成真东说念主剧、动画片、大电影、漫画出书、玩物衍生品、舞台剧
以过火他授权商品的全产业链开发体系。从历史功绩看，其具有基于 IP 在不同
细分商场进行屡次开发利用、杀青 IP 价值最大化的较强上风和盈利本事。因此
在 E2 中，奥飘零漫与四月星空整合之后，谋划积极利用四月星空的 IP 资源自身
投资进行电影投资拍摄、游戏开发和剧集制作刊行，结合自身的 IP 版权卑鄙产
业开发告戒和国际合作资源，采选项目运作机制，产生增量现款流。
3、对 E1 和 E2 运用 IP 情况的核查
核查东说念主员收罗了被估值单元的动漫作品签约合同，梳理了正在履行的对外授
权合同 E1 对 IP 的授权谋划、E2 对 IP 的开发谋划，并在有妖气动漫网站对 IP
动漫作品进行截图后，采选对上述贵寓进行梳理统计，将四月星空履行中的授权
合同触及的 IP、被授权方和改日授权、开发谋划中的相通项目进行比对、对未
来授权或开发谋划触及的 IP 与正在履行的签约合同触及的 IP 进行比对，对改日
授权或开发谋划触及的 IP 与动漫作品截图、动漫作品签约合同进行比对、对相
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关东说念主员进行访谈等核查妙技，核查在两种不同的经营模式下， E1 和 E2 的测算
过程中运用 IP 的情况。
经核查，E1、E2 两部分估值测算中触及的 IP 均与作者签署了签约合同，且
IP 改日使用的时候均在签约作品有用期内，四月星空历史运用 IP 方面，未发现
四月星空截止估值基准日与奥飘零漫签署 IP 授权契约重复的步地。改日运用 IP
方面，E1、E2 两部分估值测算中触及的 IP 也各不相通。
4、对收入和成本的核查
核查东说念主员采选收罗行业数据贵寓、访谈、收联结同、抽查该收入的凭证贵寓、
收罗被估值单元的网站用户、十大作品点击量、作品数目等谋划的方式，对各项
收入的预测合感性进行核查。
核查东说念主员对各业务的成本组成、成本计入的充分性和合感性进行分解解和分
析核查。采选、访谈和数据收罗整理分析等妙技，了解各项成本的组成内容及与
各项业务收入的关联性和匹配性，对估值申报中营业成本的预测进行了核查，并
重心关注了运用 IP 的作者分红部分的计入成本预测的充分和完整性。经核查，
各项成本的预测较为充分，未发现少计成本步地。
5、核查论断
根据本次重组的目的，本次估值不仅关注标的公司改日的盈利本事，也商量
两边整合后，通过拓展新的商场和营业契机，协同发展，为上市公司所带来的增
量价值，从而对标的公司相对于上市公司的特定投资价值进行估值。
对于兼并双象，在兼并评估或估值目的下，评估机构和估值机构同样使用收
益现值法，在评估或估值依据合理的前提下，采选摆脱现款流量折现模子和增量
现款流量折现模子对投资价值进行评估和估值，结束是趋同的，两者不存在各别。
中企华评估对本次估值的估值道理、估值念念路、估值过程中对 IP 的运用和
收入、成本的估值依据和过程等方面进行核查后以为：E1 部分按照四月星空于
基准日试验经营模式，财务核算体系及现有经营规模，对改日年度收益进行了预
测，根据截止核查日的收入情况，总体来讲，2015 年预测收入具有可杀青性，
改日收益预测总体上合适行业发展景况，估值结束具有合感性；E2 部分商量收
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购四月星空后对奥飘零漫的协同效应，参照托付方奥飘零漫收购四月星空后的商
业谋划进行估值，核查东说念主员对奥飘零漫关联负责东说念主进行了访谈，了解了后续营业
谋划的可行性，以为估值结束反应了奥飘零漫收购四月星空带来的协同价值。
五、本次交易对价的公允性分析
（一）本次交易价钱与 2014 年 3 月四月星空增资和股权转让价钱比拟的合
感性分析
1、2014 年 3 月四月星空增资和股权转让价钱
2014 年 3 月，标的公司通过股东会决议，同意加多新股东文化产业投资基
金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意加多注册成本至 1,338.3335 万元
东说念主民币，新增注册成本 191.1905 万元由文化产业投资基金交纳；同意高大汇集
将其持有的 143.3929 万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的
189.2786 万元出资额转让给博信优选、将其持有的 57.3572 万元出资额转让给
禾源北极光、将其持有的 30.5905 万元出资额转让给创新方舟。该次增资和股权
转让的价钱均为 26.15 元/每元出资额。
2、2014 年 3 月四月星空增资和股权转让的订价依据、估值情况及估值方法
2014 年 3 月增资和股权转让时，文化创意产业发展远景邃密，中国动漫行
业商场规模发展飞快；国内公司纷繁醉心 IP 资源的开发，而标的公司领有 UGC
开发模式和丰富的 IP 资源，在国内原创动漫领域处于起初地位。这次增资和股
权转让交易未进行资产评估，本次增资和股权转让价钱是交易两边基于标的公司
的市局面位、竞争上风、运营本事以及动漫版权运营商场浩荡的发展远景，遵从
商场交易原则共同协商确定的。
3、本次交易价钱与 2014 年 3 月四月星空增资和股权转让价钱比拟的合理
性分析
（1）比年来中国动漫商场已经发生了要紧变化。2015 年被称为“中国动漫
元年”，四月星空推出的国产原创科幻动画《雏蜂》于 2015 年 7 月在北京首度曝
光，并成为告成登陆日本的中国动画作品；步地级电影《大圣归来》创造了中国
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动漫电影的票房新高，由漫画改编的电影《滚开吧，肿瘤君》也取得了广大不雅众
的认同和喜爱。中国动漫商场的受众已由原来 K12 以下东说念主群逐渐扩展到 K12 以上
东说念主群，动漫 IP 的变现本事逐渐增强，中国的动漫商场已步入了全新的阶段。
（2）申报期内，标的公司属于功绩成历久，其经审计的四月星空财务数据
如下：
单元：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 32,992,084.70 39,848,917.78 9,554,516.26
营业成本 16,104,544.35 28,939,422.62 9,139,892.85
利润总额 3,007,828.40 -20,814,729.54 -13,480,700.59
净利润 1,195,007.55 -19,177,194.50 -12,117,052.59
2014 年 3 月标的公司增资及股份转让时，公司营收规模较小且尚未杀青盈
利。而本次交易时，有妖气已经摸索出了一条有竞争力的发展说念路，即通过 UGC
模式鸠合了大都的动漫作者和用户、积累了丰富的优质动漫 IP，分析用户的偏
好与行动，通过大数据分析挖掘出具有营业开发价值的动漫 IP，并针对具有商
业开发价值的动漫 IP 进行动画开发以及万般体式授权，此后续以电影、游戏等
体式展现也为平台与作品积累了闻名度，为后续的进一步版权开发与授权提供了
便利。申报期内营业收入出现大幅度增长，改日具有较强的盈利增长本事，因此，
标的公司的投资价值更加突显，本次交易价钱相较于 2014 年 3 月增资和股权转
让价钱，具有一定的溢价。
（3）根据本次估值目的，估值对象是四月星空相对于奥飘零漫的投资价值。
此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目下状态下持续运营的四月星空
股东全部权益价值 E1，另一部分为两边整合后、在原有经营规模之外拓展出新
的商场为上市公司所带来的价值增量 E2。以上两部分的估值之和即为这次所估
值的投资价值 E。本次估值不仅关注标的公司改日的盈利本事，更垂青的是两边
整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采选收益法（摆脱现款流折现模
型+增量现款流折现模子）估值。
起初，通过本次收购，上市公司告成遮蔽 K12 以上东说念主群，利于上市公司进一
步拓展商场；其次，标的公司所领有的 IP 资源也将进一步普及增强上市公司的
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IP 矩阵，成心于上市公司巩固构建以 IP 为中枢的泛文娱生态系统；再次，两边
的合作也将带来一定的客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面的互补。
标的公司与上市公司之间协同互补性极强，成心于增强上市公司的竞争力，两边
整合后、在原有经营规模之外或者拓展出新的商场，从而为上市公司带来新的增
量价值。
本次交易决策，奥飘零漫当作明确的收购方，对于收购四月星空具有政策布
局，主要商量到 IP 资源互补、加速国际政策布局等，并对收购后的运作及盈利
模式已有明确安排，对收购方来讲具有协同效应。据此，本次交易订价合适投资
价值关联要素，即：明确的资产（四月星空股权）、明确的投资者（奥飘零漫）、
特定目的（基于奥飘零漫的政策布局）、协同效应（IP 资源互补）、投资答复
水平（收购后的运作及盈利模式已有明确安排、风险可测）、评估基准日（有明
确的评估基准日）、以货币表示（交易存在对价）、价值猜测数额（交易需要对
价数额）。
估值申报中对于交易配景等进行了分析先容，并据此采选了投资价值的价值
类型。2014 年 3 月增资及股权转让触及的交易敌手主如果产业基金、投资基金，
一般来讲，该类投资主如果财务投资，极少是出于政策股权投资，因此一般不会
商量协同价值。由此，针对奥飘零漫收购四月星空的估值，与 2014 年 3 月增资
及股权转让时的估值，在价值类型上应该存在区别。从估值步履来看，中企华咨
询接纳奥飘零漫的托付进行估值，关联协同效应价值的考量主如果基于奥飘零漫
的后续营业谋划，未径直参考被收购方四月星空的原发展谋划，从执业原则来看，
崇拜了托付方的利益。从估值结束来看，本次估值结束大于 2014 年 3 月增资及
股权转让价钱，主如果商量了协同效应，仅从四月星空的自身股东全部权益的市
场价值来看，相通口径下，本次估值为 35,910.95 万元，基准日实得益本
1338.3335 万元，折合 26.83 元/每元出资额；2014 年 3 月增资及股权转让价钱
为 26.15 元/每元出资额，本次交易估值相较于 2014 年 3 月增资和股权转让价钱
略有高涨。
由于本次交易和 2014 年 3 月增资及股权转让时的估值目的、估值对象和估
值方法不同，且本次交易不仅关注标的公司改日的盈利本事，更垂青的是两边整
合后为上市公司带来的增量价值，因此，本次交易价钱相较于 2014 年 3 月增资
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和股权转让价钱，具有一定的估值溢价。
要而言之，本次交易价钱具有其合感性。
（二）非上市动漫企业外部投资者入股价钱或估值订价情况
目下，国内动漫企业主要为非上市公司，动漫商场上的投融资情况较难从公
开渠说念取得。通过汇集贵寓搜集和 wind 资讯查询，得到部分非上市动漫企业外
部投资者入股价钱或估值订价的情况，如下表所示：
非上市动漫企业
融资时候 公司业务刻画 投资方 融资金额 总估值
称号
快乐师场文化传 2014 年 5
汇集体裁改编漫画 麦顿投资 A 轮，千万级 未知
播有限公司 1 月
景林领投，
宋城演艺
旗下基金
宁波宋城
2015 年 11 互联网娱
布卡漫画 2 转移端漫画平台 B 轮，1 亿元 未知
月 乐投资合
伙企业(有
限合伙)及
君联成本
跟投
集原创动漫遐想、制
2015 年 7 作、推广和卡通形象
功夫动漫 3 未知 B 轮，近亿元 近6亿
月 授权的专科动漫运
营公司
2015 年 5 电影动漫临近 O2O 销 Pre-a 投资，
漫骆驼 4 洪泰基金 未知
月 售平台 近千万元
动漫出书物的创作、
销售，动漫 IP、动漫
游戏的制作、运营及
运营权授权，手活泼
2015 年 11 6,004.8 万
童石汇集 5 漫平台大角虫漫画 未知 5.4 亿
月 元
APP 的运营。主要业
务为线下业务家具，
主如果动漫出书物
的创作、销售。
动漫的遐想、制作、
2015 年 10 4,135.59 万 1.37
约克动漫 5 刊行；游戏开发与销 未知
月 元 亿
售
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以原创动漫为中枢,
以动漫衍生家具和
衍坐蓐业的运营为
2015 年 11
崇德动漫 5 重心,从事动漫影视 未知 9,000 万元 4.5 亿
月
片的计划、遐想、发
行和动漫衍生品的
开发、运营
数据开端：
1、中国证券网 _dsy/tcsy_rdgs/201401/2875334.htm
2、国度动漫产业网 _1162687.htm
3、国度动漫产业网 _1121800.htm
4、国度动漫产业网 _1103196.htm
5、wind 资讯
国内动漫企业的业务发展呈万般化态势，万般动漫企业之间的主营业务情况
进出较大。上述非上市动漫企业盈利模式和经营情况与四月星空存在一定各别，
其外部投资者入股价钱或估值情况与本次交易价钱不具有可比性。
另外，由于目下商场上还莫得与标的公司业务及经营模式相通或访佛的互联
网动漫平台公司被上市公司收购的案例，因此，弗成取得商场可比交易价钱。
（三）本次交易价钱与同行业可比公司的市销率、市净率谋划等比拟的合理
性分析
四月星空是原创动漫汇集平台运营企业，开展以动漫版权为中枢的汇集漫画
发表、汇集动画制作、动漫版权运营等业务，行业内未有企业的业务模式与四月
星空采选“动漫 UGC 平台+IP 开发+IP 授权”的业务模式完全一致，商场内莫得
完全可比的收购案例。而标的公司属于数字信息传播新媒体和动漫产业相结合的
新兴行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年更正），应归类为“信
息传输、软件和信息技巧服务业”下属“互联网和关联服务”（I64），因此录取
互联网和关联服务（I64）上市公司进行类比。
本次重组所泄露的申报期内，标的公司处于快速成长的阶段，仅最近一期实
现了陋劣盈利，因此不采选市盈率谋划与上市公司进行对比，而采选市销率与市
净率谋划进行分析。
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1、本次交易订价的市销率、市净率
标的公司的交易价钱所有这个词为 9.04 亿元，结合标的公司的资产景况与盈利能
力，选用交易市销率和交易市净率谋划比较分析本次交易订价的刚正合理特性况
如下：
2015 年 6 月 30 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
年 1-6 月份 1-12 月份
标的资产的交易价钱（万元） 90,400.00
营业收入（万元） 3,299.21 3,984.89
交易市销率 13.70 22.69
净资产（万元） 5,721.30 5,601.80
市净率 15.80 16.14
注 1：四月星空计较 2015 年 6 月 30 日的市销率使用 2015 年 1-6 月的营业收入预测的
全年营业收入。
2、可比同行业上市公司的市销率、市净率
2015 年 6 月 30 日，“互联网和关联服务”（I64）上市公司中可比上市公司
相对估值法下的估值情况如下：
2015 年 6 月 市净率 市销率 市销率
证券代码 证券简称 30 日收盘价
（元/股） PB(LF) PS(TTM) PS(LYR)
000503.SZ 海虹控股 49.0000 34.0499 231.5111 225.7753
002095.SZ 生意宝 63.8900 33.3492 106.1208 101.1108
002174.SZ 游族汇集 92.7600 25.4159 23.5480 30.3186
002315.SZ 焦点科技 96.0000 6.3790 22.9801 22.1224
002354.SZ 天神文娱 96.9700 30.3809 39.1251 45.4585
002439.SZ 启明星辰 34.3000 19.4407 22.5679 23.8175
002467.SZ 二六三 19.4500 10.1334 20.9754 20.5422
300059.SZ 东方财富 63.0900 53.0012 120.5495 174.5717
300104.SZ 乐视网 51.7600 29.5629 12.0861 14.0473
300113.SZ 顺网科技 57.7000 15.6794 23.5013 25.9424
300226.SZ 上海钢联 81.0000 29.5731 1.2043 1.6721
300295.SZ 三六五网 115.3900 13.6184 22.1768 23.2703
300383.SZ 光环新网 97.0600 38.5604 58.5655 60.9552
300392.SZ 腾信股份 133.7400 22.3467 18.9728 20.3961
300418.SZ 昆仑万维 155.9100 18.1405 23.6198 22.5706
300431.SZ 摇风科技 307.5600 82.0169 91.3016 95.5636
300467.SZ 迅游科技 297.3000 29.6256 67.4499 66.7853
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600804.SH 鹏博士 29.8600 8.3836 5.8402 5.9689
603000.SH 东说念主民网 52.1300 11.2974 17.2365 18.1937
平均值 26.89 48.91 52.58
中位数 25.42 23.50 23.82
四月星空 15.80 13.70 22.69
注 1:四月星空计较市净率时使用 2015 年 6 月 30 日的净资产来计较；
注 2：四月星空计较市销率 PS(TTM)时使用 2015 年 1-6 月的营业收入预测的全年营业收
入；计较市销率 PS（LYR）时使用 2014 年度的营业收入。
注 3：以上上市公司数据来自于 Wind 资讯。
根据 2015 年 6 月 30 日的收盘价计较，“互联网和关联服务”（I64）上市公
司的市净率的平均数和中位数分别为 26.89 倍和 25.42 倍，根据本次交易价钱计
算四月星空的交易市净率为 15.80 倍，显耀低于行业平均水平；上市公司的市销
率（LYR）的平均数和中位数分别为 52.58 倍和 23.82 倍，根据本次交易价钱计
算四月星空的交易市销率（LYR）为 22.69 倍，显耀低于行业平均水平。因此，
以市净率和市销率谋划揣测，本次交易的价钱对于上市公司的股东来说是比较有
利的，本次交易价钱具有公允性。
六、董事会对订价的公允性分析
（一）估值、评估机构的孤苦性、假定前提的合感性、估值和评估方法与
目的关联性说明
根据《上市公司要紧资产重组管制办法》、《公开刊行证券的公司信息泄露
内容与形状准则第26号——要紧资产重组请求文献》、《中小企业板信息泄露业
务备忘录第17号——要紧资产重组》等筹商法律、法例及轨范性文献的要求，公
司聘用了资产评估机构、资产估值机构对本次交易的标的资产进行了评估和估
值，本次交易最终交易价钱以标的资产的估值结束为依据确定。
董事会以为：
1、对估值机构的意见
（1）公司聘用了中企华盘问对本次交易的标的资产进行估值，并托付中企
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华评估对估值结束出具核查意见，从严慎性和保护投资者利益的角度开赴，又委
托中企华评估对本次交易的标的资产进行估值并当作本次交易的订价依据，中企
华评估与本次交易筹商各方除正常的业务走动关系外，不存在其他关联关系，独
立性合适关联法律法例的要求。
（2）估值机构为本次交易出具的关联资产估值申报的估值假定前提按照国
家筹商法律法例履行，遵从了商场通行常规或准则，合适估值对象的试验情况，
估值假定前提具有合感性。
（3）本次估值是为奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产提供价值参考，
价值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结束未能从举座上体现出
企业各项业务的概括赚钱本事及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收
益法除概括商量了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、东说念主力资源价值、企业
管制价值、技巧告戒价值等各项资源之外，还商量本次收购完成后，奥飘零漫在
改日几许年内因此而加多的增量现款流量。估值机构采选收益法的结束当作投资
参考更能客不雅合理的地反应本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法合适市
场常规且合适本次交易试验情况。估值机构实施了相应的估值步履，遵从了孤苦
性、客不雅性、科学性、公正性等原则，估值方法选用适应，估值论断合理，估值
方法与估值目的关联一致。
（4）本次交易价钱以估值结束为依据，由各方在刚正、自愿的原则下协商
确定，资产订价刚正、合理, 合适关联法律、法例及公司礼貌的礼貌，不会毁伤
公司及股东非常是中小股东的利益。
2、对评估机构的意见
（1）公司聘用了中企华评估对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估
与本次重组筹商各方除正常的业务走动关系外，不存在其他关联关系，孤苦性符
合关联法律法例的要求。
（2）中企华评估为本次交易出具的关联资产评估申报的评估假定前提按照
国度筹商法律法例履行，遵从了商场通行常规或准则，合适估值对象的试验情况，
估值假定前提具有合感性。
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（3）本次评估的目的对标的资产进行评估，为董事会分析本次交易的订价
公允性及合感性提供参考。评估机构在评估过程中录取了资产基础法的评估方
法，该评估方法合适商场常规且合适评估目的。评估机构实施了相应的评估步履，
遵从了孤苦性、客不雅性、科学性、公正性等原则，评估方法选用适应，评估论断
合理，评估方法与评估目的关联一致。
（二）估值依据的合感性
根据估值目的，本次估值对象的价值类型为投资价值，投资价值是指资产对
于具有明确投资方针的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。根据本次重组
的配景及目的，本次估值的价值类型为投资价值，不仅关注四月星空改日的盈利
本事，更垂青的是标的公司与上市公司整合后通过协同发展为上市公司带来的增
量收益，故本次估值采选收益法估值，以保持目下状态下持续运营的四月星空未
来摆脱现款流量和两边整合后的协同效应带来增量现款流量当作估值依据。
1、行业发展趋势分析
申报期内，四月星空当作互联网原创动漫平台，主要从事原创动漫 IP 的开
发、运营与授权业务，附属于动漫产业。近 10 年来，受益于政府部门一系列政
策的饱读吹，中国动漫产业活力渐发，据《中国动漫产业发展申报（2014）》统计，
我国动漫产业总产值从 2011 年的 621.72 亿元增长到 2014 年的越过 1000 亿，年
化复合增长率约为 17.17%。
追随东说念主民生流水平的不绝提高，大众对文化家具的需求也不绝普及，以电影
为例，近两年的电影产业规模增长率分别达到 32.1%和 31.5%，其中以动漫作品
或者形象改编的电影收获商场热烈反响，2015 年上映的《大圣归来》票房近 10
亿，《捉妖记》票房近 24 亿。目下我国动漫产业正从传统媒体向新兴媒体加速迁
移，数字动漫家具的互联网化已成为不可逆转的潮水趋势。信息技巧、数字技巧、
汇集技巧及传播技巧等新兴技巧在文化创意领域的泛泛运用，促使文化与科技深
度融会，助推动漫产业的高速发展。
2、标的公司经营发展分析
四月星空通过旗下互联网原创动漫平台，结合 UGC 创新模式鸠合了大都优质
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的动漫作者和用户，积累了海量的优质动漫 IP。同期借助其互联网大数据平台，
标的公司或者对动漫作品的受众度进行精确数据统计与分析，从而有用筛选优质
动漫作品，提高后续营业化运作告成率。
目下标的公司的营业收入分为平台运营收入与 IP 版权运营收入，凭借《十
万个冷见笑》等一系列动漫作品开发取得的巨大告成，标的公司平台闻名度的逐
步普及与营业模式的逐渐训练，其 IP 运营管制体系也日臻完善，已经成为国内
起初互联网原创动漫平台。
本次重组完成后，标的公司的海量 IP 作品能径直丰富上市公司的 IP 资源库，
为上市公司的产业化运作提供优质文化内容，责难 IP 采购成本；另一方面标的
公司优秀的 IP 管制运营体系也能大大责难改日上市公司 IP 作品运营成本，匡助
上市公司精确定位商场，为上市公司的泛文娱产业生态建立提供有用赈济。
综上，结合标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营景况及本次重组
目的等因素，本次估值依据较为合理。
（三）后续经营过程中关联变化趋势过火对估值的影响
截止本申报书签署日，四月星空和奥飘零漫在经营中所需遵从筹商法律法例
及政策、国度宏不雅经济形式无要紧变化，本次交易各方所处地区的政事、经济和
社会环境无要紧变化，无其他不可预测和不可抗力因素变成的要紧不利影响；行
业存续发展的情况不会产生较大变化，被估值单元在估值基准日后持续经营，不
会对估值变成影响。在可预见的改日发展时期，四月星空和奥飘零漫后续经营过
程中关联政策、宏不雅环境、技巧、行业、税收优惠等方面不存在要紧不利变化。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
四月星空是国内最大的原创动漫平台，领有国内最大的原创漫画库，约占
中国互联网原创漫画60%的商场份额。收购四月星空对奥飘零漫的协同作用主要
有以下几点：
1.共同的IP运营产业念念维，普及政策共通性和契合度
奥飘零漫一直以来，都醉心IP的创造、教化、优化、挖掘和拓展，历经
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“产业文化化”到“文化产业化”的升级编削，接力于于构建以IP为中枢的泛娱
乐生态系统。四月星空当作国内起初的动漫IP全版权运营商，其中枢竞争力就
在于注重原创IP作品的发现、饱读吹与培养，宽松的创作氛围，灵活的激励机制
和更有针对性的筛选体系，有助于IP价值的深入挖掘和告成变现。
两边在IP创作与开发、IP内容教化与优化、IP衍生品的合作与授权方面都
有各自的特色和资源，但共有的IP产业化运营念念维永远连气儿于公司发展壮大的
轨迹与历程中。“泛文娱”的政策定位高度契合，原生的经营理念共融共通，
大大责难了改日业务整合的难度与困扰，成心于促进两边交流交流，资源分享
和上风互补，共同打造IP全产业链运营的营业模式和告成案例。
2、IP资源类型互补，拓展全年齿段受众
经过多年发展，奥飘零漫已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、
《巴啦啦小魔仙》等六大中枢IP的佳构IP矩阵,在K12以下IP资源库领有完整的布
局，涵盖家庭、玄幻、科幻、豪杰四大系列。四月星空则告成教化了面向K12以
上东说念主群的《十万个冷见笑》、《端脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具东说念主气
的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列，拥
有越过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作品。
收购四月星空拓展了奥飘零漫受众的年齿段，由低龄向全年齿段拓展，为
奥飘零漫大开新的商场。
3、内容金矿后劲无穷，补充ACG产业链中枢设施
四月星空有着极其丰富的IP资源，其当作国内最大的汇集动漫连载平台，
不错持续产出优质IP。目下，“有妖气”平台点击量越过10亿次的超等IP有5部
（均为签约作品），点击量越过5亿次的优秀IP有14部，点击量越过1亿次的后劲
作品越过40部，旗下《黑瞳》、《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》等超等IP仍有
相配大的价值挖掘后劲。收购了四月星空就极端于取得了一个或者不绝成长的
IP资源库。
而且，目下奥飞的IP开发模式为PGC，即专科坐蓐内容，在动漫行业的应用
主要为服务室研发和同类型作品批量坐蓐；四月星空的IP开发模式为UGC，即用
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户坐蓐内容，UGC的主要上风在于作品开发的渠说念面比拟PGC更为宽阔，UGC开发
模式下的作品源自尊众用户，其内容更迫临社会文化和年轻潮水，使开发商更
容易把持当下年轻东说念主群的身心诉求过火引颈的潮水动向。结合PGC与UGC等多种
IP内容开发模式，奥飘零漫将会为作品开发提供更浩荡的空间。
（五）估值订价公允性说明
本次重组聘用的估值机构合适孤苦性要求，具备相应的业务阅历和胜任能
力，估值方法录取事理充分，具体服务中按关联法律、法例要求履行了现场核查，
取得了相应的凭证贵寓，估值订价具备公允性。本次估值实施了必要的估值步履，
遵从了孤苦性、客不雅性、公正性等原则，估值结束客不雅、公正地反应了估值基准
日估值对象的试验景况，本次估值论断具有公允性。本次拟交易标的资产以估值
结束当作订价的基础，交易价钱刚正、合理，不会毁伤公司及广大中小股东利益。
四月星空是一家互联网动漫企业，其旗下运营的“有妖气”平台是国内最大
的原创漫画平台之一。该类公司商场上可比交易案例较少，故未结合交易标的的
可比交易价值、同行业上市公司的市盈率或者市净率等谋划进行订价的公允性分
析。
（六）估值基准日至本申报书泄露日四月星空发生的重要变化事项
估值基准日至本申报书泄露日，四月星空未发生重要事项变化，未对交易作
价产生影响。
（七）交易订价与估值结束各别性分析
截止2015年6月30日，四月星空投资价值的估值为91,057.93万元，交易两边
据此确定的收购价钱为90,400万元，本次交易订价与估值结束不存在较大各别。
七、孤苦董事对本次交易估值、评估事项意见
根据《中华东说念主民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《对于在上市公
司建立孤苦董事轨制的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
礼貌》的筹商礼貌，公司的孤苦董事本着审慎、负责的立场，基于孤苦判断的立
场,经审慎分析,在谨慎审阅公司重组申报书过火他关联文献后,对本次交易估值
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和评估的关联事项发表如下孤苦意见：
（一）对估值机构的意见
1、公司聘用了中企华盘问对本次交易的标的资产进行估值，并托付中企华
评估对估值结束出具核查意见，从严慎性和保护投资者利益的角度开赴，又托付
中企华评估对本次交易的标的资产进行估值并当作本次交易的订价依据，中企华
评估与本次交易筹商各方除正常的业务走动关系外，不存在其他关联关系，孤苦
性合适关联法律法例的要求。
2、估值机构为本次交易出具的关联资产估值申报的估值假定前提按照国度
筹商法律法例履行，遵从了商场通行常规或准则，合适估值对象的试验情况，估
值假定前提具有合感性。
3、本次估值是为奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产提供价值参考，价
值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结束未能从举座上体现出企
业各项业务的概括赚钱本事及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益
法除概括商量了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、东说念主力资源价值、企业管
理价值、技巧告戒价值等各项资源之外，还商量本次收购完成后，奥飘零漫在未
来几许年内因此而加多的增量现款流量。估值机构采选收益法的结束当作投资参
考更能客不雅合理的地反应本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法合适商场
常规且合适本次交易试验情况。估值机构实施了相应的估值步履，遵从了孤苦性、
客不雅性、科学性、公正性等原则，估值方法选用适应，估值论断合理，估值方法
与估值目的关联一致。
4、本次交易价钱以估值结束为依据，由各方在刚正、自愿的原则下协商确
定，资产订价刚正、合理, 合适关联法律、法例及公司礼貌的礼貌，不会毁伤公
司及股东非常是中小股东的利益。
（二）对评估机构的意见
1、公司聘用了中企华评估对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估与
本次重组筹商各方除正常的业务走动关系外，不存在其他关联关系，孤苦性合适
关联法律法例的要求。
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2、中企华评估为本次交易出具的关联资产评估申报的评估假定前提按照国
家筹商法律法例履行，遵从了商场通行常规或准则，合适估值对象的试验情况，
估值假定前提具有合感性。
3、本次评估的目的是对标的资产进行估值,为董事会分析本次交易的订价公
允性及合感性提供参考。评估机构在评估过程中录取了资产基础法的评估方法，
该评估方法合适商场常规且合适评估目的。评估机构实施了相应的评估步履，遵
循了孤苦性、客不雅性、科学性、公正性等原则，评估方法选用适应，评估论断合
理，评估方法与评估目的关联一致。
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第六章 刊行股份及支付现款情况
一、刊行股份及支付现款决策概述
上市公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、
于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源
北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，同期，上市公司向不越过10名
（含10名）合适条件的特定对象刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不超
过9.04亿元，即不越过标的资产交易价钱的100.00%。
二、本次刊行的具体决策
（一）刊行股票的种类和面值
本次刊行的股票种类为境内上市的东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民
币 1 元。
（二）刊行对象和认购方式
1、刊行股份及支付现款购买资产的刊行对象和认购方式
本次拟刊行股份及支付现款购买资产的刊行对象为四月星空股东周靖淇、董
志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方
舟。其以持有的四月星空股权认购股份。
2、召募配套资金的刊行对象和认购方式
本次召募配套资金的刊行对象为不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定投
资者，其以现款认购上市公司新增股份:包括证券投资基金、保障机构投资者、
信赖投资公司、财务公司、证券公司、及格境外机构投资者、当然东说念主过火他合适
法定条件的及格投资者。证券投资基金管制公司以过火管制的 2 只以上基金认购
本次刊行股份召募配套资金的，视为一个刊行对象；信赖公司当作刊行对象，只
能以自有资金认购。
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（三）刊行价钱及订价依据
本次刊行股份购买资产和刊行股份召募配套资金的订价基准日均为公司第
三届董事会第三十次会议决议公告日。
在订价基准日至股份刊行日历间，若中国证监会对刊行价钱的确定进行政策
调节，则刊行价钱和刊行数目将作相应调节。
在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有现款分红、成本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次刊行价钱将作念相应调节，具体调节方式以股东
大会决议内容为准。
上述订价原则下，刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金的
订价情况分别如下：
1、刊行股份购买资产的股份刊行价钱及订价依据
按照《重组管制办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于
商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计较公式为：董事会决议公告日前几许个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前几许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前几许个交易日公司股
票交易总量。
本次交易刊行股份购买资产的刊行价钱主如果在充分商量上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
推敲，同期在兼顾各方利益的情况下，确定本次刊行股份购买资产的刊行价钱采
用订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价当作商场参考价，并以该商场参
考价的 90%当作刊行底价。
本次刊行股份购买资产录取董事会决议公告日前 20 个交易日均价当作商场
参考价。本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量)为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历
间，公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和
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利润分配决策，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后
的交易均价为 28.85 元/股，本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱确定为商场
参考价的 90%，即 25.97 元/股。
上述刊行价钱已经上市公司股东大会批准。
2、召募配套资金的刊行价钱及订价依据
上市公司本次拟向不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定投资者刊行股票
召募配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即不低于 25.97 元/股（已商量除权除息事项）。最终刊行价钱在上市公司取得中
国证监会对于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
依据《上市公司证券刊行管制办法》、《上市公司非公开刊行股票实施细目》等有
关法律、行政法例过火他轨范性文献的礼貌及商场情况，并根据询价情况，与本
次刊行的孤苦财务照顾人协商确定。
上述刊行价钱及确定刊行价钱的原则已经上市公司股东大会批准。
（四）刊行股份及支付现款所触及刊行股份数目
1、刊行股份及支付现款的刊行数目
上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信
优选、禾源北极光、创新方舟刊行股份数目共计 12,624,254 股。具体分配方式
如下：
基础交易对价 首创团队交易对价
序 股份支付
交易对方 股份支付部分 股份支付部分
号 数目（股）
金额（元） 股数（股） 金额（元） 股数（股）
1 周靖淇 38,428,000 1,479,707 9,607,712 369,954 1,849,661
2 董志凌 25,644,000 987,447 6,411,475 246,880 1,234,327
3 于相华 25,644,000 987,447 6,411,475 246,880 1,234,327
4 聚铭骋志 18,276,000 703,735 4,569,338 175,946 879,681
基础交易对价 上一轮投资东说念主交易
序 股份支付部分 股份支付
交易对方 对价股份支付部分
号 数目（股）
金额（元） 股数（股） 金额（元） 股数（股）
5 文化产业投
100,000,000 3,850,596 5,468,665 210,576 4,061,172
资基金
6 博信优选 56,572,000 2,178,359 3,093,733 119,127 2,297,486
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7 禾源北极光 17,144,000 660,146 937,548 36,101 696,247
8 创新方舟 9,144,000 352,098 500,055 19,255 371,353
所有这个词数 290,852,000 11,199,535 37,000,000 1,424,719 12,624,254
注：各方同意，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、
博信优选、禾源北极光、创新方舟刊行的总股份数以及每一股东取得的相应股份数目，经上
市公司股东大会批准后，需以中国证监会最终核准的刊行数目为准。
2、配套融资的总金额及刊行数目
上市公司通过询价的方式向合适条件的不越过 10 名（含 10 名）特定投资者
刊行股份召募配套资金，金额不越过标的资产交易价钱的 100%，为 904,000,000
元。以不低于订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 25.97
元/股计较，公司为召募配套资金需刊行股份数不越过 34,809,395 股。上述具体
刊行数目将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结束确
定。
在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如上市公司实施派息、送股、成本
公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的关联规则对
上述刊行价钱作相应调节。
（五）刊行股份及支付现款购买资产过渡期间损益的包摄
各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而加多的净资产部分
由上市公司享有。
各方同意，标的股权在过渡期的期间蚀本或因其他原因而减少的净资产部
分，由售股股东补足。
（六）本次刊行股票的锁依期及上市安排
1、刊行股份及支付现款购买资产刊行股份锁依期
按照《重组管制办法》第四十六条文定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份刊行扫尾之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
十六个月内不得转让：
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（一）特定对象为上市公司控股股东、试验抑制东说念主或者其抑制的关联东说念主；
（二）特定对象通过认购本次刊行的股份取得上市公司的试验抑制权；
（三）特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的资产持续领有
权益的时候不足十二个月。
本次刊行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极
光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行扫尾并上市之日起十
二个月内不得转让。
本次刊行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次刊行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续领有权益的时候不足十二个月，自本次刊行扫尾并上市
之日起三十六个月内不得转让；若取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续领有权益的时候越过十二个月，自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月
内不得转让。
本次刊行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飘零漫
本次刊行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日不足十二个月，则其取得的奥飘零漫
股份中的 49.68%的股份自本次刊行扫尾并上市之日起三十六个月内不得转让，
其余 50.32%比例的股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月内不得转让；若
其取得奥飘零漫本次刊行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日已满十二个月，则其
所取得的奥飘零漫全部股份自本次刊行扫尾并上市之日起十二个月内不得转让。
本次刊行扫尾后，由于奥飘零漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例，亦应盲从上述承诺。
2、召募配套资金刊行股票锁依期
参与配套召募资金认购的其他特定投资者以现款认购的股份自股份刊行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次刊行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应盲从上述商定。待股份锁依期届满后，本次刊行的股份将依据中国证监会和
深交所的关联礼貌在深交所交易。
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如中国证监会对股份限售有更为严格的礼貌，则适用中国证监会的关联规
定。
（七）上市地点
本次刊行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（八）决议有用期
本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金的决议有用期为自公司
股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）对于本次刊行前滚存利润的安排
标的股份交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次刊行前上市公司的滚存利润由本次刊行后的新老股东分享。
三、刊行股份购买资产的价钱、订价原则及合感性分析
（一）按照《重组管制办法》第四十五条计较的可选刊行股份价钱
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
奥飘零漫第三届董事会第三十次会议决议公告日前的二十个交易日股票交
易均价为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历间，公司实施
每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和利润分配决策，
本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为
28.85 元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
奥飘零漫第三届董事会第三十次会议决议公告日前的六十个交易日股票交
易均价为 47.61 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历间，公司实施
每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和利润分配决策，
本次交易董事会决议公告日前六十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为
23.76 元/股。
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3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
奥飘零漫第三届董事会第三十次会议决议公告日前的一百二十个交易日股
票交易均价为 41.97 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历间，公司
实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和利润分配
决策，本次交易董事会决议公告日前一百二十个交易日公司股票除权除息后的交
易均价为 20.95 元/股。
（二）本次刊行股份订价合感性分析
本次刊行股份购买资产的订价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决
议公告日。
按照《重组管制办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于
商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计较公式为：董事会决议公告日前几许个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前几许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前几许个交易日公司股
票交易总量。
本次交易刊行股份购买资产的刊行价钱主如果在充分商量上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
推敲，同期在兼顾各方利益的情况下，确定本次刊行股份购买资产的刊行价钱采
用订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价当作商场参考价，并以该商场参
考价的 90%当作刊行底价。
本次刊行股份购买资产录取董事会决议公告日前 20 个交易日均价当作商场
参考价。本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量)为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历
间，公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和
利润分配决策，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后
的交易均价为 28.85 元/股，本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱确定为商场
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参考价的 90%，即 25.97 元/股。
上述刊行价钱已经上市公司股东大会批准。
四、召募配套资金情况
（一）召募资金基本情况
上市公司拟向不越过 10 名（含 10 名）合适条件的特定投资者刊行股份召募
配套资金，召募配套资金总额不越过 904,000,000 元，即不越过标的资产交易价
格的 100.00%。
本次刊行股份召募配套资金主要用于支付本次交易的现款对价和补充上市
公司流动资金，具体情况如下表所示：
用途 金额（元） 所占比例
支付本次交易的现款对价 576,148,000 63.73%
补充上市公司流动资金 327,852,000 36.27%
所有这个词 904,000,000 100%
本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的告成实施为前提，最
终召募配套资金告成与否，或配套资金是否足额召募，均不影响本次刊行股份及
支付现款购买资产行动的实施。
若本次召募配套资金刊行失败或召募配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现款对价及关联用度。
（二）本次召募配套资金决策合适关联礼貌
根据《第十四条、第四十四条的适宅心见
——证券期货法律适宅心见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司刊行股份购买
资产同期召募配套资金比例不越过拟购买资产交易价钱 100％的，一并由并购重
组审核委员会给以审核；越过 100%的，一并由刊行审核委员会给以审核。”
根据证监会对上述适宅心见更正的问题与解答，明确召募配套资金的用途应
当合适《上市公司证券刊行管制办法》的关联礼貌。召募配套资金还可用于：支
付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整
合用度；标的资产在建项目建立等。召募配套资金用于补没收司流动资金的比例
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不应越过交易作价的 25%；或者不越过召募配套资金总额的 50%,组成借壳上市
的，不越过 30%。
本次交易的交易价钱为 90,400 万元，召募总额 90,400 万元，未越过交易价
格的 100%。本次召募配套资金用于支付本次交易的现款对价 57,614.80 万元和
补充上市公司流动资金 32,785.20 万元。召募配套资金用于补充流动资金 32，
785.20 万元，未越过召募配套资金的 50%。本次并购重组不组成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资关联礼貌，以为公司本次召募配套资金总体
决策合适要求。
（三）召募配套资金的必要性
本次交易召募配套资金主如果概括商量本次收购现款对价、公司日常经营需
要、业务发展政策，结合上市公司财务景况、经营现款流、资产欠债率、现有货
币资金用途、改日开销谋划、融资渠说念、授信额度等因素而制定。
1、支付本次交易的现款对价需要召募配套资金
本次交易的现款对价金额达 576,148,000 元。具体支付进程如下：
单元：元
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
1 周靖淇 4,803,500 33,144,862 10,087,350 10,675,235
2 董志凌 3,205,500 22,118,425 6,731,550 7,123,861
3 于相华 3,205,500 22,118,425 6,731,550 7,123,861
4 聚铭骋志 2,284,500 15,763,388 4,797,450 5,077,043
5 高大汇集 786,500 8,258,250 3,539,250 0
6 上海游嘉 12,857,000 134,998,500 57,856,500 0
文化产业投
7 12,500,000 66,718,665 26,250,000 0
资基金
8 博信优选 7,071,500 37,744,083 14,850,150 0
9 禾源北极光 2,143,000 11,438,248 4,500,300 0
10 创新方舟 1,143,000 6,100,755 2,400,300 0
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所有这个词 50,000,000 358,403,600 137,744,400 30,000,000
注：第一期指契约签署之日的十个服务日内；
第二期指取得中国证监会稳重书面批复后十个服务日内；
第三期谋划的股权交割日后十个服务日内；
第四期谋划的股权交割日后一年内。
本次现款支付金额较大，诚然安排了分期支付谋划，但上市公司仍面对较大
的现款支付压力。如果本次现款对价全部通过自有资金支付，将对公司改日日常
经营和投资行动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显耀提高
上市公司欠债水和煦偿债压力，加多利息开销，责难上市公司税后利润。因此需
要通过召募配套资金来支付现款对价。
2、上市公司日常经营行动需要保持一定的货币资金存量
2014 年度公司合并报表的营业收入为 242,967.32 万元，业务触及内容创作、
媒体经营、影视游戏、玩物营销和婴童用品等板块，公司的日常经营行动需要大
量的资金需求，主要包括：一是研发插足开销；二是职工工资等东说念主工成本；三是
原材料采购开销；四是税费的其他开销。一般情况下，公司一般需要保持一定量
的货币资金当作安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正
常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司发展“泛文娱生态”政策需要资金赈济
上市公司是全产业链布局的泛文娱文化产业集团，优秀的内容创作本事、稀
缺的媒体频说念资源、遮蔽寰宇的渠说念资源以及优秀的里面履行力，奠定了公司作
为国内动漫全产业链运营商的商场起初地位。为了杀青把奥飘零漫打变成“以
IP 为中枢的泛文娱文化产业生态”的愿景和方针，公司需要通过一系列对外投
资合作与并购整合进行外延式膨胀。在内容创作上，2014 年 6 月成立结伴公司
奥飞贝肯获取了韩国闻名 IP 贝肯熊的学问产权，2014 年上半年整合国内实力最
强的原创动漫服务室狼烟动画和太极鼠服务室；在媒体频说念与渠说念资源上 2014
年 4 月通过控股壹沙，强化电视频说念告白经营本事，投资万象娱通旗下的爱看动
漫和控股魔屏则布局新媒体商场；在影视业务方面 2014 年 10 月投资了 3 部好莱
坞电影（《幽魂》、《刺客信条》和《细胞分裂》），2014 年 12 月投资好意思国娱
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乐公司 451 集团获其 20%股权。上述一系列投资合作行动需要支付大额的货币资
金。跟着并购整合带来公司业务规模的不绝扩大，上市公司也需要更多的流动资
金来搪塞业务发展的需要。因此保留一部分可用于业务发展的资金，对于上市公
司杀青外延式的发展政策具有重要道理。
4、召募配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有坐蓐经营规模、财
务景况相匹配
本次召募配套资金用于支付本次交易的现款对价和补充上市公司流动资金，
基于本次交易决策和公司财务景况的概括商量，该部分插足拟通过召募配套资金
科罚。本次召募配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有坐蓐经营规模、
财务景况相匹配。
根据正中珠江出具的备考审阅申报，截止 2015 年 6 月 30 日，上市公司备考
合并报表的资产总额为 530,005.07 万元，其中流动资产总额为 226,522.05 万元。
本次召募配套资金 90,400 万元，占 2015 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表资
产总额的 17.06%，流动资产的 39.91%。
奥飘零漫主要管制团队具有丰富的动漫产业运营和管制告戒，或者在并购重
组，扩大坐蓐经营后对奥飘零漫进行持续轨范的管制。
奥飘零漫《召募资金管制办法》对召募资金存储、使用、变更、监督和使命
雅致等内容进行明确礼貌，在现有管制模式下，上市公司管制层将有本事管制好
本次配套召募资金，确保召募资金阐明应有的效益。
5、上次召募资金使用情况
（1）2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管制委员会以证监许可[2009]806
号文核准，公司向社会公开刊行东说念主民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值
为东说念主民币 1 元，每股刊行价为东说念主民币 22.92 元，共召募资金 91,680 万元，扣除
刊行用度 4,846.30 万元后，试验召募资金净额为 86,833.70 万元。该召募资金
已于 2009 年 9 月 3 日全部到账，业经广东正中珠江司帐师事务通盘限公司出具
的广会所验字[2009]第 08001500193 号验资申报考证。截止 2015 年 6 月 30 日，
奥飘零漫首次公开刊行召募资金已全部使用完毕。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
截止 2015 年 6 月 30 日，2009 年首次公开刊行股票召募资金杀青效益如下：
单元：万元
最近三年一期的试验效益
是
否
项 目 开工 预计杀青 达
截止日
名 称 时候 效益 2015 年 到
2012 年 2013 年 2014 年 累计实
1-6 月 预
现收益
计
收
益
动漫影视
制作及衍
8,992.35 2,063.75 2,472.21 -680.3 84.73 16,440.80 是
生品产业
化项目
动漫衍生
品坐蓐基 2009
1,532.34 - - 2,311.21 1,556.54 3,867.75 是
地建立项 年
目
商场渠说念
优化升级
技巧改造
项目
玩物零卖
直营项目
投资《铠甲
骁雄刑
天》、《雷
速登之闪
4,384.00 1,811.87 210.09 -127.56 -1,004.28 4,418.87 是
电急速》、
《凯能机
战》三个动
画片
对外投资
确立广东
宝奥当代 10,904.21 10,904.21
物流投资
有限公司
偿还银行
- - - - - - -
贷款
永久性补
充流动资 - - - - - - -
金
合
22,140.68 3,875.62 2,682.30 1,503.35 11,541.20 35,631.63
计
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注 1:“对外投资确立广东宝奥当代物流投资有限公司”项目杀青收益 10,904.21 万元,
系公司在 2015 年将该公司转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司产生的投资收益。
（2）2014 年 3 月，经中国证券监督管制委员会《对于核准广东奥飘零漫文
化股份有限公司向张铮等刊行股份购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可
[2014]321 号）核准，公司向特定投资者刊行东说念主民币普通股(A 股)6,628,352.00
股，每股面值东说念主民币 1.00 元，每股刊行价钱为东说念主民币 34.80 元，共计召募资金
东说念主民币 230,666,649.60 元。扣除股票刊行用度东说念主民币 16,796,003.36 元，公司
试验召募资金净额为东说念主民币 213,870,646.24 元。该召募资金已于 2014 年 9 月
22 日全部到位，已经广东正中珠江司帐师事务所（特殊普通合伙）考证，并出
具了“广会验字[2014]G14000690251 号”验资申报。截止 2015 年 6 月 30 日，
奥飘零漫非公开刊行召募配套资金已全部使用完毕。
截止2015年6月30日，2014年非公开刊行股票召募配套资金杀青效益如下：
单元：万元
最近三年一期的试验效益
是
开 否
项 目 工 预计杀青 达
201 截止日累
名 称 时 效益 2015 年 到
2 2013 年 2014 年 计杀青收
间 1-6 月 预
年 益
计
收
益
收购北京
爱乐游信
息技巧有
限公司及 34,982.50 6,075.18 23,971.12 6,377.57 36,423.87 是
上海方寸
信息科技
有限公司
合
34,982.50 6,075.18 23,971.12 6,377.57 36,423.87
计
（2）召募配套资金录取询价刊行的原因
本次非公开刊行召募配套资金采选询价方式，一是为了适当外部股市剧烈波
动而保持刊行价钱的灵活性；二是询价刊行允许一次调价契机，成心于提高本次
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刊行的告成率。
6、上市公司的财务景况、经营现款流、资产欠债率
（1）主要财务数据
截止 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并口径主要财务数据如下表（未经审
计）：
单元：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产所有这个词 445,796.35 438,532.83 411,006.62
1、流动资产 198,888.87 221,490.61 219,816.38
（1）货币资金 39,467.05 65,384.71 91,388.73
2、非流动资产 246,907.48 217,042.23 191,190.25
欠债所有这个词 154,490.04 153,838.00 147,334.67
1、流动欠债 90,171.62 84,163.23 81,416.93
（1）短期借款 62,136.00 43,308.05 28,330.17
2、非流动欠债 64,318.41 69,674.77 65,917.74
包摄母公司通盘者权益 286,349.17 275,269.21 253,877.58
通盘者权益 291,306.31 284,694.83 263,671.95
截止 2015 年 10 月 31 日，上市公司资产总额为 445,796.35 万元,其中流动
资产为 198,888.87 万元，相较于 2015 年 6 月 30 日下落了 22,601.74 万元，流
动资产减少的主要原因为货币资金大幅减少。2015 年 10 月末、2015 年 6 月末和
2014 年 12 月末的货币资金余额分别为 39,467.05 万元、65,384.71 万元和
91,388.73 万元，其中 2015 年 10 月末较 2015 年 6 月末下落了 39.64%，2015 年
6 月末较 2014 年 12 月末下落了 28.45%。
截止 2015 年 10 月 31 日，上市公司欠债总额为 154,490.04 万元,其中流动
欠债为 90,171.62 万元，相较于 2015 年 6 月 30 日高涨了 6,008.39 万元,流动负
债上升的主要原因是短期借款的快速增长。2015 年 10 月末、2015 年 6 月末和
2014 年 12 月末的货币资金余额分别为 62,136.00 万元（其中 62,000 万元是票
据贴现融资，136 万元是流动资金贷款融资）、43,308.05 万元和 28,330.17 万元，
其中 2015 年 10 月末较 2015 年 6 月末增长了 43.47%，2015 年 6 月末较 2014 年
12 月末增长了 52.87%。
（2）资产欠债率
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本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上加多标的公司关联业务
板块，因此录取上市公司所在的文教、工好意思、体育和文娱用品制造业和标的公司
所在的信息传输、软件和信息技巧服务业两大行业可比上市公司进行概括分析。
其行业可比上市公司三年一期的资产欠债率情况如下表所示：
上市公司 资产欠债率（%）
证券代码 证券简称 2012.12.31. 2013.12.31. 2014.12.31. 2015.9.30.
002292.SZ 奥飘零漫 17.9179 44.6190 35.8473 40.1890
可比上市公司
300364.SZ 汉文在线 17.7765 17.6579 30.2951 14.2526
300251.SZ 光辉传媒 7.7887 14.3309 34.8515 12.3138
002174.SZ 游族汇集 56.8900 54.9900 34.8565 36.8100
000793.SZ 华闻传媒 35.8177 34.9987 32.8621 26.2560
002739.SZ 万达院线 38.4050 36.1887 34.3351 24.7740
601098.SH 中南传媒 27.1300 27.1480 27.8579 29.3280
600959.SH 江苏有线 35.3556 36.6892 37.9709 31.4598
000156.SZ 华数传媒 74.8730 64.3314 60.2917 26.0096
002555.SZ 顺荣三七 5.6762 7.9346 16.8127 19.9172
300418.SZ 昆仑万维 17.1215 31.7075 31.0805 25.0618
300027.SZ 华谊兄弟 48.6525 45.1156 42.1496 29.5750
600637.SH 东方明珠 19.1046 24.6668 28.4226 25.8665
300043.SZ 互动文娱 39.5860 39.0721 31.9853 44.8247
002502.SZ 骅威股份 5.9417 3.3204 6.9454 8.3973
002575.SZ 群兴玩物 11.4337 3.6299 8.5282 7.5744
002678.SZ 珠江钢琴 16.9097 20.3396 22.0382 22.4251
002489.SZ 浙江永强 29.1651 35.7277 41.7393 38.6619
002605.SZ 姚记扑克 17.0222 22.5396 33.4607 26.0207
002456.SZ 欧菲光 72.9197 65.6868 58.8883 60.7652
600818.SH 中路股份 45.0943 44.4406 45.0462 36.0561
平均值 31.1332 31.5258 33.0209 27.3175
数据开端:wind 资讯
截止 2015 年 9 月 30 日，可比上市公司资产欠债率的平均数为 27.32%，上
市公司最近一年一期的资产欠债率分别为 35.85%和 40.19%，均高于可比上市公
司最近一年一期的资产欠债率平均水平。若公司进一步通过债务融资方式筹集资
金用于本次交易的现款对价，将导致公司资产欠债率水平进一步提高，大幅加多
公司这次交易的财务成本，同期对交易完成后相应期间的财务用度产生较大影
响，加重公司经营背负，加多公司举座的财务及偿债风险，不利于上市公司的健
康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
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（3）流动比率、速动比率
上市公司 流动比率 速动比率
证券代 证券 2012.1 2013.1 2014.1 2015.9 2012.1 2013.1 2014. 2015.9
码 简称 2.31 2.31 2.31 .30 2.31 2.31 12.31 .30
002292. 奥飞
4.28 2.48 2.70 1.98 3.33 1.99 2.19 1.55
SZ 动漫
可比上市公司
300364. 汉文
3.77 3.77 1.52 4.20 3.77 3.77 1.51 4.13
SZ 在线
300251. 光辉
11.07 3.62 1.46 5.71 10.27 3.12 1.15 4.71
SZ 传媒
002174. 游族
0.89 0.89 0.84 1.98 0.67 0.61 0.84 1.98
SZ 汇集
000793. 华闻
1.16 1.61 2.03 3.16 0.97 1.47 1.77 2.87
SZ 传媒
002739. 万达
0.83 1.08 1.27 2.17 0.81 1.05 1.24 2.14
SZ 院线
601098. 中南
3.10 3.14 3.15 3.05 2.77 2.81 2.90 2.71
SH 传媒
600959. 江苏
0.58 0.54 0.57 1.18 0.54 0.49 0.52 1.12
SH 有线
000156. 华数
0.46 0.58 0.66 3.66 0.43 0.56 0.64 3.63
SZ 传媒
002555. 顺荣
9.57 7.24 2.14 2.19 8.52 6.48 2.04 2.11
SZ 三七
300418. 昆仑
4.88 2.72 2.49 2.09 4.88 2.72 2.49 2.09
SZ 万维
300027. 华谊
1.72 1.51 1.80 2.99 1.29 1.26 1.52 2.62
SZ 兄弟
600637. 东方
3.27 2.48 2.08 3.09 3.09 2.36 1.98 2.80
SH 明珠
300043. 互动
0.82 0.93 1.11 0.95 0.59 0.51 0.90 0.63
SZ 文娱
002502. 骅威
13.59 23.31 9.28 4.95 12.49 21.20 8.11 4.50
SZ 股份
002575. 群兴
4.92 14.00 3.98 4.40 3.85 10.95 2.98 3.56
SZ 玩物
002678. 珠江
5.43 5.38 3.60 3.99 3.13 2.62 1.69 2.08
SZ 钢琴
002489. 浙江
2.38 2.01 1.55 1.61 1.88 1.59 1.19 1.15
SZ 永强
002605. 姚记 3.53 2.85 1.56 1.82 2.11 1.70 1.01 1.22
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
SZ 扑克
002456. 欧菲
0.92 1.04 1.49 1.35 0.72 0.71 1.03 0.94
SZ 光
600818. 中路
0.86 0.88 1.01 0.91 0.66 0.71 0.77 0.62
SH 股份
平均值 3.69 3.98 2.18 2.77 3.17 3.33 1.81 2.38
数据开端:wind 资讯
与同行业上市公司比拟，上市公司资产流动性偏低。本次交易完成后，通过
刊行股份及支付现款购买资产的同期召募配套资金，成心于优化公司资产欠债结
构，改善公司财务景况，提高流动性。
（4）上市公司现款流情况
上市公司最近两年一期合并报表的现款流量情况如下：
单元：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营行动产生的现款
流量净额 -32,626.45 52,277.39 14,840.83
投资行动产生的现款
流量净额 -27,749.48 -82,302.95 -47,896.88
筹资行动产生的现款
流量净额 42,734.28 42,871.26 47,899.79
现款及现款等价物净
加多额 -17,351.29 12,502.43 14,281.88
上市公司最近两年及 2015 年 1-9 月，合并口径经营行动产生的现款流量净
额分别为 14,840.83 万元、52,277.39 万元、-32,626.45 万元，现款及现款等价
物净加多额分别为 14,281.88 万元、12,502.43 万元、-17,351.29 万元。在公司
改日投资需乞降发展谋划的影响下，公司改日经营将面对较大的资金压力。为满
足日常经营资金需求且为大规模成本开销提供保障，有必要通过外部融资，知足
上市公司及下属子公司在扩大上风家具产能、拓展营销汇集、加大研发技巧插足
等方面的资金需求，从而有劲普及经营功绩。
7、现有货币资金用途、改日开销谋划
（1）现有货币资金用途
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截止 2015 年 10 月 31 日，上市公司通过不绝升级布局自身发展所需的业务
板块以增强中枢竞争力，对外进行经营性政策投资及偿还到期的银行贷款共计
78,862.49 万元：
单元：万元
资金用途 金额
电影及动画制作 17,603.68
互联网漫画 6,468.05
汇集游戏 16,798.32
玩物及衍生品 3,848.05
互联网电视 5,000.00
告白传媒 2,000.00
偿还银行贷款 27,144.40
所有这个词 78,862.49
上市公司醉心普及 IP 内容这一中枢竞争力，积极参与投资制作适合全年齿
段的内容家具，并同步进行国际化的政策合作。同期，在包括互联网电视、告白
传媒、互联网漫画平台、影视文娱、汇集游戏、玩物和衍生品等多场合的政策布
局,为公司万般内容加多新的用户进口和展现渠说念,让奥飘零漫的佳构内容 IP 进
军多档次文娱场景,更好地买通内容与用户的深度结合。
（2）货币资金改日开销谋划
截止 2015 年 10 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 39,467.05 万元，未
使用授信额度 40,664.00 万元，所有这个词 80,131.05 万元，主要用于偿还短期银行贷
款、支付项目投资款项和保管上市公司日常经营行动。目下，上市公司待偿还短
期银行贷款为 62,136.00 万元，待支付项目投资款项为 49,782.00 万元，共计
111,918.00 万元，货币资金和未使用授信额度不足以偿还短期贷款和支付项目
投资款项。
1）偿还短期银行贷款
上市公司待偿还的短期贷款总额 62,136.00 万元，主要情况如下表：
单元：万元
项目 还款时候 金额
2015.11.25 10,000.00
银行承兑汇票贴现
2016.01.22 5,000.00
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2016.01.27 8,000.00
2016.03.02 11,000.00
2016.03.22 10,300.00
2016.04.16 2,000.00
2016.04.27 4,700.00
2016.05.20 5,000.00
2016.09.24 2,000.00
2016.09.28 4,000.00
短期贷款 2016.01.26 136.00
所有这个词 62,136.00
2）支付项目投资款项
上市公司通过内生与外延相结合的方式不绝增强企业竞争力，改日的投资计
划及投资总额如下表所示：
单元：万元
项目称号 总投资额 已付金额 未付金额
收购方寸信息现款对价进程款 32,500.00 30,818.00 1,682.00
支付爱乐游股东调节对价款 42,900.00 39,800.00 3,100.00
投资爱乐游文化 10,000.00 5,000.00 5,000.00
投资卓游信息 12,000.00 2,000.00 10,000.00
注资奥娱叁特 20,000.00 - 20,000.00
投资广东奥飘零漫文化产业基金 10,000.00 - 10,000.00
所有这个词 127,400.00 77,618.00 49,782.00
3）保管上市公司日常经营
上市公司体系内业务触及内容创作、媒体经营、影视游戏、玩物营销和婴童
用品等板块，公司的日常经营行动需要大都的资金需求，主要包括：一是研发投
入开销；二是职工工资等东说念主工成本；三是原材料采购开销；四是税费的其他开销。
公司需要保持一定量的货币资金当作安全线，以赈济上市公司的正常经餬口产。
8、融资渠说念、授信额度
上市公司目下主要的融资渠说念为银行借款。
单元：万元
项目 2015 年 10 月 31 日
1-8-349
广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
银行贷款授信额度 122,800.00
1、已使用贷款授信额度 82,136.00
2、尚未使用贷款授信额度 40,664.00
银行贷款授信额度 122,800.00
1、历久授信额度 32,800.00
（1）尚未使用的历久授信额度 12,664.50
2、短期授信额度 90,000.00
截止 2015 年 10 月 31 日，上市公司领有授信额度所有这个词 122,800.00 万元，其
中已使用授信额度 82,136.00 万元，剩余未使用授信额度 40,664.00 万元。其中，
尚未使用的历久授信额度 12,664.50 万元不足以支付本次交易的现款对价。
由于上市公司的主要融资渠说念为银行贷款，而目下上市公司资产欠债率已高
于行业可比上市公司，因此进一步通过债务融资渠说念筹措资金的本事有限，上市
公司需通过本次召募配套资金支付交易中的现款对价，以鼓舞项目进展。
（四）本次召募配套资金管制和使用的里面抑制轨制
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
市规则》等法律、法例及部门规章、交易规则的礼貌，制订了以《公司礼貌》为
中枢的一系列里面规章和管制轨制，形成了轨范有用的里面抑制体系，确保股东
大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行动正当、合规、真实、有用。
为了轨范召募资金的管制和使用，最大戒指保护投资者权益，公司依照关联
法律法例并结合公司试验情况，制定了《召募资金使用管制轨制》，该《管制制
度》于 2009 年 7 月 17 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。该轨制明
确了召募资金使用的分级审批权限、决策步履、风险抑制措施及信息泄露步履，
对召募资金存储、使用、变更、管制与监督等内容进行了明确礼貌。根据《管制
轨制》的要求并结合公司坐蓐经营需要，公司对召募资金采选专户存储轨制，对
召募资金实行严格的审批轨制，便于对召募资金使用情况进行监督，以保证召募
资金专款专用。本次交易所触及的配套召募资金将以上述轨制为基础，进行轨范
化的管制和使用，切实崇拜公司召募资金的安全、防范关联风险、提高使用效益。
（五）本次召募配套资金失败的拯救措施
本次交易中，公司拟非公开刊行股份召募 90,400 万元配套资金，用于支付
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
本次交易的现款对价 57,614.80 万元和补充上市公司流动资金 32,785.20 万元。
若本次交易中召募配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款
等方式科罚本次召募资金需求。
（六）孤苦财务照顾人核查意见
经核查，孤苦财务照顾人以为：本次召募配套资金及刊行方式、价钱合适证监
会的礼貌，本次召募配套资金与上市公司现有坐蓐经营规模、财务景况、管制能
力相匹配，鉴于上市公司的资产欠债率已高于行业同类企业平均水平，不适合依
赖债务融资方式赈济公司的业务发展；同期，商量到上市公司现有货币资金有明
确用途，银行授信额度有限，改日开销谋划明确且资金需求较高等因素后，上市
公司在进行本次交易的同期召募配套资金成心于提高本次交易的整合绩效，具有
必要性和合感性。上市公司里面轨制已经明确礼貌了本次召募资金管制和使用的
里面抑制轨制，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
五、刊行前后的主要财务谋划变化
根据正中珠江出具的《备考审阅申报》，奥飘零漫交易前后备考合并报表主
要财务数据对比如下：
单元：万元
2014 年 12 2014 年 12
2015 年 6 月 2015 年 6 月
月 31 日/ 月 31 日/ 增幅 增幅
项目 30 日/ 2015 30 日/ 2015
2014 年杀青 2014 年备考 （%） （%）
年杀青数 年备考数
数 数
总资产 411,006.62 502,225.84 22.19 438,532.83 530,005.07 20.86
包摄于母公
司通盘者权 253,877.58 343,748.70 35.40 275,269.21 365,217.31 32.68
益
营业收入 242,967.32 246,952.21 1.64 125,882.67 129,181.88 2.62
利润总额 44,220.87 41,975.83 -5.08 29,351.24 29,601.99 0.85
包摄于母公
司通盘者的 42,801.29 40,744.54 -4.81 25,518.79 25,595.77 0.30
净利润
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六、刊行前后的股本结构变化
本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信
优选、禾源北极光、创新方舟预计刊行数目不越过12,624,254股。同期，拟向不
越过10名（含10名）合适条件的特定投资者刊行不越过34,809,395股。本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次交易前
本次交易后
股东称号 （截止 2015 年 6 月 30 日）
持股数目（股） 持股比例（%） 持股数目（股） 持股比例（%）
蔡东青 614,688,000 48.63 614,688,000 46.88
蔡晓东 156,672,000 12.40 156,672,000 11.95
李丽卿 75,740,000 5.99 75,740,000 5.78
本次交易前的其他
416,780,324 32.98 416,780,324 31.78
股东
周靖淇 - - 1,849,661 0.14
董志凌 - - 1,234,327 0.09
于相华 - - 1,234,327 0.09
聚铭骋志 - - 879,681 0.07
高大汇集 - - - -
上海游嘉 - - - -
文化产业投资基金 - - 4,061,172 0.31
博信优选 - - 2,297,486 0.17
禾源北极光 - - 696,247 0.05
创新方舟 - - 371,353 0.03
不越过 10 名的
- - 34,809,395 2.65
特定对象
合 计 1,263,880,324 100.00 1,311,313,973 100.00
注：以上数据将根据奥飘零漫本次试验刊行股份数目而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飘零漫股本总额不高于1,311,313,973股，
社会公众股持股比例越过10%，奥飘零漫的股权分散仍合适上市条件。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式，购买周靖淇、董志
凌、于相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、
禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。截止本申报书签署日，上
市公司与交易对方均已签署了附条件收效的《对于购买四月星空 100%股权的协
议》、《对于购买四月星空 100%股权的契约之补充契约》和《对于购买四月星空
100%股权的契约之补充契约（二）》。
本次交易前，上市公司未持有四月星空的股权。本次交易完成后，四月星空
将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的合同主体及缔结时候
本次交易的合同主体为奥飘零漫与四月星空全体股东：周靖淇、董志凌、于
相华、聚铭骋志、高大汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北
极光、创新方舟。
2015 年 8 月 17 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大
汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了
《对于购买四月星空 100%股权的契约》。
2015 年 9 月 28 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大
汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了
《对于购买四月星空 100%股权的契约之补充契约》。
2016 年 1 月 4 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、高大
汇集、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了
《对于购买四月星空 100%股权的契约之补充契约（二）》。
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三、标的资产交易价钱及订价依据
根据公司与交易对方签署的《对于购买四月星空 100%股权的契约》过火补
充契约，标的资产的最终交易价钱将以中企华评估出具的估值申报所评估的标的
公司投资价值当作订价依据，由两边协商确定。
根据中企华评估出具的《估值申报》（中企华评咨字（2016）1005 号），四
月星空截止估值基准日 2015 年 6 月 30 日的投资价值为 91,057.93 万元。各方参
考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为 9.04 亿元。
四、交易对价的支付方式
上市公司以刊行股份及支付现款相结合的方式支付交易价钱 904,000,000
元，其中，交易对价 36.27%部分（327,852,000 元）以刊行股份方式支付，刊行
股份价钱为 25.97 元/股（不低于商场参考价的 90%，商场参考价定为本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，已商量除权除息事宜），发
行股数为 12,624,254 股，其余 63.73%部分（576,148,000 元）以现款方式支付。
具体支付方式如下：
单元：元
现款支付 股份支付
总对价
序 现款对价 占总对 股份对价
交易对方 金额 占总对价
号 金额 价比例 金额
（元） 比例（%）
（元） （%） （元）
1 周靖淇 106,746,659 58,710,947 6.49% 48,035,712 5.31
2 董志凌 71,234,811 39,179,336 4.33% 32,055,475 3.55
3 于相华 71,234,811 39,179,336 4.33% 32,055,475 3.55
4 聚铭骋志 50,767,720 27,922,381 3.09% 22,845,338 2.53
5 高大汇集 12,584,000 12,584,000 1.39% 0 0.0
6 上海游嘉 205,712,000 205,712,000 22.76% 0 0.0
文化产业投资
7 210,937,329 105,468,665 11.67% 105,468,665 11.67
基金
8 博信优选 119,331,466 59,665,733 6.60% 59,665,733 6.60
9 禾源北极光 36,163,096 18,081,548 2.00% 18,081,548 2.00
1
创新方舟 19,288,109 9,644,055 1.07% 9,644,055 1.07
0
所有这个词 904,000,000 576,148,000 63.73% 327,852,000 36.27%
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本次交易对价包括基础交易对价、首创团队交易对价和上一轮投资者交易对
价三部分。基础交易对价 800,000,000 元，由上市公司以刊行股份及支付现款相
结合的方式对标的公司通盘股东进行支付，各标的公司股东所取得的对价以其各
自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；首创团队交易对价 84,000,000
元以刊行股份及支付现款相结合的方式支付给首创团队（周靖淇、董志凌、于相
华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价 20,000,000 元以刊行股份及支付现款相
结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟）。具体组成及支付方式如下：
单元：元
上一轮投资东说念主交易对
基础交易对价 首创团队交易对价
序 交易 价
号 对方 现款对价 股份对价 现款对价 股份对价 现款对价 股份对价
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
1 周靖淇 38,428,000 38,428,000 20,282,947 9,607,712 - -
2 董志凌 25,644,000 25,644,000 13,535,336 6,411,475 - -
3 于相华 25,644,000 25,644,000 13,535,336 6,411,475 - -
聚铭
4 18,276,000 18,276,000 9,646,381 4,569,338 - -
骋志
高大
5 12,584,000 0 - - - -
汇集
上海
6 205,712,000 0 - - - -
游嘉
文产
7 100,000,000 100,000,000 - - 5,468,665 5,468,665
基金
博信
8 56,572,000 56,572,000 - - 3,093,733 3,093,733
优选
禾源
9 17,144,000 17,144,000 - - 937,548 937,548
北极光
创新
10 9,144,000 9,144,000 - - 500,055 500,055
方舟
509,148,000 290,852,000 57,000,000 27,000,000 10,000,000 10,000,000
所有这个词
800,000,000 84,000,000 20,000,000
这次各别化订价主如果商量到标的公司各股东对标的公司的孝顺、改日承担
的关联使命以及退出方式等关联因素，通过交易各方共同协商确定的。
（1）标的公司各股东选拔退出方式的不同是各别化订价的原因之一。除盛
大汇集和上海游嘉的交易对价是以全现款方式支付外，上市公司对其余标的公司
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股东支付的交易对价都是以刊行股份及支付现款相结合的方式完成。由于本次发
行的股份具有一定的锁依期，商量到股票价钱的波动性和股票流动性限制的影
响，与现款支付方式比拟，通过刊行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股
东带来一定的风险。基于上述情况，对于选拔以全现款支付方式退出的原标的公
司股东高大汇集和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选拔以发
行股份及支付现款相结合的方式退出的标的公司首创团队以及标的公司上一轮
投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含首创团队交
易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。
（2）首创团队交易对价主要基于首创团队的孝顺和改日承担的使命。周靖
淇等东说念主当作标的公司的首创团队成员以及中枢管制东说念主员，经过多年的创业探索，
确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司专有的经营模式，建立了
标的公司万般化的盈利体系，逐渐将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的
公司升级为动漫 IP 全版权概括运营商。另外，本次收购完成后，首创团队成员
将络续在标的公司任职，仍需对标的公司改日的经营管制负责，参与公司的经营
管制和政策谋划决策。基于以上商量，上市公司支付给标的公司首创团队
84,000,000 元的首创团队交易对价。
（3）上一轮投资东说念主交易对价主如果支付给标的公司上一轮投资东说念主的正常溢
价。文化产业投资基金等上一轮投资东说念主当作标的公司股东和财务投资东说念主，通过投
入成本匡助标的公司扩大经营规模，提高其商场影响力。但由于上一轮投资东说念主并
未径直参与标的公司的实质经营运作，而且在改日收购完成后也不会对标的公司
的经营管制负责，因此其对标的公司的孝顺和改日承担的使命要少于标的公司创
始团队。基于上述商量，上市公司支付给标的公司上一轮投资东说念主 20,000,000 元
的上一轮投资东说念主交易对价。
五、现款对价的支付进程及开端
本次交易对价分为基础交易对价、首创团队交易对价、上一轮投资东说念主交易对
价三部分，具体支付进程情况如下：
1、基础交易对价东说念主民币 800,000,000 元，上市公司以支付现款及刊行股份
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相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现款支付 509,148,000 元。上市公司
于《对于购买四月星空 100%股权的契约》签署之日的十个服务日内，以自有资
金向各售股股东支付其应取得的基础交易对价中的现款对价中的现款
50,000,000 元当作本次交易的定金；于本次交易取得中国证监会稳重书面批复
后十个服务日内，向各售股股东支付其应取得的基础交易对价中的现款对价扣除
已经支付的 50,000,000 元定金后的剩余现款部分对价的 70%，并于股权交割日
后十个服务日内支付剩余现款部分对价。
2、首创团队交易对价东说念主民币 84,000,000 元，上市公司以支付现款及刊行股
份相结合的方式支付首创团队交易对价，其中，以现款支付 57,000,000 元。上
市公司于本次交易取得中国证监会稳重书面批复后十个服务日内，向标的公司创
始团队支付现款 27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，上市公司向首创团
队支付现款 30,000,000 元。
3、上一轮投资东说念主交易对价东说念主民币 20,000,000 元，上市公司以支付现款及发
行股份相结合的方式支付上一轮投资东说念主交易对价，其中，以现款支付 10,000,000
元。上市公司于本次交易取得中国证监会稳重书面批复后十个服务日内，以自有
资金进取一轮投资东说念主支付交易对价的现款部分 10,000,000 元。
4、如本次交易的股票刊行决策在 2016 年 4 月 30 日前未能通过中国证监会
审核，则上市公司应在 2016 年 5 月 15 日前，以现款方式支付基础交易对价和上
一轮投资东说念主交易对价的 50%，以及首创团队交易对价中的 2,700 万元；并于交割
日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资东说念主交易对价，以及首创团队
交易对价中的 2,700 万元，并于交割日后 1 年内，向首创团队支付现款对价 3,000
万元。
上市公司主要采选以下方式筹集这次交易的资金：
（1）公司将采选新增银行贷款的方式筹集资金，支付现款对价；
（2）公司将通过刊行公司债券的方式筹集资金，支付现款对价；
（3）公司将以优先处理和安排这次交易的原则，妥善安排其他内生与外延
项目的投资进程，合理谋划公司改日业务发展所需资金的支付谋划，保证实时支
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付本次交易的现款对价。
2015 年 6 月 30 日 ， 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 上 的 货 币 资 金 余 额 为
653,847,091.02 元，2015 年 1-6 月合并现款流量表上的经营行动产生的现款流
量净额为-39,992,834.34 元。尽管上市公司领有一定的货币资金储备，然则随
着公司经营规模的扩大，东说念主员加多，研发插足加多，管制用度和销售用度也进一
步增长，公司正全面推动包括电影、游戏、媒体等新业务的壮大以及新兴业务的
教化，在多个方面加大插足以持续巩固和发展泛文娱产业平台布局。因此，上市
公司需要保有一定的货币资金用于保管日常经营业务的运转。
截止 2015 年 6 月 30 日，奥飘零漫资产欠债率为 35.85%，参照同行业可比
上市公司，行业中平均资产欠债率为 31.62%。因此，上市公司的资产欠债率目
前略高于同行业平均资产欠债率水平。诚然基于上市公司一贯以来稳健经营的发
展作风和刚正严慎的决策机制，公司通过加多新的银行贷款或刊行公司债券方式
筹集资金，并不会对公司经营层面产生负面影响。然则新增欠债将会进一步提高
上市公司的资产欠债率，加大公司偿债本事的关联风险，加多公司的财务用度，
责难公司的经谋利润。
要而言之，诚然上市公司全现款收购的资金开端可靠，然则为了保管公司正
常的经营发展，幸免资金盘活压力和加多财务用度开销，仍然但愿优先通过刊行
股份及支付现款并召募配套资金的方式来支付这次交易对价，同期，本次交易以
召募配套资金支付现款对价，成心于提高本次重组绩效。
六、股份对价
本次刊行股份购买资产和刊行股份召募配套资金的订价基准日均为公司第
三届董事会第三十次会议决议公告日。
（一）刊行股份及支付现款购买资产的刊行股份数目
上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信
优选、禾源北极光、创新方舟刊行股份数目共计 12,624,254 股。具体分配方式
如下：
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
基础交易对价 首创团队交易对价
序 股份支付
交易对方 股份支付部分 股份支付部分
号 数目（股）
金额（元） 股数（股） 金额（元） 股数（股）
1 周靖淇 38,428,000 1,479,707 9,607,712 369,954 1,849,661
2 董志凌 25,644,000 987,447 6,411,475 246,880 1,234,327
3 于相华 25,644,000 987,447 6,411,475 246,880 1,234,327
4 聚铭骋志 18,276,000 703,735 4,569,338 175,946 879,681
基础交易对价 上一轮投资东说念主交易
序 股份支付部分 股份支付
交易对方 对价股份支付部分
号 数目（股）
金额（元） 股数（股） 金额（元） 股数（股）
5 文化产业投
100,000,000 3,850,596 5,468,665 210,576 4,061,172
资基金
6 博信优选 56,572,000 2,178,359 3,093,733 119,127 2,297,486
7 禾源北极光 17,144,000 660,146 937,548 36,101 696,247
8 创新方舟 9,144,000 352,098 500,055 19,255 371,353
所有这个词数 290,852,000 11,199,535 37,000,000 1,424,719 12,624,254
注：各方同意，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、
博信优选、禾源北极光、创新方舟刊行的总股份数以及每一股东取得的相应股份数目，经上
市公司股东大会批准后，需以中国证监会最终核准的刊行数目为准。
（二）召募配套资金的刊行股份数目
上市公司通过询价的方式向合适条件的不越过 10 名（含 10 名）特定投资者
刊行股份召募配套资金，金额不越过标的资产交易价钱的 100%，为 904,000,000
元。以不低于订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 25.97
元/股计较，公司为召募配套资金需刊行股份数不越过 34,809,395 股。上述具体
刊行数目将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结束确
定。
七、标的资产和刊行股份的交割
（一）标的资产的交割
四月星空的股权应在本次交易取得中国证监会批准之日起 10 个服务日内完
成交割。如本次交易的股票刊行决策在 2016 年 4 月 30 日前未能通过中国证监会
审核，则标的股权应在 2016 年 5 月 31 日前完成交割。标的股权交割手续由标的
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公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割
日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（二）刊行股份的交割
自标的股权交割日起一个月内，上市公司完成向售股股东刊行股份的交割，
并在登记结算公司将刊行的股份登记至售股股东名下。刊行股份交割手续由上市
公司负责办理，售股股东应为上市公司办理刊行股份的交割提供必要协助。
八、滚存未分配利润的处理
标的股份交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次刊行前上市公司的滚存利润由本次刊行后的新老股东分享。
九、期间损益
各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而加多的净资产部分
由上市公司享有。
各方同意，标的股权在过渡期的期间蚀本或因其他原因而减少的净资产部
分，由售股股东补足。
十、优先认购权
如标的公司在本次交易完成后引入新的投资东说念主或上市公司在本次交易完成
后转让持有的标的公司股权，应预先通知首创团队，首创团队自通知之日起 30
天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于举座交易股权的
30%。
十一、税费
除契约另有礼貌外，本次交易所触及的税费由各方分别照章承担，其中上市
公司对售股股东中的当然东说念主股东有代扣及代缴义务，对售股股东中的法东说念主股东没
有代扣及代缴义务。
各方同意尽最大努力按关联法律法例礼貌的方式和内容，分别或共同向税务
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主管部门请求并取得本次交易关联税费减免待遇。
十二、过渡期关联安排
过渡期内，交易各方应当盲从下述商定：
1、过渡期内，售股股东搪塞标的股权尽妥善管制义务，保证持续领有标的
股权的正当、完整的通盘权，保证标的股权权属澄莹；保证不对标的股权确立任
何权利限制；合理、严慎地运营、管制标的股权，不从事任何非正常的导致标的
股权价值减损的行动。
2、过渡期内，首创团队应尽力确保标的公司以合适法律和邃密经营常规的
方式保持正常运营，不会作念出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生
要紧不利变化的行动。
3、过渡期内，除非契约另有礼貌，或者未经上市公司预先书面同意，首创
团队应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对标的公司礼貌、里面治理规则和规章轨制等文献进行不利于本次交
易和毁伤上市公司改日当作标的公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务作念出实质性变更，或者以非基于正常营业交易的目的，
开展任何现有业务之外的业务，或者住手或终止现有业务等行动。
（3）加多或减少注册成本，或者刊行债券、可调节债、认股权或者设定其
他可调节为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的
权利。
（4）采选任何当作或不当作使标的公司天赋文凭或证照、许可失效。
（5）非基于正常坐蓐经营行动而发生的要紧资产购买和出售行动。
（6）在标的公司资产上确立正常坐蓐经营业务之外的权利背负（包括典质、
质押和其他任何方式的权利背负）。
（7）向股东分配利润、红利或其他体式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他体式的分配。
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（8）与交易对方不屈等地罢休任何权利。进行高档管制东说念主员的委任或调节、
修改公司礼貌。
（9）作念出提高职工薪酬过火他福利待遇方面的承诺。
（10）除当作被告的或触及契约的诉讼或仲裁除外，未经上市公司预先书面
同意，就任何争议的和洽或主动拿告状讼或仲裁。
4、财务投资东说念主同意就契约第 9.3 条商定的事项，不会在标的公司的股东会
上投赞誉票。
5、过渡期内，如标的公司从事下列行动，首创团队及财务投资东说念主委用的董
事需在与上市公司协商一致的情况下才可进行：
（1）非基于正常经营的目的，标的公司购买、收购、出售、处置要紧资产
金额在 50 万元以上；
2）非基于正常经营的目的，单笔金额在 50 万元以上的债权债务；
（3）与标的公司董事、监事、高档管制东说念主员过火关联方发生的（与关联自
然东说念主单笔越过 30 万元，与关联法东说念主单笔越过 30 万元）关联交易；
4）改变司帐政策；
6、从签署日起死党割日止的期间，售股股东均不应与上市公司之外的任何
东说念主就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何体式的谈判、宣战、协商或缔结
任何法律文献。
十三、与标的资产关联的东说念主员安排
1、本次交易不触及标的公司的东说念主员安置事项。标的公司应络续履行与其员
工签署的办事合同，标的公司现有职工于交割日之后的工资、社保用度、福利费
用等职工薪酬用度仍由其所属各用东说念主单元承担。
2、自交割日起，周靖淇不再担任标的公司的法定代表东说念主，标的公司的法定
代表东说念主根据标的公司届时之礼貌选任，标的公司将聘用周靖淇先生担任首任总经
理，任期截止日为标的公司交割日起一年。标的公司董事会、总司理及管制团队
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的权利及标的公司的责权利轨制，由上市公司在交割后合理地制定。在盲从法律
及上市公司各项规章轨制的前提下，总司理将享有充分的管制授权。
3、标的公司的财务负责东说念主由上市公司委用，标的公司的财务东说念主员任用须经
上市公司批准。该等东说念主员接纳标的公司管制，进取市公司及标的公司陈述服务。
十四、本次交易完成后的任职要求及竞业谢却
1、任职期限
为保证标的公司持续安静地开展坐蓐经营，标的公司首创团队周靖淇、董志
凌、于相华、聚铭骋志的其他 2 名合伙东说念主张志、李兵承诺自交割日起，仍需至少
在标的公司任职一年；周靖淇在下野后三年内不错络续担任标的公司的董事会董
事职务，并享受标的公司的终生荣誉首创东说念主待遇，在公司公开或里面的公司先容
及公司历史中，给予充分的体现和尊重。
2、竞业谢却
标的公司首创团队周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的其他 2 名合伙东说念主张
志、李兵在职职期间及下野后一年内，无论在何种情况下，在寰宇范围内（包括
香港非常行政区澳门非常行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任
何与标的公司业务有径直竞争或利益冲突的业务，即弗成到与标的公司业务经营
同类家具或提供同类服务或有竞争关系的其他用东说念主单元兼职或全职；也弗成自行
或以任何局外人的口头确立、投资或控股从事与标的公司业务有任何竞争关系或
利益冲突的同类企业或经营单元，或从事与标的公司的业务有竞争关系的业务；
并承诺严守上市公司过火关联公司、标的公司的营业微妙，不泄露其所明察或掌
持的上市公司过火关联公司、标的公司的营业微妙。
任职期间及任职期间届满后一年内，首创团队及张志、李兵不得以任何事理
或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司中枢职工离开标的公司。
同期，首创团队及张志、李兵不得经任何口头或体式与任职期间及任职期间
届满后一年内离开标的公司的中枢职工合作或投资与业务有相通或有竞争关系
的业务，也不得雇佣在职职期间及任职期间届满后一年内下野的标的公司职工从
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事与标的公司相通或有竞争关系的业务。
首创团队及张志、李兵保证：在标的公司任职期间，不以任何作歹方式和手
段（包括但不限于侵占、纳贿、舞弊、盗窃、挪用等妙技和方式）毁伤或侵害标
的公司利益。
首创团队及张志、李兵应与上市公司签署竞业谢却承诺。
首创团队及张志、李兵违犯契约且给上市公司变成损失的，则该背约方应向
上市公司抵偿相应损失。
十五、合同的收效条件和收效时候
下述条件全部得到知足时，交易合同即应收效：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易的关联议案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的关联议案；
3、中国证监会核准本次交易。
如因上市公司原因，致使本次交易未获公司董事会、股东大会批准，导致交
易合同无法收效并正常履行，则上市公司已经支付的 5,000 万元定金不予退还；
如因标的公司原因，致使本次交易未获标的公司董事会、股东会批准，导致交易
合同无法收效并正常履行，则标的公司应进取市公司退换已经支付的 5,000 万元
定金，并进取市公司另行支付 5,000 万元抵偿。
如出现以上商定的收效条件弗成在缔结日起 60 日内杀青或知足的情形，各
方应友好协商，在络续共同鼓舞本次交易的原则和方针下，按关联政府部门要求
的或筹商法律礼貌的方式和内容，对本次交易决策进行修改、调节、补充、完善，
以使前述方针最终取得杀青。
十六、本次交易后标的公司法东说念主治理结构
标的公司的孤苦法东说念主地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将孤苦享
有和承担其自身的债权和债务。
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本次交易不触及标的公司的东说念主员安置事项。标的公司应络续履行与其职工签
署的办事合同，标的公司现有职工于交割日之后的工资、社保用度、福利用度等
职工薪酬用度仍由其所属各用东说念主单元承担。
自交割日起，周靖淇不再担任标的公司的法定代表东说念主，标的公司的法定代表
东说念主根据标的公司届时之礼貌选任，标的公司将聘用周靖淇担任首任总司理，任期
截止日为标的公司交割日起一年。标的公司董事会、总司理及管制团队的权利及
标的公司的责权利轨制，由上市公司在交割后合理地制定。在盲从法律及上市公
司各项规章轨制的前提下，总司理将享有充分的管制授权。
标的公司的财务负责东说念主由上市公司委用，标的公司的财务东说念主员任用须经上市
公司批准。该等东说念主员接纳标的公司管制，进取市公司及标的公司陈述服务。
上市公司在本次交易完成后的三年内根据试验业务需求，每年向标的公司以
增资或其他体式插足不少于 5,000 万元（累计不少于 15,000 万元）的资金，用
以赈济标的公司的业务发展。
十七、背约使命
自《对于购买四月星空 100%股权的契约》签署日起，除不可抗力之外，任
何一方不履行或不足时、不适当履行契约项下其应履行的任何义务，或违犯其在
契约项下作出的任何论说、保证或承诺，均组成背约，应就其背约行动使其他方
遇到的全部损失承担抵偿使命，抵偿范围包括但不限于因科罚任何索赔或履行该
等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此关联的一切付款、用度或开支。
1、首创团队及标的公司同意，除非经由上市公司书面豁免：因首创团队及
标的公司违犯契约第 5.1 条（标的公司的论说与保证）或第 5.2 条（售股股东的
论说与保证）给上市公司变成损失的，首创团队和标的公司将连带地承担抵偿责
任。财务投资东说念主同意，因违犯契约第 5.2 条（售股股东的论说与保证）给上市公
司变成损失的，财务投资东说念主将分别地承担抵偿使命。
2、首创团队违犯契约第 7 条（任职要求及竞业限制）且给上市公司变成损
失的，则该背约方应进取市公司抵偿相应损失。
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3、因标的公司及售股股东未履行其于契约项下的义务而导致契约收效后 60
日内仍未完成交割，则上市公司有权袪除契约，并有权按照契约第 14.1 条的规
定雅致标的公司的背约使命。
4、上市公司延迟向标的公司履行收购对价给付义务的，应按当期应支付现
金和股份对价万分之三/日的步履向售股股东支付背约金，逾期达 60 日的，售股
股东享有袪除契约的权利。
5、任何一方依据契约第 14 条（背约使命）向背约方提议任何抵偿要求，均
应采选书面体式，并搪塞该抵偿要求筹商的事实及景况作出详细的刻画。
6、除非契约另有商定，首创团队同意与标的公司就首创团队或标的公司违
反契约要求产生的背约金过火他抵偿承担连带使命。
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第八章 孤苦财务照顾人意见
本孤苦财务照顾人谨慎审阅了本次交易所触及的审计申报、备考审阅申报、资
产评估申报、估值申报和筹商契约、公告等贵寓，并在本孤苦财务照顾人申报所依
据的假定前提成立以及基本原则遵从的前提下，在专科判断的基础上，出具本独
立财务照顾人申报。
一、主要假定
本孤苦财务照顾人对本次交易发表意见基于以下假定条件：
（一）本次交易各方遵从安分信用的原则，均按照筹商契约要求全面履行其
应承担的使命和义务；
（二）本次交易各方所提供的文献和贵寓真实、准确、完整、实时和正当；
（三）筹商中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估、估值等
文献真实、可靠；
（四）本次交易或者取得筹商部门的批准，不存在其他艰难，并能实时完成；
（五）国度现行的筹商法律、法例及方针政策无要紧变化，国度的宏不雅经济
形式不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无要紧变化；
（七）无其它不可抗力因素变成的要紧不利影响。
二、本次交易合适《重组管制办法》第十一条的礼貌
（一）合适国度产业政策和筹商环境保护、地皮管制、反把持等法律和行
政法例的礼貌
标的公司是国内起初的原创动漫汇集平台运营企业，依托互联网平台相对传
统纸媒、电视媒体的快捷大意、快速更新、海量作品等优厚属性，结合汇聚原创
动漫内容及创新的 UGC 作品开发模式，打造国内闻名原创动漫平台，开展以动漫
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版权为中枢的汇集漫画发表、汇集动画制作、动漫版权运营等业务。比年来，国
家加大了对动漫产业的赈济力度，容身于行业发展近况并结合商场需求，制定一
系列赈济饱读吹的政策措施，为行业的发展及改日增长趋势奠定重要基础。2012
年 7 月 12 日文化部发布了《“十二五”时期国度动漫产业发展谋划》，从指导念念
想、发展念念路、内容建立、产业结构、动漫企业与品牌教化等方面进行了评释规
划；2013 年 8 月 8 日国务院在《国务院对于促进信息消费扩大内需的几许意见》
（国发[2013]32 号）中提议了：“到 2015 年，信息消费规模越过 3.2 万亿元，
年均增长 20%以上，带动关联行业新增产出越过 1.2 万亿元，其中基于互联网的
新式信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”的主要方针，并提议了
要苟且发展数字出书、互动新媒体、转移多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、
数字音乐、汇集艺术品等数字文化内容的消费；2014 年 3 月 21 日，文化部对于
贯彻落实《国务院对于鼓舞文化创意和遐想服务与关联产业融会发展的几许意
见》的实施意见，明确指出普及动漫、游戏产业的创意水和煦举座实力，组织评
选好中国文化艺术政府奖动漫奖，络续实施国度动漫品牌建立和保护谋划，加大
对优秀动漫创意东说念主才的扶持力度。本次交易合适国度关联的产业政策。
标的公司主营业务为动漫平台运营和 IP 全版权运营，不属于高能耗、高污
染的行业，不触及环境保护问题，亦不存在违犯国度环境保护关联法例的情形。
标的公司办公场所系通过租出方式取得，无地皮使用权。本次交易不存在违
反国度对于地皮管制方面筹商法律和行政法例礼貌的情形。
本次交易完成后，改日上市公司在文化消费、IP 版权运营领域的商场份额
仍未达到《中华东说念主民共和国反把持法》中对于商场主宰地位的认定条件，合适相
关法律和行政法例的礼貌。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易合适国度关联产业政策，合适环
境保护、地皮管制、反把持等法律和行政法例的关联礼貌，不存在违犯环境保
护、地皮管制、反把持等法律和行政法例礼貌的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不合适股票上市条件
《上市规则》礼貌如下：“股权分散漫生变化不具备上市条件：指社会公众
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持有的股份连气儿二十个交易日低于公司股份总额的 25%，公司股本总额越过东说念主民
币四亿元的，社会公众持有的股份连气儿二十个交易日低于公司股份总额的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东过火一致行动东说念主；2、上市公司的董事、监事、高档管制东说念主员及
其关联东说念主。”
本次交易完成后，上市公司总股本不高于 1,311,313,973 股，其中，社会公
众股不低于刊行后总股本的 10%，合适《上市规则》筹商股票上市交易条件的规
定。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：奥飘零漫合适《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法例礼貌的股票上市条件，本次交易完成后，奥飘零漫仍然具
备股票上市条件。
（三）本次交易所触及的资产订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当
权益的情形
本次交易所触及的标的资产的交易价钱系以标的资产的估值价值为依据由
交易两边协商确定。标的资产的订价依据公允，不存在毁伤上市公司和股东正当
权益的情形。
本次交易刊行股份购买资产的刊行价钱主如果在充分商量上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
推敲，同期在兼顾各方利益的情况下，确定本次刊行股份购买资产的刊行价钱采
用订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价当作商场参考价，并以该商场参
考价的 90%当作订价依据。
本次交易中，上市公司刊行股份购买资产的股份刊行订价基准日为上市公司
审议本次交易关联事项的第三届董事会第三十次会议决议公告日，刊行价钱为
25.97 元/股，不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、成本
公积金转增股本等除权、除息事项，则刊行价钱应进行除权、除息处理，刊行数
量应据此作相应调节。本次刊行股份的订价水平合适《重组办法》的关联要求。
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经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易触及资产的订价原则和上市公司
本次股份刊行价钱合适筹商法律法例礼貌，不存在毁伤上市公司和全体股东合
法权益的情形，合适《重组办法》第十一条第（三）项的礼貌。
（四）本次交易所触及的资产权属澄莹，资产过户或者转变不存在法律障
碍，关联债权债务处理正当
本次交易标的资产为四月星空 100%股权，四月星空是照章确立和存续的有
限使命公司，不存在出资作假或影响其正当存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经各方中介合理有观看证明，截止重组申报书出
具之日，本次交易对方正当领有标的资产的股权，权属澄莹，不存在质押、担保
权益或其它受限制的情形，并能在约依期限内办理完毕权属转变手续。
本次重组为上市公司向交易对方刊行股份并支付现款收购其持有的四月星
空 100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉
及债权债务的转变问题。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易触及的资产产权澄莹，资产过户
或者转变不存在法律艰难，不触及债权债务处理，合适《重组办法》第十一条
第（四）项的礼貌。
（五）成心于上市公司增强持续经营本事，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有四月星空 100%股权，四月星空成为上市
公司的全资子公司并纳入合并范围，四月星空领有的优秀动漫 IP 将陆续开发成
为动画及动漫作品，并与上市公司的品牌运营、衍生品和消费品等多条产业链相
互互助，从而进一步增强上市公司的盈利本事。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易完成后，上市公司持续经营本事
将显耀增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务
的情形，合适《重组办法》第十一条第（五）项的礼貌。
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（六）成心于上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与试验控
制东说念主过火关联东说念主保持孤苦，合适中国证监会对于上市公司孤苦性的关联礼貌
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与试验
抑制东说念主过火关联东说念主保持孤苦。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
东说念主员、机构等方面将络续保持孤苦性，合适中国证监会对于上市公司孤苦性的相
关礼貌。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易完成后，上市公司将络续在业务、
资产、财务、东说念主员、机构等方面与试验抑制东说念主过火关联东说念主保持孤苦，合适中国
证监会对于上市公司孤苦性关联礼貌。合适《重组管制办法》第十一条第（六）
项的礼貌。
（七）成心于上市公司形成或者保持健全有用的法东说念主治理结构
上市公司已建立了以法东说念主治理结构为中枢的当代企业轨制，并按上市公司治
理步履轨范法东说念主治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身轨制建立，
依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管制轨制。因此，本次交易成心
于上市公司保持健全有用的法东说念主治理结构。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易成心于上市公司保持健全有用的
法东说念主治理结构，合适《重组管制办法》第十一条第（七）项的礼貌。
要而言之，本孤苦财务照顾人以为：本次交易合适《重组管制办法》第十一
条的筹商礼貌。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，当然东说念主蔡东青仍为奥飘零漫的试验抑制东说念主，奥飘零漫的试验
抑制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个司帐年度经审计的合并财务
司帐申报期末资产总额的比例亦未达到 100%。因此，本次交易不属于《重组办
法》第十三条所轨范的“抑制权发生变更”的情形，不适用第十三条的关联礼貌。
要而言之，本孤苦财务照顾人以为：本次交易不适用《重组办法》第十三条
的筹商礼貌。
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四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明
根据《重组办法》第三十五条所轨范的“上市公司向控股股东、试验抑制东说念主
或者其抑制的关联东说念主之外的特定对象购买资产且未导致抑制权发生变更的，不适
用本条前二款礼貌，上市公司与交易对方不错根据商场化原则，自主协商是否采
取功绩补偿和每股收益填补措施及关联具体安排。”
本次交易为奥飘零漫通过刊行股份及支付现款购买周靖淇、于相华、董志凌、
北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海高大汇集发展有限公司、上海游
嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博
信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙东说念主）、苏州工业园区禾源北极
光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的四月星空
100%的股权。上市公司控股股东及试验抑制东说念主蔡东青先生与四月星空股东之间无
关联关系，两边根据商场化原则，经过充分、自主的协商过程，而得出刚正、公
正、合理的结束。本次交易前截止 2015 年 6 月 30 日，蔡东青先生持有上市公司
股份所有这个词 614,688,000 股，占公司总股本的 48.63%，为上市公司的控股股东和
试验抑制东说念主。本次交易完成后，在商量本次配套融资的前提下，蔡东青持有上市
公司股权比例为 46.88%，本次交易不会导致上市公司试验抑制东说念主发生变更。
综上，本孤苦财务照顾人以为：本次交易上市公司向控股股东、试验抑制东说念主
或者其抑制的关联东说念主之外的特定对象购买资产且未导致抑制权发生变更的，不
适用《重组办法》三十五条前两款的礼貌。
五、本次交易的举座决策合适《重组办法》第四十三条的各项要
求
（一）成心于提高上市公司资产质地、改善上市公司财务景况和增强持续
盈利本事
上市公司接力于于以 IP 为中枢的泛文娱全产业链模式经营，高涨成为具有中
国特色和世界影响力的“新世代的迪士尼”。迪士尼模式的中枢在于要领有大都
具有“结合一切”潜质的 IP 资源和全场合整合运营 IP 的实力。四月星空主要从
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事以动漫版权为中枢的汇集漫画发表、汇集动画制作、动漫版权运营等业务，其
营业模式和盈利模式具有创新性，也具有昭着的互联网特色。
借助标的公司丰富的 IP 资源、较完善的互联网 IP 全版权运营管制体系和极
具东说念主气的互联网原创动漫平台，上市公司或者在改日责难 IP 开发成本、责难用
户推广成本，将受众扩大到更加泛泛的年轻一代，进一步提高了上市公司的商场
影响力和商场份额；完善自身 ACG 生态，强化多档次产业整合运营实力，普及公
司盈利水和煦持续经营本事。
1、上市公司已经构建了以原有 6 大中枢 IP 为主的 IP 资源库，但其 IP 形象
仍主要面向 K12 以下的东说念主群。四月星空的 IP 形象主要面向 K12 以上东说念主群，况兼
汇集漫画作品的故事性更强，东说念主物设定更万般，世界不雅更丰富，更易于改编为影
视、动画、游戏等其他的文化内容家具。通过本次收购，四月星空巨大的 IP 资
源库将与上市公司自身 K12 以下 IP 资源库形成类型互补，成心于进一步打造精
品 IP 矩阵。同期标的公司大都的原创作者和连载漫画作品将为上市公司产业化
运营提供有用内容赈济，更容易勾引泛文娱项目的合作开发伙伴，合适上市公司
“内容为王”的政策谋划，使得上市公司或者更有信心的加速其泛文娱的政策布
局。
2、标的公司专有的 UGC 开发模式一定程度上具有扎根广大人人的草根文化
特性，原创漫画作者通过其互联网漫画平台发布作品，不仅取得一定的财富答谢，
也在读者认同中得到了自身价值杀青的知足感，进一步饱读吹大众创作的积极性。
铢积锱累形成的原创漫画库提高了佳构 IP 产生的机率，成心于责难 IP 开发的成
本。
3、标的公司的互联网原创漫画平台，促进了读者用户与原创作者之间的沟
通交流，作者能实时了解读者的反馈和建议，并进一步完善作品，使其更具有话
题性和勾引力；读者用户也能实时参与到作品的创作、评述和宣传过程中，对漫
画作品的喜爱更容易延迟为对其改编和授权开发的其他衍生家具的喜爱。互联网
天生的“口碑营销”特性，易于在短时候内聚集大都东说念主气，更容易产生“粉丝经
济”效应，成心于责难 IP 形象的推广宣传成本。
4、标的公司自主开发的互联网大数据系统赈济用户行动和反馈意见的收罗
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与分析，能为上市公司提供实时的 IP 作品筛选与评估，在前期录取更受接待，
更受关注和更具后劲的 IP 作品，进行更适合的改编和开发，更容易知足消费者
万般化的文娱需求，从而大大普及 IP 营业化的效率和项目的告成率，责难产业
运作的成本；上市公司后续也或者更系统化、鸠合化和步履化的履行一系列的
IP 运营项目，成心于杀青规模经济效应。
通过本次交易，标的公司的 IP 资源将与上市公司的 IP 资源形成有用互补，
强化上市公司“内容为王”的政策谋划，成心于提高上市公司的资产质地。其独
特的 IP 管制运营体系与上市公司能产生多方面的协同，成心于责难 IP 开发成本、
推广成本和产业运作成本，普及商场份额和经济效益，成心于改善上市公司财务
景况；标的公司将成为上市公司 ACG 生态发展的能源引擎，进一步促进上市公司
完善其泛文娱生态体系，成心于增强上市公司持续盈利本事。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易成心于提高上市公司的资产质地、
改善上市公司的财务景况、增强上市公司的持续盈利本事和抗风险本事。合适
《重组办法》第四十三条第（一）项的礼貌。
（二）成心于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强孤苦性
1、成心于减少关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司过火关联方不存在法律、法
规、规章及轨范性文献礼貌的关联关系。本次交易支付方式为刊行股份及支付现
金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不组成关联
交易。
本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的全资子公司，同期为减少和规
范可能与上市公司过火关联方发生的关联交易，交易对方周靖淇、董志凌、于相
华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了《规
范和减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同行竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和试验抑制东说念主仍为蔡东青，公司与控股股
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东、试验抑制东说念主过火抑制的其他企业之间仍不存在同行竞争。为幸免同行竞争，
充分保护上市公司的利益，交易对方周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文
化发展企业（有限合伙）分别出具了《幸免同行竞争承诺函》。
在关联承诺得到有用履行的情况下，本次交易有助于幸免同行竞争和轨范、
减少关联交易，增强上市公司孤苦性。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易成心于上市公司减少关联交易和
幸免同行竞争，增强上市公司孤苦性。合适《重组办法》第四十三条第（一）
项的礼貌。
（三）上市公司最近一年财务司帐申报被注册司帐师出具无保钟情见审计
申报
本次刊行前，上市公司最近一年财务司帐申报已经广东正中珠江司帐师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015] G15001670016 号的步履无
保钟情见的审计申报，上市公司不存在最近一年财务司帐申报被注册司帐师出具
非步履无保钟情见的情形。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：上市公司最近一年财务司帐申报被注册会
计师出具步履无保钟情见审计申报。合适《重组办法》第四十三条第（二）项
的礼貌。
（四）上市公司过火现任董事、高档管制东说念主员不应存在因涉嫌违法正被司
法机关立案考查或涉嫌违法违章正被中国证监会立案有观看的情形
上市公司过火现任董事、高档管制东说念主员均出具承诺，上市公司过火现任董事、
高档管制东说念主员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案考查或涉嫌违法违章正被中
国证监会立案有观看的情形。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：截止本孤苦财务照顾人申报出具日，上市公
司过火现任董事、高档管制东说念主员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案考查或涉
嫌违法违章正被中国证监会立案有观看的情形。合适《重组办法》第四十三条第
（三）项的礼貌。
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（五）上市公司刊行股份所购买的资产，应当为权属澄莹的经营性资产，
并能在约依期限内办理完毕权属转变手续
根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其正当领有四月星
空的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最
终和真实通盘东说念主，不存在以信赖、托付他东说念主或接纳他东说念主托付等方式持有标的股权
的情形；该股权未确立任何质押、典质、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜
在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或谢却转让的情形。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易触及的标的资产权属澄莹，标的
资产的过户或转变不存在法律艰难，能在约依期限内办理完毕权属转变手续。
合适《重组办法》第四十三条第（四）项的礼貌。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发
行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补
而采选的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显耀的协同
效应。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易成心于促进行业或产业整合，增
强与现有业务的协同效应，合适《重组办法》第四十三条第二款的关联礼貌。
六、本次交易合适《重组管制办法》第四十四条过火适宅心见要
求的说明
根据证监会对适宅心见更正的问题与解答，明确召募配套资金的用途应当符
合《上市公司证券刊行管制办法》的关联礼貌。召募配套资金还可用于：支付本
次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整合费
用；标的资产在建项目建立等。召募配套资金用于补没收司流动资金的比例不应
越过交易作价的 25%；或者不越过召募配套资金总额的 50%,组成借壳上市的，不
越过 30%。
本次交易的交易价钱为 90,400 万元，召募总额 90,400 万元，未越过交易价
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格的 100%。本次召募配套资金用于支付本次交易的现款对价 57,614.80 万元和
补充上市公司流动资金 32,785.20 万元。召募配套资金用于补充流动资金 32，
785.20 万元，未越过召募配套资金的 50%。本次并购重组不组成借壳上市。因此，
本次交易合适《重组办法》第四十四条过火适宅心见。
七、本次交易合适《重组办法》第四十五条的礼貌
本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金的股份订价基准日为上
市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第三十次会议）决议公告日。本
次刊行股份刊行价钱为订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本
次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量)为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历间，公司实
施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和利润分配方
案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
为 28.85 元/股，本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱确定为商场参考价的
90%，即 25.97 元/股。在本次刊行股份购买资产的订价基准日至刊行日历间，奥
飘零漫如另有派息、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国
证监会及深交所的关联规则对上述刊行价钱作相应调节。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：公司本次刊行股份的刊行价钱决策合适《重
组办法》第四十五条文定。
八、本次交易的举座决策合适《几许礼貌》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否合适《几许礼貌》第四条关联礼貌作出了相
应判断并记载于董事会会议决议。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：上市公司本次交易的举座决策合适《几许
礼貌》第四条所列明的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东
的正当权益。
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九、不存在《上市公司证券刊行管制办法》第三十九条文定的不
得非公开刊行股票的情形
奥飘零漫不存在《上市公司证券刊行管制办法》第三十九条文定的不得非公
开刊行股票的情形：
1、本次交易请求文献不存在伪善记载、误导性论说或要紧遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或试验抑制东说念主严重毁伤且尚未摈斥的情形；
3、不存在公司过火附属公司违章对外提供担保且尚未袪除的情形；
4、不存在现任董事、高档管制东说念主员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开数落的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高档管制东说念主员因涉嫌违法正被司法机关
立案考查或涉嫌违法违章正被中国证监会立案有观看的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册司帐师出具保钟情见、抵赖意见
或无法表暗示见的审计申报；
7、不存在严重毁伤投资者正当权益和社会寰球利益的其他情形。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易不存在《上市公司证券刊行管制
办法》第三十九条文定的不得非公开刊行股票的情形。
十、本次交易合适《上市公司要紧资产重组管制办法》第十七条
的礼貌
《上市公司要紧资产重组管制办法》第十七条第一款礼貌，上市公司应当
聘用孤苦财务照顾人、讼师事务是以及具有关联证券业务阅历的司帐师事务所等
证券服务机构就要紧资产重组出具意见。
经核查，上市公司已经聘用讼师事务所、具有关联证券业务阅历的孤苦财务
照顾人、司帐师事务所、评估机构就要紧资产重组出具意见。
本次交易的孤苦财务照顾人广发证券持有《经营证券业务许可证》（编号：
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10230000）；大成律所当作本次交易的法律照顾人，持有《讼师事务所执业许可证》
及经办讼师持有《讼师执业证》；本次交易的审计机构正中珠江持有《司帐师事
务所证券、期货关联业务许可证》（文凭序号：000152）及经办司帐师持有注册
司帐师文凭；本次交易的资产评估机构中企华评估持有《证券期货关联业务评估
阅历文凭》（文凭编号：0100011004）及经办资产评估师持有注册资产评估师证
书。
上市公司已经聘用了中企华盘问对标的资产进行了估值，出具了中企华咨报
字（2015）102 号《投资价值估值申报》。上市公司董事会托付了中企华评估对
上述估值申报进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】号《核查
申报》。从严慎性和保护投资者利益的角度开赴，上市公司董事会又托付中企华
评估就标的资产出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值申报》，
估值结束与中企华咨报字（2015）102 号《投资价值估值申报》的估值结束一致。
因此，公司董事会根据公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评
估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值申报》当作本次交易
订价的订价依据。
经核查，孤苦财务照顾人和讼师以为，中企华评估持有《证券期货关联业务评
估阅历文凭》（文凭编号：0100011004）及经办资产评估师持有注册资产评估师
文凭，本次交易最终交易价钱以标的资产的估值结束为依据，上述情形合适《重
组管制办法》等关联法律法例的礼貌。
十一、对本次交易所触及的资产订价刚正合感性的核查
（一）本次交易标的资产的订价依据及公允性分析
1、交易标的资产的订价依据
本次交易拟购买资产的订价以估值机构中企华评估出具的《估值申报》（中
企华评咨字（2016）1005 号）的估值结束为基础，由本次交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产订价的公允性
本次重组聘用的估值机构合适孤苦性要求，业务上具备胜任本事，估值方法
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录取事理充分，具体服务中按关联法律、法例要求履行了现场核查，取得了相应
的凭证贵寓，估值订价具备公允性。四月星空是一家互联网动漫企业，其旗下运
营的“有妖气”平台是国内最大的原创漫画平台之一。该类公司商场上可比交易
案例较少，故未结合交易标的的可比交易价值进行订价的公允性分析。
（二）本次刊行股份订价的合感性分析
本次交易触及的股份刊行包括刊行股份购买资产和刊行股份召募配套资金，
订价基准日均为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
1、刊行股份购买资产刊行股份的订价合感性
按照《重组管制办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于
商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计较公式为：董事会决议公告日前几许个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前几许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前几许个交易日公司股
票交易总量。
本次交易刊行股份购买资产的刊行价钱主如果在充分商量上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
推敲，同期在兼顾各方利益的情况下，确定本次刊行股份购买资产的刊行价钱采
用订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价当作商场参考价，并以该商场参
考价的 90%当作刊行底价。
本次刊行股份购买资产录取董事会决议公告日前 20 个交易日均价当作商场
参考价。本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量)为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌肇始日至决议公告日历
间，公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现款红利 0.8 元的公积金转增和
利润分配决策，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后
的交易均价为 28.85 元/股，本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱确定为商场
参考价的 90%，即 25.97 元/股。合适《重组管制办法》的礼貌。
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2、召募配套资金刊行股份的订价合感性
本次召募配套资金所刊行股份的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即不低于奥飘零漫第三届董事会第三十次会议决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，合适《上市公司非公开刊行股票实施细目》
的关联礼貌。
根据《上市公司证券刊行管制办法》、《上市公司非公开刊行股票实施细目》
以及中国证监会《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金触及订价等
筹商问题与解答》等关联礼貌，上市公司向特定投资者召募配套资金的刊行价钱
不低于订价基准日，即对于本次非公开刊行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日，或者刊行期的首日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%。
本次交易触及的刊行股份召募配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 25.97 元/股。最终刊行价钱在上
市公司取得中国证监会对于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，依据筹商法律、行政法例过火他轨范性文献的礼貌及商场情况，并
根据刊行对象申购报价的情况，与本次重组的孤苦财务照顾人协商确定。上市公司
本次刊行股份召募配套资金的股份订价原则合适《上市公司证券刊行管制办法》、
《上市公司非公开刊行股票实施细目》的关联礼貌。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易标的资产的交易价钱订价公允，
刊行股份的订价是合理的。
十二、对估值方法的适当性、估值假定前提的合感性、预期改日
收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合感性、预期收益的可实
现性的核查意见
（一）对交易标的估值方法的选拔过火合感性分析
企业价值估值的基本方法主要有收益法、商场法和资产基础法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益成本化或者折现，确定估值对象
价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现法。
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企业价值估值中的商场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。商场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值单元估值基准日的资产欠债表
为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定估值对象价值的估
值方法。
四月星空系一家互联网原创动漫平台公司，由于该类公司商场上可比案例较
少，无法采选商场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负
债的基础上确定估值对象价值的估值念念路。根据估值目的，本次估值不仅关注四
月星空改日的盈利本事，更垂青的是标的公司与上市公司整合后通过协同发展为
上市公司带来的增量收益，资产基础法不适用。故本次估值采选收益法估值。
（二）估值方法的适当性
根据本次估值目的，估值对象是四月星空相对于奥飘零漫的投资价值。此投
资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目下状态下持续运营的四月星空股东
全部权益价值 E1，另一部分为两边整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市
场为上市公司所带来的价值增量 E2。以上两部分的估值之和即为这次所估值的
投资价值 E。
即：
四月星空相对奥飘零漫的投资价值 E=四月星空股东全部权益价值 E1+两边
整合后为上市公司带来的价值增量 E2
1、四月星空股东全部权益价值 E1
本次对四月星空股东全部权益价值 E1 的估值采选传统的企业摆脱现款流折
现模子进行估值。
企业摆脱现款流折现模子的刻画具体如下：
股东全部权益价值=企业举座价值-付息债务价值
企业举座价值=经营性资产价值+历久股权投资及可供出售金融资产价值+溢
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余资产价值+非经营性资产欠债价值
注：本次估值采选合并口径进行收益法估值，收益法经营性资产估值范围涵
盖四月星空过火下属控股子公司，四月星空下属子/孙公司包括天津仙山、夏令
茉莉、上海有妖气、哇呀咖啡。
四月星空参投单元共有四家，分别是上海逸态、苏州六月、济南亿福莱及苏
州舞之，均在历久股权投资及可供出售金融资产中进行评估。
2、两边整合后为上市公司带来的价值增量 E2
本次估值采选收益法中的增量现款流折现模子对两边整合后为上市公司带
来的价值增量 E2 进行估值。
两边整合后为上市公司带来的价值增量 E2=增量现款流量折现值
增量现款流量折现值=明确的预测期期间的增量现款流量现值+明确的预测
期之后的增量现款流量现值
（三）重要估值参数取值的合感性
本次估值采选了收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）对四
月星空的投资价值进行估值。估值过程中，估值机构结合标的公司与上市公司的
试验经营情况，在一定的假定前提下，对标的公司各项业务的改日发展以及两边
整合后为上市公司带来的增量收益进行合理预测和估值。预期改日收入增长率、
折现率等重要评估参数取值具体详见重组申报书“第五章 交易标的估值情况”。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易标的资产采选资产基础法和收益
法进行评估和估值，采选收益法（摆脱现款流折现模子+增量现款流折现模子）
的估值结束当作估值论断，合理的反应了四月星空的投资价值，估值方法选用
适当；估值过程中触及估值假定前提合适资产估值常规，商量了宏不雅经济环境，
标的资产具体情况、行业政策及发展情况，以及上市公司业务经营谋划，估值
假定前提合理；本次估值的价值类型为投资价值，关注的不仅是四月星空改日
的盈利本事，更垂青的是两边整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值
采选收益法估值，以保持目下状态下持续运营的四月星空改日摆脱现款流量和
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两边整合后的上市公司增量现款流量当作估值依据。关联重要估值参数录取合
理，预期收益可杀青。
十三、结合上市公司盈利预测以及董事会辩论与分析，对本次交
易完成后上市公司的财务景况和盈利本事、本次交易是否成心于上市
公司的持续发展、是否存在毁伤股东正当权益等问题的分析说明
（一）本次交易完成后对上市公司财务景况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假定本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后
上市公司2014年12月31号和2015年6月30号主要资产项组成及变化情况如下：
单元：万元
2015 年 6 月 30 日
项目
试验数据 备考数据 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动资产：
货币资金 65,384.71 14.91% 66,752.94 12.59% 1,368.23 2.09%
以公允价值计 16.05 0.00% 16.05 0.00% 0.00 0.00%
量且其变动计
入当期损益的
金融资产
应收账款 61,708.12 14．07% 64,703.02 12.21% 2,994.90 4.85%
预支款项 38,848.71 8.86% 38,176.47 7.20% -672.24 -1.73%
应收利息 44.35 0.01% 44.35 0.01% 0.00 0.00%
其他应收款 13,840.04 3.16% 13,939.71 2.63% 99.67 0.72%
存货 39,532.99 9.01% 40,178.94 7.58% 645.95 1.63%
其他流动资产 2,115.65 0.48% 2,710.57 0.51% 594.92 28.12%
流动资产所有这个词 221,490.61 50.51% 226,522.05 42.74% 5,031.44 2.27%
非流动资产：
可供出售金融 18,667.11 4.26% 19,117.11 3.61% 450.00 2.41%
资产
历久股权投资 23,891.55 5.45% 24,062.26 4.54% 170.71 0.71%
固定资产 26,157.50 5.96% 26,313.81 4.96% 156.31 0.60%
在建工程 164.34 0.04% 164.34 0.03% 0.00 0.00%
无形资产 20,897.90 4.77% 23,518.53 4.44% 2,620.63 12.54%
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商誉 117,200.36 26.73% 199,783.30 37.69% 82,582.94 70.46%
历久待摊用度 2,625.78 0.60% 2,716.73 0.51% 90.95 3.46%
递延所得税资 2,687.68 0.61% 3,056.94 0.58% 368.26 13.74%
产
其他非流动资 4,750.00 1.08% 4,750.00 0.90% 0.00 0.00%
产
非流动资产合 217,042.23 49.49% 303,483.02 57.26% 86,440.79 39.83%
计
资产总额 438,532.83 100% 530,005.07 100.00% 91,472.24 20.86%
单元：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
试验数据 备考数据 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动资产：
货币资金 91,388.73 22.24% 91,824.91 18.28% 436.18 0.48%
以公允价值计 20.56 0.01% 20.56 0.00% 0.00 0.00%
量且其变动计
入当期损益的
金融资产
应收账款 34,348.68 8.36% 35,221.80 7.01% 873.12 2.54%
预支款项 26,497.28 6.45% 27,043.20 5.38% 545.92 2.06%
应收利息 174.94 0.04% 174.94 0.03% -0.00 0.00%
其他应收款 4,752.78 1.16% 4,849.74 0.97% 96.96 2.04%
存货 41,215.40 10.03% 41,564.59 8.28% 349.19 0.85%
其他流动资产 21,418.01 5.21% 24,004.93 4.78% 2,586.92 12.08%
流动资产所有这个词 219,816.38 53.48% 224,704.65 44.74% 4,888.27 2.22%
非流动资产：
可供出售金融 5,498.06 1.34% 5,748.06 1.14% 250.00 4.55%
资产
历久股权投资 16,117.76 3.92% 16,297.76 3.25% 180.00 1.12%
固定资产 26,737.75 6.51% 26,878.57 5.35% 140.82 0.53%
在建工程 25.73 0.01% 25.73 0.01% 0.00 0.00%
无形资产 21,004.81 5.11% 23,537.59 4.69% 2,529.41 12.06%
商誉 116,551.50 28.36% 199,134.44 39.65% 82,264.93 70.58%
历久待摊用度 1,671.62 0.41% 1,765.48 0.35% 93.86 5.61%
递延所得税资 1,693.79 0.41% 2,244.33 0.45% 550.54 32.50%
产
其他非流动资 1,889.23 0.46% 1,889.23 0.38% 0.00 0.00%
产
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非流动资产合 191,190.25 46.52% 277,521.19 55.26% 86,330.94 45.15%
计
资产总额 411,006.62 100% 502,225.84 100.00% 91,219.22 22.19%
本次交易对上市公司2015年6月30日资产结构的主要影响如下：
1）上市公司资产总额加多91,472.24万元，增长幅度为20.86%，其中增长较
快的主要资产项目包括：商誉较重组前加多82,582.94万元，应收账款较重组前
加多2,994.90万元，无形资产较重组前加多2,620.63万元；
2）由于商誉和无形资产的加多较大，上市公司非流动资产占资产总额的比
例有所上升，交易前为49.49%，交易后上升至57.26%。
本次交易对上市公司2014年12月31日资产结构的主要影响如下：
1）上市公司资产总额加多91,219.22万元，增长幅度为22.19%，其中增长较
快的主要资产项目包括：商誉较重组前加多82,264.93万元，其他流动资产较重
组前加多2,586.92万元，无形资产较重组前加多2,529.41万元；
2）由于收购产生的商誉和无形资产的加多较大，上市公司非流动资产占资
产总额的比例有所上升，交易前为46.52%，交易后上升至55.26%。
2、欠债结构分析
根据备考合并财务报表，假定本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后
上市公司2014年12月31日和2014年6月30日主要欠债项组成及变化情况如下：
单元：万元
2015 年 6 月 30 日
项目 试验数据 备考数据 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动欠债：
短期借款 43,308.05 28.15% 43,479.89 27.99% 171.84 0.40%
应付单据 200.05 0.13% 200.05 0.13% 0.00 0.00%
应付账款 18,641.45 12.12% 19,260.52 12.40% 619.07 3.32%
预收款项 5,783.94 3.76% 5,975.16 3.85% 191.22 3.31%
应付职工薪酬 6,119.70 3.98% 6,305.02 4.06% 185.32 3.03%
应交税费 7,589.55 4.93% 7,651.02 4.92% 61.47 0.81%
应付利息 222.40 0.14% 222.40 0.14% 0.00 0.00%
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其他应付款 2,140.08 1.39% 2,145.23 1.38% 5.15 0.24%
一年内到期的非流
158.00 0.10% 158.00 0.10% 0.00 0.00%
动欠债
流动欠债所有这个词 84,163.23 54.71% 85,397.28 54.97% 1,234.05 1.47%
非流动欠债：
历久借款 316.00 0.21% 316.00 0.20% 0.00 0.00%
应付债券 54,833.21 35.64% 54,833.21 35.29% 0.00 0.00%
历久应付款 11,714.82 7.62% 11,714.82 7.54% 0.00 0.00%
递延收益 783.94 0.51% 783.94 0.50% 0.00 0.00%
递延所得税欠债 116.19 0.08% 406.27 0.26% 290.08 249.66%
其他非流动欠债 1,910.60 1.24% 1,910.60 1.23% 0.00 0.00%
非流动欠债所有这个词 69,674.77 45.29% 69,964.85 45.03% 290.08 0.42%
欠债总额 153,838.00 100.00% 155,362.13 100.00% 1,524.13 0.99%
单元：万元
2014 年 12 月 31 日
项目 试验数据 备考数据 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动欠债：
短期借款 28,330.17 19.23% 28,330.17 19.05% 0.00 0.00%
应付单据 540.60 0.37% 540.60 0.36% 0.00 0.00%
应付账款 24,496.42 16.63% 25,010.03 16.82% 513.61 2.10%
预收款项 3,866.46 2.62% 4,010.45 2.70% 143.99 3.72%
应付职工薪酬 7,794.17 5.29% 8,151.24 5.48% 357.07 4.58%
应交税费 4,555.28 3.09% 4,585.62 3.08% 30.34 0.67%
应付利息 1,666.26 1.13% 1,666.26 1.12% 0.00 0.00%
应付股利 99.78 0.07% 99.78 0.07% 0.00 0.00%
其他应付款 2,507.99 1.70% 2,513.49 1.69% 5.50 0.22%
一年内到期的非流
7,559.80 5.13% 7,559.80 5.08% 0.00 0.00%
动欠债
其他流动欠债 -
流动欠债所有这个词 81,416.93 55.26% 82,467.44 55.47% 1050.51 1.29%
非流动欠债：
应付债券 54,807.16 37.20% 54,807.16 36.86% 0.00 0.00%
历久应付款 8,578.06 5.82% 8,578.06 5.77% 0.00 0.00%
递延收益 643.60 0.44% 643.60 0.43% 0.00 0.00%
递延所得税欠债 116.87 0.08% 414.45 0.28% 290.08 254.62%
其他非流动欠债 1,772.05 1.20% 1,772.05 1.19% 0.00 0.00%
非流动欠债所有这个词 65,917.74 44.74% 66,215.32 44.53% 297.58 0.45%
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欠债总额 147,334.67 100.00% 148,682.26 100.00% 1348.09 0.91%
本次交易对上市公司2015年6月30日欠债结构的主要影响如下：本次交易完
成后欠债总额较交易前加多1,524.13万元，增长幅度0.99%，欠债规模未发生重
大变化。
本次交易对上市公司2014年12月31日欠债结构的主要影响如下：本次交易完
成后欠债总额较交易前加多1,348.09万元，增长幅度0.91%，欠债规模未发生重
大变化。
3、资产欠债谋隔离析
2015 年 6 月 30 日
项目
交易后 交易前 增长率
流动比率 2.65 2.63 0.79%
速动比率 2.18 2.16 0.93%
资产欠债率 29.31% 35.08% -16.44%
2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率
流动比率 2.72 2.70 0.92%
速动比率 2.22 2.19 1.24%
资产欠债率 29.60% 35.85% -17.41%
（1）本次交易对上市公司2015年6月30日资产欠债谋划的主要影响如下：公
司流动比率从交易前的2.63上升死党易后的2.65；速动比率从交易前的2.16上升
死党易后的2.18；资产欠债率从交易前的35.08%下落死党易后的29.33%，资产负
债率出现显豁下滑的主要原因系交易完成后商誉的大幅加多带来资产总额的大
幅加多所致。
（2）本次交易对上市公司2014年12月31日资产欠债谋划的主要影响如下：
公司流动比率从交易前的2.70上升死党易后的2.72；速动比率从交易前的2.19
上升死党易后的2.22；资产欠债率从交易前的35.85%下落死党易后的29.62%，资
产欠债率出现显豁下滑的主要原因系交易完成后商誉的大幅加多带来资产总额
的大幅加多所致。
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（二）本次交易完成后对公司盈利本事的影响
1、盈利情况分析
根据备考合并财务报表，假定本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后，
上市公司2014年度和2015年1-6月份的经营效率、盈利本事谋划情况对比如下：
单元：万元
2014 年 1-12 月 2015 年 1-6 月
项目
备考数据 试验数据 备考数据 试验数据
营业收入 246,952.21 242,967.32 129,181.88 125,882.67
营业成本 124,913.16 121,886.89 60,901.09 59,256.23
营业利润 39,975.22 42,286.47 27,697.46 27,546.63
利润总额 41,975.83 44,220.87 29,601.99 29,351.24
净利润 39,199.93 41,256.68 25,044.58 24,967.61
（1）本次交易完成后，公司2015年1-6月营业收入从交易前的125,882.67
万元增长死党易后的129,181.88万元，增幅为2.62%；2014年净利润从交易前的
24,967.61万元增长死党易后的25,044.58万元，增幅为0.31%。
（2）本次交易完成后，公司2014年营业收入从交易前的242,967.32万元增
长 至 交 易 后 的 246,952.21 万 元 ， 增 幅 为 1.64% ； 2014 年 净 利 润 从 交 易 前 的
41,256.68万元略降死党易后的39,199.93万元，下落幅度为4.99%。
（3）2014年净利润小幅下落的主要原因如下：一方面，标的公司在2014年
处于高速成历久，需要插足资源较多；另一方面是标的公司在2014年实行职工激
励谋划，因股份支付而计提大都管制用度。
2、盈利谋隔离析
2015 年 1-6 月
项目
交易后 交易前 增长率
毛利率 52.86% 52.93% -0.13%
净利率 19.39% 19.83% -2.22%
净资产收益率（加权平均） 7.14% 9.55% -25.24%
基本每股收益（元） 0.19 0.20 -5.00%
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2014 年
项目
交易后 交易前 增长率
毛利率 49.42% 49.83% -0.82%
净利率 15.87% 16.98% -6.54%
净资产收益率（加权平均） 13.62% 20.41% -33.27%
基本每股收益（元） 0.62 0.68 -8.82%
本次交易完成后，公司2015年毛利率从交易前的52.93%小幅责难死党易后的
52.86%，降幅为0.13%，无要紧变化。销售净利率下落2.22%主要原因系标的公司
在2015年处于微利状态，而备考后的净资产大幅加多，导致净资产收益率、基本
每股收益有不同程度下落。
本次交易完成后，公司2014年毛利率从交易前的49.83%小幅责难死党易后的
49.42%，降幅为0.82%，无要紧变化。销售净利率下落6.54%主要原因系标的公司
在2014年处于蚀本状态，而备考后的净资产大幅加多，导致净资产收益率、基本
每股收益有不同程度下落所致。
本次交易完成后，借助标的公司旗下国内起初的原创动漫平台，上市公司能
够丰富自身IP资源库，为公司泛文娱产业化运营提供优质文化内容，普及上市公
司产业化运营效率，合适上市公司构建以IP为中枢的泛文娱生态政策，进一步增
强上市公司盈利本事，从而保障上市公司中小股东的利益。
经核查，孤苦财务照顾人以为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以
丰富，业务规模得以加多，盈利本事得以增强；上市公司的资产规模大幅加多，
流动比率有所上升，成心于责难上市公司的财务风险，提高上市公司举座抗风
险本事；因此，本次交易成心于保障上市公司过火中小股东的利益。
十四、对于本次召募配套资金的必要性与合感性的核查意见
（一）本次召募配套资金的基本情况
本次召募总额 90,400.00 万元，未越过交易价钱的 100%。本次召募配套资
金用于支付本次交易的现款对价 57,614.80 万元和补充上市公司流动资金
32,785.20 万元。
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（二）本次召募配套资金决策合适关联礼貌
根据《第十四条、第四十四条的适宅心见
——证券期货法律适宅心见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司刊行股份购买
资产同期召募配套资金比例不越过拟购买资产交易价钱 100％的，一并由并购重
组审核委员会给以审核；越过 100%的，一并由刊行审核委员会给以审核。”
根据证监会对上述适宅心见更正的问题与解答，明确召募配套资金的用途应
当合适《上市公司证券刊行管制办法》的关联礼貌。召募配套资金还可用于：支
付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整
合用度；标的资产在建项目建立等。召募配套资金用于补充流动资金的比例不超
过召募配套资金的 50%；并购重组决策组成借壳上市的，比例不越过 30%。
本次交易的交易价钱为 90,400.00 万元，召募总额 90,400.00 万元，未越过
交易价钱的 100%。本次召募配套资金用于支付本次交易的现款对价 57,614.80
和补充上市公司流动资金 32,785.20 万元。召募配套资金用于补充流动资金 32，
785.20 万元，未越过召募配套资金的 50%。本次并购重组不组成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资关联礼貌，以为公司本次召募配套资金总体
决策合适要求。
（三）召募配套资金的必要性
本次交易召募配套资金主如果概括商量本次收购现款对价、公司日常经营需
要、业务发展政策等因素而制定。
1、支付本次交易的现款对价需要召募配套资金
本次交易的现款对价金额达 576,148,000 元。具体支付进程如下：
单元：元
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
1 周靖淇 4,803,500 33,144,862 10,087,350 10,675,235
2 董志凌 3,205,500 22,118,425 6,731,550 7,123,861
3 于相华 3,205,500 22,118,425 6,731,550 7,123,861
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4 聚铭骋志 2,284,500 15,763,388 4,797,450 5,077,043
5 高大汇集 786,500 8,258,250 3,539,250 0
6 上海游嘉 12,857,000 134,998,500 57,856,500 0
文化产业投
7 12,500,000 66,718,665 26,250,000 0
资基金
8 博信优选 7,071,500 37,744,083 14,850,150 0
9 禾源北极光 2,143,000 11,438,248 4,500,300 0
10 创新方舟 1,143,000 6,100,755 2,400,300 0
所有这个词 50,000,000 358,403,600 137,744,400 30,000,000
注：第一期指契约签署之日的十个服务日内；
第二期指取得中国证监会稳重书面批复后十个服务日内；
第三期谋划的股权交割日后十个服务日内；
第四期谋划的股权交割日后一年内。
本次现款支付金额较大，诚然安排了分期支付谋划，但上市公司仍面对较大
的现款支付压力。如果本次现款对价全部通过自有资金支付，将对公司改日日常
经营和投资行动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显耀提高
上市公司欠债水和煦偿债压力，加多利息开销，责难上市公司税后利润。因此需
要通过召募配套资金来支付现款对价。
2、上市公司日常经营行动需要保持一定的货币资金存量
2014 年度公司合并报表的营业收入为 242,967.32 万元，业务触及内容创作、
媒体经营、影视游戏、玩物营销和婴童用品等板块，公司的日常经营行动需要大
量的资金需求，主要包括：一是研发插足开销；二是职工工资等东说念主工成本；三是
原材料采购开销；四是税费的其他开销。一般情况下，公司一般需要保持一定量
的货币资金当作安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正
常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司发展“泛文娱生态”政策需要资金赈济
上市公司是全产业链布局的泛文娱文化产业集团，优秀的内容创作本事、稀
缺的媒体频说念资源、遮蔽寰宇的渠说念资源以及优秀的里面履行力，奠定了公司作
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为国内动漫全产业链运营商的商场起初地位。为了杀青把奥飘零漫打变成“以
IP 为中枢的泛文娱文化产业生态”的愿景和方针，公司需要通过一系列对外投
资合作与并购整合进行外延式膨胀。在内容创作上，2014 年 6 月成立结伴公司
奥飞贝肯获取了韩国闻名 IP 贝肯熊的学问产权，2014 年上半年整合国内实力最
强的原创动漫服务室狼烟动画和太极鼠服务室；在媒体频说念与渠说念资源上 2014
年 4 月通过控股壹沙，强化电视频说念告白经营本事，投资万象娱通旗下的爱看动
漫和控股魔屏则布局新媒体商场；在影视业务方面 2014 年 10 月投资了 3 部好莱
坞电影（《幽魂》、《刺客信条》和《细胞分裂》），2014 年 12 月投资好意思国娱
乐公司 451 集团获其 20%股权。上述一系列投资合作行动需要支付大额的货币资
金。跟着并购整合带来公司业务规模的不绝扩大，上市公司也需要更多的流动资
金来搪塞业务发展的需要。因此保留一部分可用于业务发展的资金，对于上市公
司杀青外延式的发展政策具有重要道理。
4、召募配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有坐蓐经营规模、财
务景况相匹配
本次召募配套资金用于支付本次交易的现款对价和补充上市公司流动资金，
基于本次交易决策和公司财务景况的概括商量，该部分插足拟通过召募配套资金
科罚。本次召募配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有坐蓐经营规模、
财务景况相匹配。
根据正中珠江出具的备考审阅申报，截止 2015 年 6 月 30 日，上市公司备考
合并报表的资产总额为 530,055.07 万元，其中流动资产总额为 226,522.05 万元。
本次召募配套资金 90,400 万元，占 2015 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表资
产总额的 17.06%，流动资产的 39.91%。
奥飘零漫主要管制团队具有丰富的动漫产业运营和管制告戒，或者在并购重
组，扩大坐蓐经营后对奥飘零漫进行持续轨范的管制。
奥飘零漫《召募资金管制办法》对召募资金存储、使用、变更、监督和使命
雅致等内容进行明确礼貌，在现有管制模式下，上市公司管制层将有本事管制好
本次配套召募资金，确保召募资金阐明应有的效益。
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5、上次召募资金使用情况
（1）2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管制委员会以证监许可[2009]806
号文核准，公司向社会公开刊行东说念主民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值
为东说念主民币 1 元，每股刊行价为东说念主民币 22.92 元，共召募资金 91,680 万元，扣除
刊行用度 4,846.30 万元后，试验召募资金净额为 86,833.70 万元。该召募资金
已于 2009 年 9 月 3 日全部到账，业经广东正中珠江司帐师事务通盘限公司出具
的广会所验字[2009]第 08001500193 号验资申报考证。截止 2015 年 6 月 30 日，
奥飘零漫首次公开刊行召募资金已全部使用完毕。
截止 2015 年 6 月 30 日，2009 年首次公开刊行股票召募资金杀青效益如下：
单元：万元
最近三年一期的试验效益
是
否
项 目 开工 预计杀青 达
截止日
名 称 时候 效益 2015 年 到
2012 年 2013 年 2014 年 累计实
1-6 月 预
现收益
计
收
益
动漫影视
制作及衍
8,992.35 2,063.75 2,472.21 -680.3 84.73 16,440.80 是
生品产业
化项目
动漫衍生
品坐蓐基 2009
1,532.34 - - 2,311.21 1,556.54 3,867.75 是
地建立项 年
目
商场渠说念
优化升级
技巧改造
项目
玩物零卖
直营项目
投资《铠甲
骁雄刑
天》、《雷
4,384.00 1,811.87 210.09 -127.56 -1,004.28 4,418.87 是
速登之闪
电急速》、
《凯能机
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战》三个动
画片
对外投资
确立广东
宝奥当代 10,904.21 10,904.21
物流投资
有限公司
偿还银行
- - - - - - -
贷款
永久性补
充流动资 - - - - - - -
金
合
22,140.68 3,875.62 2,682.30 1,503.35 11,541.20 35,631.63
计
注 1:“对外投资确立广东宝奥当代物流投资有限公司”项目杀青收益 10,904.21 万元,
系公司在 2015 年将该公司转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司产生的投资收益。
（2）2014 年 3 月，经中国证券监督管制委员会《对于核准广东奥飘零漫文
化股份有限公司向张铮等刊行股份购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可
[2014]321 号）核准，公司向特定投资者刊行东说念主民币普通股(A 股)6,628,352.00
股，每股面值东说念主民币 1.00 元，每股刊行价钱为东说念主民币 34.80 元，共计召募资金
东说念主民币 230,666,649.60 元。扣除股票刊行用度东说念主民币 16,796,003.36 元，公司
试验召募资金净额为东说念主民币 213,870,646.24 元。该召募资金已于 2014 年 9 月
22 日全部到位，已经广东正中珠江司帐师事务所（特殊普通合伙）考证，并出
具了“广会验字[2014]G14000690251 号”验资申报。截止 2015 年 6 月 30 日，
奥飘零漫非公开刊行召募配套资金已全部使用完毕。
截止2015年6月30日，2014年非公开刊行股票召募配套资金杀青效益如下：
单元：万元
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开 最近三年一期的试验效益
项 目 工 预计杀青 截止日累 是否达
名 称 时 效益 2012 2015 年
2013 年 2014 年 计杀青收 到预计
间 年 1-6 月
益 收益
收购北京
爱乐游信
息技巧有
限公司及 34,982.50 6,075.18 23,971.12 6,377.57 36,423.87 是
上海方寸
信息科技
有限公司
合
34,982.50 6,075.18 23,971.12 6,377.57 36,423.87
计
（2）召募配套资金录取询价刊行的原因
本次非公开刊行召募配套资金采选询价方式，一是为了适当外部股市剧烈波
动而保持刊行价钱的灵活性；二是询价刊行允许一次调价契机，成心于提高本次
刊行的告成率。
（四）本次召募配套资金管制和使用的里面抑制轨制
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
市规则》等法律、法例及部门规章、交易规则的礼貌，制订了以《公司礼貌》为
中枢的一系列里面规章和管制轨制，形成了轨范有用的里面抑制体系，确保股东
大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行动正当、合规、真实、有用。
为了轨范召募资金的管制和使用，最大戒指保护投资者权益，公司依照关联
法律法例并结合公司试验情况，制定了《召募资金使用管制轨制》，该《管制制
度》于 2009 年 7 月 17 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。该轨制明
确了召募资金使用的分级审批权限、决策步履、风险抑制措施及信息泄露步履，
对召募资金存储、使用、变更、管制与监督等内容进行了明确礼貌。根据《管制
轨制》的要求并结合公司坐蓐经营需要，公司对召募资金采选专户存储轨制，对
召募资金实行严格的审批轨制，便于对召募资金使用情况进行监督，以保证召募
资金专款专用。本次交易所触及的配套召募资金将以上述轨制为基础，进行轨范
化的管制和使用，切实崇拜公司召募资金的安全、防范关联风险、提高使用效益。
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（五）本次召募配套资金失败的拯救措施
本次交易中，公司拟非公开刊行股份召募 90,400 万元配套资金，用于支付
本次交易的现款对价 57,614.80 万元和补充上市公司流动资金 32,785.20 万元。
若本次交易中召募配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款
等方式科罚本次召募资金需求。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次召募配套资金及刊行方式、价钱合适
证监会的礼貌，本次召募配套资金与上市公司现有坐蓐经营规模、财务景况、
管制本事相匹配，成心于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合感性。上
市公司里面轨制已经明确礼貌了本次召募资金管制和使用的里面抑制轨制，有
助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十五、对于交易完成后上市公司的市局面位、经营功绩、持续发
展本事、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展本事、市局面位分析
本次交易完成后，借助标的公司旗下国内起初的原创动漫平台，上市公司能
够丰富自身 IP 资源库，为公司泛文娱产业化运营提供优质文化内容，普及上市
公司产业化运营效率，合适上市公司构建以 IP 为中枢的泛文娱生态政策，进一
步增强上市公司盈利本事，从而保障上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的经营功绩分析
根据正中珠江出具的广会专字【2015】G15001670285 号《备考审阅申报》，
本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月营业收入从交易前的 125,882.67 万元
增长死党易后的 129,181.88 万元，增幅为 2.62%；2014 年净利润从交易前的
24,967.61 万元增长死党易后的 25,044.58 万元，增幅为 0.31%。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
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本次交易完成后，上市公司将络续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司礼貌》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待通盘股
东，保证每位股东能充分诈欺表决权，确保通盘股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法例和《公司礼貌》礼貌的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议步履正当及经表决通过的议案得到有用履行。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东及试验抑制东说念主仍为蔡东青。公司控股股东
和试验抑制东说念主严格轨范我方的行动，莫得超越股东大会径直或曲折阻挠公司的决
策和经营行动。公司领有孤苦完整的业务和自主经营本事，在业务、东说念主员、资产、
机构、财务上孤苦于控股股东，公司董事会、监事会和里面机构孤苦运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将络续采选措施进一步普及上市公司治理水平，
确保董事依据法律法例要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分阐明孤苦董事在轨范公司运作、崇拜中小股东正当
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将络续严格按照《公司礼貌》和《监事会议事规
则》的要求，从切实崇拜公司利益和广大中小股东权益开赴，进一步加强监事会
和监事监督机制，促使监事和监事会有用地履行监督职责，确保其对公司财务以
及公司董事、司理和其他高档管制东说念主员履行职责的正当、合规性进行监督，崇拜
公司及股东的正当权益。
（5）绩效评价和激励不休机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、监事、高档管制东说念主员进行绩效考核，公司已建立企功绩效评价激励
体系，经营者的收入与企业经营功绩挂钩，高档管制东说念主员的聘任公开、透明，符
正当律、法例的礼貌。
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（6）信息泄露轨制
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息泄露轨制，包括《信息泄露管
理轨制》、《信息泄露服务实施细目》、《要紧信息里面申报轨制》、《里面信息知情
东说念主登记管制轨制》，指定董事会书记负责组织协调公司内幕信息管制服务。公司
或者按照《信息泄露管制轨制》和筹商法律、法例的要求，真实、准确、实时、
完整地泄露筹商信息，确保通盘股东享有平等契机获取信息，崇拜其正当权益。
本次交易完成后，除按照强制性礼貌泄露信息外，上市公司将络续保证主动、及
时地泄露通盘可能对股东和其他利益关联者的决策产生实质性影响的信息，保证
通盘股东有平等的契机取得信息。
2、本次交易对上市公司孤苦性的影响
（1）资产孤苦、完整
本次交易前，上市公司具有孤苦、完整的资产、其资产全部处于奥飘零漫的
抑制之下，并为奥飘零漫孤苦领有和运营。控股股东及试验抑制东说念主蔡东青莫得以
任何方式违法违章占用上市公司的资金、资产，莫得以上市公司的资产为自身的
债务提供担保。本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的子公司，四月星空
资产产权完整、澄莹，不存在职何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司
的资产将络续保持孤苦完整。
（2）东说念主员孤苦
本次交易前，上市公司董事、监事和高档管制东说念主员的产生合适《公司法》、
《公司礼貌》的筹商礼貌，均履行了正当步履。上市公司总司理、副总司理、财
务负责东说念主和董事会书记等高管东说念主员在上市公司专职服务，莫得在股东单元中担任
任何行政职务，也莫得在股东单元领薪；上市公司领有完整孤苦的办事、东说念主事及
薪酬管制体系，该等体系和控股股东之间完全孤苦。
本次交易不组成上市公司现有职工的办事关系变更，不触及职工安置事宜。
在本次交易过程中，四月星空成为上市公司的控股子公司，四月星空的现有东说念主员
将络续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司东说念主员的孤苦性仍能得到有用保证。
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（3）财务孤苦
本次交易前，公司确立了孤苦的财务部门，建立了孤苦的司帐核算体系和财
务管制轨制，孤苦进行财务决策；公司孤苦在银行开设账户，不存在与股东单元
共用银行账户的步地，公司照章孤苦进行征税申报和履行征税义务；公司不存在
股东单元或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形；公司孤苦对外缔结
合同。本次交易完成后，上市公司的财务孤苦景况不变。
（4）机构孤苦
本次交易前，上市公司领有健全的股份公司法东说念主治理结构，领有孤苦、完整
的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、孤苦董事、监事会、总司理等依照
法律、法例和公司礼貌孤苦诈欺权利。本次交易完成后，上市公司将络续保持机
构孤苦。
（5）业务孤苦
本次交易前，公司是孤苦从事坐蓐经营的企业法东说念主，领有孤苦、完整的科研、
坐蓐、采购、销售体系，具有孤苦完整的业务体系及面向商场孤苦经营的本事，
不依赖于股东或其他任何干联方，与控股股东之间无同行竞争，控股股东不存在
径直或曲折阻挠公司经营运作的情形。本次交易完成后，四月星空将成为上市公
司的控股子公司。上市公司将照章孤苦从事经营范围内的业务，络续保持和控股
股东、试验抑制东说念主之间的业务孤苦性。本次交易不会使公司业务的完整性、孤苦
性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有用的法东说念主治理结构。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易完成后，四月星空可为上市公司
提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，普及上市公司盈利本事，增
强上市公司可持续发展本事。本次交易成心于进一步普及上市公司的概括竞争
本事，增强抗风险本事和可持续发展的本事，以杀青全体股东利益最大化。
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十六、对交易合同商定的资产托福安排是否可能导致上市公司交
付现款或其他资产后弗成实时取得对价的风险、关联的背约使命是否
切实有用发标明确意见
根据奥飘零漫与交易对方签署的《对于购买四月星空 100%股权的契约》，四
月星空的股权应在本次交易取得中国证监会批准之日起 10 个服务日内完成交
割。如本次交易的股票刊行决策在 2016 年 4 月 30 日前未能通过中国证监会审核，
则标的股权应在 2016 年 5 月 31 日前完成交割。同期，该契约也明确了交易两边
的背约使命。具体参见本申报“ 第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：对交易合同商定的资产托福安排不会导致
上市公司刊行股份后弗成实时取得对价的风险，关联的背约使命切实有用，不
会毁伤上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十七、对本次交易是否组成关联交易进行核查，并依据核查证明
的关联事实发标明确意见。触及关联交易的，还应当充分分析本次交
易的必要性及本次交易是否毁伤上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司过火关联方不存在法律、法
规、规章及轨范性文献礼貌的关联关系。本次交易支付方式为刊行股份及支付现
金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不组成关联交易。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易不组成关联交易。
十八、本次交易对方是否属于《基金法》、《管制暂行办法》、
《基金备案办法》所轨范的私募投资基金、私募基金管制东说念主的认定以
及是否按礼貌履行备案步履
经核查，本次交易有 4 名交易对方为私募基金，其余 6 名交易对方，周靖淇、
于相华、董志凌为当然东说念主，聚铭骋志为四月星空的股权激励平台，高大汇集、创
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新方舟为从事实体经济的有限使命公司，因此，其余 6 名交易对方均不属于私募
基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案步履。上述交易对方过火
基金管制东说念主均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案步履。
其登记备案情况如下：
上海游嘉于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，管制东说念主为上
海高大知本股权投资管制有限公司，该管制东说念主于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投
资基金业协会登记，登记编号为 P1010619。
文化产业投资基金于 2014 年 10 月 23 在中国证券投资基金业协会备案，管
理东说念主为中国文化产业投资基金管制有限公司，该管制东说念主于 2014 年 10 月 13 日在
中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1004899。
博信优选于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案，管制东说念主为博
信（天津）股权投资管制合伙企业（有限合伙），该管制东说念主于 2014 年 4 月 22 日
在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1001092。
禾源北极光于 2014 年 4 月 9 日中国证券投资基金业协会备案，管制东说念主为苏
州同源创业投资管制有限公司，该管制东说念主于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基
金业协会登记，登记编号为 P1000749。
经核查，本孤苦财务照顾人以为：本次交易的交易对方上海游嘉、文化产业
投资基金、博信优选和禾源北极光属于《基金法》、《管制暂行办法》、《基金备
案办法》轨范的私募投资基金或私募投资基金管制东说念主，已经在按礼貌履行备案
步履；交易对方创新方舟、聚铭骋志、高大汇集不属于《基金法》、《管制暂行
办法》、《基金备案办法》轨范的私募投资基金或私募投资基金管制东说念主，不需履
行备案步履。
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第九章 孤苦财务照顾人内核意见和论断性意见
一、广发证券里面审核服务规则、审核步履以及内核意见
（一）里面审核服务规则
1、内核服务概述
广发证券根据关联要求制定了《广发证券投资银行业务内核服务办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组服务细目》，据此礼貌，广发证券确立股权类证券
刊行内核小组、债权类证券刊行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，
并购重组内核小组负责广发证券当作上市公司收购财务照顾人、当作上市公司要紧
资产重组孤苦财务照顾人、达成复原上市保荐关系的、其他当作财务照顾人受托向中
国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文献的项目的内核服务。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质地评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目请求材料进行核查，确保申
请材料不存在伪善记载、误导性论说或者要紧遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组东说念主员组成
广发证券确立的万般内核小组均由 5 名以上内核委员组成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核步履
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（二）广发证券里面内核意见
本孤苦财务照顾人内核小组成员在仔细审阅了奥飘零漫本次刊行股份及支付
现款购买资产并召募配套资金申报材料的基础上，内核小组组长召集并主办内核
小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管制办法》、《上市规则》等关联法律
法例、规则的礼貌，谨慎审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、奥飘零漫本次重组合适《公司法》、《证券法》、《重组管制办法》、《几许
礼貌》等法律法例及轨范性文献礼貌的刊行股份购买资产并召募配套资金的条
件。本次重组申报书公告前，交易各方已履行了必要的步履；在关联各方履行其
承诺的情况下，不会毁伤上市公司股东的利益，成心于上市公司永久发展。
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2、《广发证券股份有限公司对于广东奥飘零漫文化股份有限公司刊行股份及
支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报》合适《重组管制办法》、
《几许礼貌》、《准则第 26 号》等法律法例的要求，本孤苦财务照顾人同意为奥飞
动漫本次重组出具本孤苦财务照顾人申报并向深交所报送关联请求文献。
二、孤苦财务照顾人论断性意见
本孤苦财务照顾人根据《公司法》、《证券法》、《重组管制办法》和《准则第
26 号》等法律法例的礼貌和中国证监会的要求，通过尽责有观看和对奥飘零漫发
行股份及支付现款购买资产并召募配套资金申报书以及信息泄露文献的审慎核
查，并与奥飘零漫过火他中介机构经过充分交流明以为：
1、本次交易合适《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管制
办法》等法律、法例和轨范性文献的礼貌；
2、本次交易合适国度产业政策和筹商环境保护、地皮管制、反把持等法律
和行政法例的礼貌；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的订价原则公允，刊行股票的订价方式和刊行价钱符
合证监会的关联礼貌，不存在毁伤上市公司及股东正当利益的情形；
5、本次交易的标的资产为四月星空 100%股权，资产权属澄莹，不存在质押、
担保权益或其他受限制的情形，并能在约依期限内办理完毕权属转变手续，资产
过户或者转变不存在法律艰难，关联债务债权处理正当，本次交易合适《重组管
理办法》等关联法律法例礼貌的实质性条件；
6、本次交易不组成关联交易，交易完成后成心于提高上市公司资产质地、
改善公司财务景况和增强持续盈利本事，本次交易成心于上市公司的持续发展，
成心于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与
试验抑制过火关联东说念主将络续保持孤苦，合适中国证监会对于上市公司孤苦性的相
关礼貌；
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
8、本次交易完成后，将成心于上市公司形成或者保持健全有用的法东说念主治理
结构，合适《重组管制办法》等关联法律法例礼貌的实质性条件；
9、本次交易所触及的各项合同及步履合理正当，在交易各方履行本次交易
关联契约的情况下，不存在上市公司支付现款后弗成实时取得相搪塞价的情形；
10、本次交易后上市公司试验抑制东说念主并未变更，不组成借壳上市。
要而言之，本次刊行股份及支付现款购买资产的孤苦财务照顾人广发证券以为
本次交易合适《重组管制办法》的礼貌。
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广发证券对于奥飘零漫刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正稿）
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公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之孤苦财务照顾人申报（更正
稿）》之署名盖印页）
财务照顾人主办东说念主：____________ ____________
吕绍昱 蒋迪
财务照顾人协办东说念主：____________
孙韵楠
项目组成员： ____________
李阳
部门负责东说念主： ___________
何宽华
内核负责东说念主： ___________
欧阳西
法定代表东说念主（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
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放哨公告原文白虎 美穴